1、合规大讨论学习手册代理业务管理制度集团手册现代商业银行合规大行动学习手册中国邮政储蓄银行合规大行动活动领导小组办公室二一四年十月本手册编委会主 编：吕家进副主编：陈跃军李克超 武肇恒 刘 敏 委员：罗高飞 谷楠楠李莉刘志军韩四喜 王蓉晖姚伟李朝晖郑黎刘存亮祝元荣党均章周琼陈言宝陈 丹周颖辉龚晓坤余红永孙江涛宋长林汪航李庆华范 楠 宗庆丰 张琳 李金华刘国华李鹏赵志刚李跃江凌刘哲郑海英编写工作组组 长：余红永成 员：陈江丰 张 微 王昭军元绍平 恽 超马 燕 董鸿波 刘 诺王 鑫 黄红彪北京分行 天津分行 黑龙江分行 陕西分行序 言合规是现代商业银行经营与管理的底线，同时又是监管当局维护金融稳定
2、的必然要求，也是银行提升自身核心竞争力的内在需求。国内外商业银行发展的历史经验表明，只有秉承合规理念、坚持按章办事的银行，才能在激烈的市场竞争中始终立于不败之地。合规管理是现代商业银行的一项基础性管理工作，是商业银行稳健经营、可持续发展的根本。银行的任何经营管理活动，都必须遵循国家法律法规和监管规定，这既是维护市场秩序、保持金融稳定的客观要求，也是银行自身发展的必然选择。实践证明，只有合规经营的银行，才能经受住经济波动、市场变化的考验，在激烈的市场竞争中保持基业长青；而通过违规操作谋取利益，即使一时得逞，最后也终将受到惩罚，给机构和个人带来难以弥补的损失。邮储银行成立7年来，合规经营水平显著提
3、升，有效支撑了全行各项业务的快速发展。但与现代商业银行的标准相比、与邮储银行未来的发展需要相比，还存在一定差距。近年来，邮储银行和代理金融网点的案件仍然时有发生，违规问题屡禁不止，为我们敲响了警钟，表明各项规章制度在各级机构的执行仍不到位，我们的合规管理工作迫切需要进一步加强。2013年，总行根据全行改革发展的阶段性特点，做出了“连续三年在业务发展旺季，同步开展合规大讨论活动”的总体部署。2013年4季度，银行各级机构首次开展“合规大讨论”，取得了很好的效果。在此基础上，今年四季度，集团公司和总行决定在自营和代理机构同步开展“合规大行动”活动。通过进一步加强规章制度学习，全面提升全系统制度“执
4、行力”，解决“有章不循、有令不行、有禁不止”的违规顽疾。为此，总行编写组以行内制度为依据，集中力量编写了这本合规大行动学习手册。手册筛选出750个容易发生违规行为的合规要点，并对其制度要求和违规后果进行了详细描述，为便于不同层级开展学习讨论活动，合规要点根据不同机构层级分别汇总，内容精炼、重点突出、针对性强，对于全体员工学习制度要求，认清违规后果具有重要的指导意义。同时，手册还汇总分析了近两年内外部发生的21个典型违规案例，描述准确、分析深入、代表性强，对于全体员工理解违规表现，引以为戒具有重要的警示意义。希望全网员工以手册为学习基础，举一反三，在日常学习中扩大学习范围，切实掌握各项制度要求和
5、标准流程，以制度为依据持续查找和改正自身存在违规问题，不断提高合规经营能力和水平。同时，希望大家对制度要有敬畏之心，在业务操作、管理决策前思考制度要求，严格执行既定操作流程，切实提升制度执行力，促进全行各项业务健康、持续、快速发展。中国邮政储蓄银行股份有限公司董事长 二一四年九月 目 录第一部分 领导合规要求摘要 1一、李国华董事长在中国邮政储蓄银行全国分行行长座谈会上的讲话（2014年7月25日） 1二、李国华董事长在中国邮政储蓄银行“三农”金融服务工作会上的讲话（2014年5月15日） 1三、李国华董事长在中国邮政储蓄银行“三农”金融服务工作座谈会上的讲话（2014年5月16日） 2四、李
6、国华董事长在中国邮政储蓄银行2014年工作会上的讲话（2014年1月17日，传达稿） 2五、刘明光副总经理在2014年全国邮政财务工作会议上的讲话（2014年4月17日） 3六、吕家进行长在总行机关全国分行行长座谈会议精神传达会上的讲话（2014年8月1日） 4七、吕家进行长在中国邮政储蓄银行全国分行行长座谈会上的讲话（2014年7月26日） 4八、吕家进行长在区域授信政策调研动员电视电话会议上的讲话（2014年6月26日） 5九、吕家进行长在中国邮政储蓄银行2014 年风险与内控管理工作会议上的讲话（2014年4月23日） 5十、吕家进行长在2014年中国邮政储蓄银行资金同业工作电视电话会上
7、的讲话（2014年3月19日） 12十一、吕家进行长在2014年全行零售信贷工作电视电话会议上的讲话（2014年2月28日） 12十二、吕家进行长在中国邮政储蓄银行2014年工作会议上的报告（2014年1月16日） 13十三、吕家进行长在邮政金融储蓄业务旺季发展电视电话会议上的讲话（2013年11月6日） 13十四、陈跃军监事长在2014年第四次案件防控工作电视电话会议上的讲话（2014年8月29日） 14十五、陈跃军监事长在中国邮政储蓄银行2014 年风险与内控管理工作会议上的讲话（2014 年4 月23 日） 15十六、张学文副行长在2014年供应链金融业务座谈会上的讲话（2014年7月1
8、0日） 17十七、张学文副行长在财务座谈会上的讲话（2014年6月5日 ） 17十八、李财林副行长在反洗钱宣传月动员会暨反洗钱巡展决赛上的讲话（2013年11月5日 ） 18十九、姚红副行长在2014年信用卡高级管理人员培训班上的讲话（2014年8月28日） 19二十、武肇恒纪委书记在中国邮政储蓄银行纪委书记培训班上的讲话（2014年6月25日） 19二十一、徐学明副行长在2014年全行资金同业工作会议上的报告（2014年3月19日） 20二十二、邵智宝副行长在中国邮政储蓄银行2014年零售信贷工作电视电话会议上的报告（2014年2月28日） 20第二部分 合规讨论要点 22第六章 代理业务部
9、合规讨论要点 23第一节 综合管理合规讨论要点 23第七章 代理网点合规讨论要点 44第一节 负债及中间业务合规讨论要点 44第二节 综合管理合规讨论要点 73第三部分 典型案例分析 92第一章 行内违规案例 93第一节 负债业务案例 93一、代理网点柜员挪用储户资金案件 93二、二级支行柜员涉嫌挪用客户资金风险事件 95三、代理网点支局长挪用ATM机及尾箱现金案件 97四、代理网点柜员侵占储蓄资金案件 100第二节 资产业务案例 104一、一级支行风控部经理胁迫信贷员违规发放贷款案 104二、一级支行储蓄营业员诈骗挪用贷款资金案件 107第三节 民间借贷案例 111一、二级支行行长涉嫌参与民
10、间借贷风险事件 111二、一级支行原行长涉嫌参与民间借贷风险事件 113三、二级支行原行长涉嫌民间借贷风险事件 116第四节 其他案例 118一、二级支行被外部不法分子纵火风险事件 118二、二级支行至他行缴款资金风险事件 119第二章 同业案例分析 121第一节 负债业务案例 121一、某银行采取不正当手段吸收存款案 121二、存款被第三人取走纠纷案 122三、某银行误存入同名账户存款返还案 124四、某银行支行非法吸收客户资金委托证券公司代客理财案 126五、自助银行被装盗码器储户账户资金被盗纠纷案 129第二节 资产业务案例 131一、某县农村信用合作联社贷款集中度超比例违规经营行为案
11、131二、某银行规避固定资产贷款受托支付规定案 132三、某银行违规发放按揭贷款案 134四、某银行信用证审核不审慎造成不良贷款案 136五、某银行虚假贸易背景下循环办理票据承兑案 138 第一部分 领导合规要求摘要一、李国华董事长在中国邮政储蓄银行全国分行行长座谈会上的讲话（2014年7月25日）要主动应对形势变化，防范化解当前突出风险。在内控合规风险方面，要加强合规教育，培养合规意识，树立合规文化，建立一个不愿、不能、不敢违规的内控管理体系和机制。在操作性风险方面，也要进一步加强管控。近年来，我们对于低层次、操作类风险的管理成效比较显著，但近期也出现了一些反复的苗头。七月份，就接连发生了三
12、起员工参与社会非法集资的案件，有的还盗用了支行业务章。今年4月份，一家股份制银行也是由于印章管理环节出现问题，导致了近40亿元的损失。对此，我们必须高度重视，从制度、技术等方面加强研究，防范好此类风险。一是要加强定期轮岗；二是要加强员工行为的排查；三是要加强印章管理，强化人员职责。虽然业务章不是单位公章，但司法判例中多认为属于表见代理，银行应当承担相应责任。此外，在当前改革的关键时期，声誉风险管理十分重要，要加强案件防控和危机处理，完善突发事件应急预案，健全负面舆情应对机制，提高预防和处置负面舆情的能力，为改革创造良好的外部环境。二、李国华董事长在中国邮政储蓄银行“三农”金融服务工作会上的讲话
13、（2014年5月15日）做好风险管理工作。风险防控是“三农”金融服务工作的一个难点。在加大信贷资源投入的同时，要积极探索建立与农业规模化、集约化相适应的风险管理体系。一方面，行内前中后台部门要相互配合，确保业务合规经营，尤其是在当前业务权限逐渐下放的背景下，更要做到精细化经营；另一方面，要正确认识涉农贷款的高风险性，按照“尽职免责”的原则，科学开展责任认定。同时，还要善于发挥第三方合作平台的作用，利用已有的信用信息完善全行风险管控体系，做好贷后管理、风险评估和风险分担等工作，保证涉农资产质量。要做好向监管部门的汇报。各分行要积极向人民银行、银监局等监管机构汇报工作进展，主动接受指导，获得监管部
14、门的支持。在各级监管部门的持续监督下，合规经营，稳健发展。三、李国华董事长在中国邮政储蓄银行“三农”金融服务工作座谈会上的讲话（2014年5月16日）要高度重视小额贷款业务发展。小额贷款我们要做、要发展，同时也要管、要依法合规。当前来说，我们要继续在信贷资源、绩效考核等方面支持小额贷款业务，也要加强调查研究，解决好存在的突出问题。发展业务没有风险是不可能的，但是一定要管好风险、守住底线。要切实落实“尽职免责，失职追责”的原则，减轻基层信贷员不必要的思想负担，保持信贷队伍的稳定；今后，再有哪家分行出现大面积的不良，我们要坚决追究领导层的管理责任。四、李国华董事长在中国邮政储蓄银行2014年工作会
15、上的讲话（2014年1月17日，传达稿）切实加强风险管理，严守风险底线。2014年是我们深化改革十分重要的一年，确保稳健、合规经营，有效控制风险是顺利推进全行改革的重要保障。受清理平台贷款、控制房地产贷款、化解产能过剩以及影子银行等一系列因素的影响，全行风险管理面临严峻挑战。我们必须未雨绸缪，加强研究，提前预判，提早采取有效措施，化解存量风险，巩固风险管理成效。严格合规管理，控制操作风险。在逾期贷款处理过程中，我们发现有些损失贷款存在监督检查没落实、贷前调查不严格、贷后管理形同虚设的问题，信用风险和操作风险相互交织，酿成损失。这就要求我们严格合规管理，控制操作风险。此外，还要切实防范市场风险、
16、影子银行风险，规避合规风险，谨防信息科技风险；要高度重视案防工作。五、刘明光副总经理在2014年全国邮政财务工作会议上的讲话（2014年4月17日）要加强进项税项目的管理，包括设备类固定资产与无形资产等资本性支出和成本费用项目，要在经营过程中尽量多地取得合规的进项税发票，逐步缩小“应抵可抵”与“应抵尽抵”的差距，提高可抵扣比例，降低企业税负。要规范财务收支核算。通过集团公司组织的全行业财务收支真实性自查和重点检查，发现个别单位仍存在业绩人为调整、虚增（少计）收入、成本跨期等问题。各级邮政财务部门要提高各项财会制度的执行力，维护管理制度的严肃性、权威性，确保制度执行到位、会计核算规范、信息真实准
17、确、业财数据一致。对于财务收支真实性审计自查中发现的问题，要在2013年度决算前全部处理完毕。要重视和加强制度执行情况的监督检查，要在做好财务收支真实性、合规性检查的基础上，以各项财务会计管理制度的执行情况和财务管理重点工作的落实情况为重点，加强财务检查工作，充分发挥财务检查在强化会计监督中的作用，推进各项财务管理制度的健全完善和财务管理措施的贯彻落实，提高财务管理制度的执行力。六、吕家进行长在总行机关全国分行行长座谈会议精神传达会上的讲话（2014年8月1日）在操作性风险方面，要注意来自现金、凭证、印章的三大风险问题。尤其是印章问题，包括业务印章和银行公章。目前，同业和我行均出现了盗用、滥用
18、印章而导致的案件，这些案件中，除故意违法行为外，也有印章管理疏忽、员工行为不当的原因。下一步，总行将进一步从制度和措施上加强印章管理，同时，也希望全体员工加强风险防范意识，遵守行内规章制度，规范自身行为，防范风险事件。七、吕家进行长在中国邮政储蓄银行全国分行行长座谈会上的讲话（2014年7月26日）近期，总行将安排一次由法律与合规部牵头，安全保卫部、会计与运营部和个人金融部等部门参与的网点风险排查活动，今后也将持续开展网点全覆盖式检查，不仅包括网点，还要涵盖各项业务。要充分发挥非现场检查的作用，充分利用新技术手段开展非现场检查。要继续开展合规大讨论，围绕着员工行为违规处理办法的具体落实，从“发
19、现问题”向“解决问题”深入。关于这一点，武肇恒纪委书记特意提醒，不合规是银行经营最大的风险，可能造成风险失控，风险无限扩大；合规是提升管理水平的前提和基础，没有规矩，管理无从谈起；要认真学习宣贯违规行为处理办法，让员工知晓、人人签订知晓书。关于违规处理，要做到内外有别，在银行内部，总行对发现的问题和人员要进行严肃处理，并点名通报，一方面对被通报对象起到督促整改作用，另一方面也对其他分行切实起到警示效果，对违规人的惩罚意义倒在其次，大家一定要理解并支持。近几年江西分行的资产质量好、发展效益不断进步，很大程度上得益于过往案件带来的警示作用。对外而言，除必须的公布和信息报送之外，要尽可能低调，避免给
20、银行带来不必要的声誉风险。八、吕家进行长在区域授信政策调研动员电视电话会议上的讲话（2014年6月26日）要抓好制度落实。各分行要在总行制定的各项制度框架范围内，开展辖内信贷管理基础制度的细化工作。要定期组织对制度执行效果及问题的跟踪评价，按要求持续开展授信管理评价工作，并将发现的问题及时向上级行反馈。要确保各项制度执行到位，切实提高业务操作规范性，严防合规风险和道德风险。要高度重视作业监督与授信风险监测。要加强授信执行环节的监督工作，做好审批条件落实、贷后检查等环节的抽查与监督工作。要做好资产质量监测及信息管理工作，定期对行业、区域、信贷产品和重点客户风险状况进行主动式监控，及时预警并提示风
21、险。要高度关注小企业贷款的风险暴露，密切关注其信用风险变化的新趋势特点，加强预警与监测。此外，还有一项放款审核工作，职责上属于会计与营运部，但是放在这里来讲，是因为它也是信贷业务作业流程中非常重要的一个管理环节，而不是简单的操作环节。要提高放款审核环节的有效性，分行要加快放款中心建设，通过组建专业、专职的人员队伍，设置专门的岗位，切实履行放款审核职责，确保各项授信条件合规、有效落实，把好资金出行的最后一道关口。九、吕家进行长在中国邮政储蓄银行2014 年风险与内控管理工作会议上的讲话（2014年4月23日）科学研判，有效应对当前突出风险隐患。有效应对激烈竞争带来的产品创新风险。在产品研发过程中
22、，既要研究业务和市场，也要研究监管要求，提前做好合规分析，守住合规底线。要按照内控原则，做好制度流程设计，采取机构制约、岗位制约和权限制约等方法，从源头上防范风险。要综合分析新产品面临的各类风险，科学判断风险程度，有针对性地制定控制措施，确保在充分识别风险、有效控制风险的前提下开展产品创新。提高认识，切实加强内控执行力建设。内部控制的有效性是监管部门评价商业银行审慎经营的核心内容，也是引进战投和股改上市过程中，投资方和监管部门考量的重点。据统计，2012年被证监会否决的22个IPO 申请项目中，就有4个是由于企业内控机制不完善造成的。加强内控体系建设、提高内控制度执行力，对于当前处于改革发展关
23、键时期的邮储银行来讲，具有非常重要的现实意义和战略意义。下一步，大家要从以下两个方面加强内控执行力建设：（1）正确树立风险理念加强内控执行力建设的基础是正确认识风险内控与业务发展的关系要正确认识风险与责任的关系。现代商业银行是经营风险的特殊企业，银行的盈利必须通过承担风险才能获得。通俗地说，银行就是一部“风险机器”，它承担风险、转化风险、获取收益。我们有的同志“一朝被蛇咬，十年怕井绳”，遇到问题以后，就停止发展业务，企图以这种方式来“消灭风险”，比如有的分行在小额贷款出现问题以后，害怕承担责任，不敢开展业务。要解决“怕风险”的问题，就需要大家正确认识风险与责任的关系，其核心是“尽职免责”。今后
24、，大家要贯彻落实好“违规追责、尽职免责”基本要求，切实保护广大员工合规经营的积极性。（2）真正做到合规经营 当前，全行层面的规章制度已有755 项，可以说已经不少了。但是，光有内控制度还不够，执行好制度才是关键。有的同志说“当前邮储银行面临的最大风险不是信用风险，而是不执行制度造成的操作风险”，我觉得这句话是有一定道理的。今后，全行员工，特别是各级领导同志，要切实做到以下几点。要“勤学规”。各级行领导要以身作则，加强对法律法规、监管要求、行内政策和规章制度的学习，形成良好的学习风气，既要熟悉分管领域的规章制度，也要熟悉全局性的制度要求。各部门要承担起条线人员学习制度的首要责任，业务开办前，要强
25、化制度培训，业务办理中，要做好事中指导，业务办理后，要加强检查督促，确保各级员工深刻理解制度内涵，有效防范制度不熟悉造成的被动违规问题。要充分认识到，在违规后果上，不熟悉制度的“被动违规”与“主动违规”是一样的。要“严守规”。各级行领导要严于律己，带头执行内控制度和既定政策，切实起到合规表率作用。各级员工既要严格按章办事、合规操作，也要敢于拒绝上级违规指令。遇到领导违规指令这种情况，大家都很难办，一方面是各种压力，另一方面是自己的职业操守，很多人权衡以后，就按照违规指令办理了业务，有的甚至形成了不好的惯例，将制度和监管要求抛之脑后。我们禁止各级领导向下级提出违规要求，请大家做好监督，凡是向下级
26、提出违规要求的，一定要严肃处理。同时，我们也要鼓励、支持大家敢于拒绝违规要求。要“究违规”。要严格整治违规经营和违规操作的问题，持续对违规问题采取“零容忍”态度，做到“有责必问，违规必究”，对同质同类问题反复发生的，要加重处罚。要重点查究各级领导“违规决策”的问题，切实改变“员工处罚重、领导处罚轻”的不合理做法。要正确认识责任追究的目的，既要将责任追究作为防范违规行为的有效保障，也要将其作为防止违规人员犯更大错误的有效方法，共同维护规章制度的权威性。强化联动，全面提升风险内控管理效果。风险内控管理工作是一项系统性工程，需要各级机构、各个条线和全体员工的共同参与，充分发挥综合效应，有效防范风险。
27、目前，全行风险内控管理运行机制还不成熟，信息共享还不充分，沟通协调的难度还比较大，管理质量和效率还不高，整体上与全行经营转型的客观要求还不完全匹配。对此，大家一定要站在全局的角度，摒弃本位主义，主动沟通、充分协调、加强联动。（1）强化前中后台联动去年，我们通过组织机构改革在组织架构上实现了前中后台的有效分离，但在运行机制上总体还处于磨合期，制度流程还没有完全理顺，前中后台协调还够不顺畅，内控风险管理效果还没有充分显现。今后，大家要以流程银行的视角正确认识部门职能定位，按照流程银行设置风险内控部门的根本目的是为了实现流程制约和协同作业。前台部门是经营部门，同时也是风险管理的第一责任人，要认识到中
28、后台部门是流程银行的必要环节，绝不能将其当成业务发展的障碍。风险内控部门要将“服务和支撑”作为自己的职能定位，不能将机构赋予的职责当作是“卡要”前台部门的工具，要通过提升专业性来树立权威性，帮助前台部门识别风险，与前台部门一起控制和化解风险。要建立事前协调机制，实现风险管理端口前移，做好事前风险防范。共同研究业务办理过程中遇到的新问题，共同制定解决风险问题的有效措施。要逐步完善统一的内部监督检查机制，实施检查计划的统筹管理，共同做好业务检查工作。大家要以开放的心态将各自工作成果和风险信息进行分享，最大限度地挖掘信息价值，减少重复劳动，努力提升全行风险内控管理的效率和质量。（2）强化上下联动关于
29、风险内控管理方面的上下联动，总体上要把握住“政策执行统一、信息反馈及时、服务指导到位”的基本原则。上级行要加强风险内控管理政策、制度和方法的研究，做好风险研判，下级行要按照统一要求严格落实，切实避免政策执行的边际递减效应。要及时、全面向上级行报告风险信息，要认识到暴露风险与处罚并不挂钩，其目的是为了控制风险和防止损失。我们要在制度安排上鼓励主动暴露风险，同时也要加大对延报、虚报、瞒报的责任追究。上级行要增强服务意识，对于下级行反映的风险问题，要及时组织研究，制定切实有效的措施，帮助下级行解决问题。（3）强化邮银联动前几年，各级邮政企业和银行各级机构将更多地精力放在了代理网点业务发展上，在风险内
30、控方面投入的资源相对较少。今后，邮银双方要按照“银行主导，企业自律”的原则，加强联动，共同做好代理金融风险防范工作。在邮政金融业务制度方面，要在充分征求代理机构的意见的基础上，由银行方面统筹制定，自营和代理机构统一执行，不能形成两套制度体系。在风险议事机方面，同级邮银双方要互相参加与代理金融相关的风险与内控会议，统一部署邮政金融风险内控管理工作，共同研究解决重大风险问题。在协同检查机制方面，代理机构要按照集团公司统一要求，加强代理金融专职检查队伍建设；银行方面有责任帮助代理机构熟悉业务制度，加强培训和指导，协助邮政企业提高自主检查能力。在检查结果信息沟通方面，代理机构要高度重视银行方面提出的问
31、题整改意见，切实做好整改落实。在统一责任认定方面，按照“谁经营、谁受益、谁担责”的总体原则进行责任划分，分别承担风险和损失，要按照统一标准对邮银双方违规人员进行责任追究。此外，去年启动的个人业务集中授权改革非常重要，这将改变邮银双方3.9 万个网点柜员的操作习惯，项目实施难度很大，大家一定要从大局出发，着眼长远，共同协商，密切配合，稳步推进个人业务集中授权项目的试点和推广。（4）强化内外联动要加强与监管部门的联动。通过定期沟通，深刻理解监管要求，把握监管政策方向，及时调整风险内控管理工作重心；同时也要将我们在风险内控管理方面做出的努力和取得的效果，及时向监管部门报告，增强监管部门对我们管好风险
32、的信心。去年，全行“合规大讨论”活动中，总行和分行及时向银监会、人民银行报告活动情况，使他们对邮储银行的合规管理有了更深刻的认识，取得了很好的效果。要加强与政府部门的联动。各分行要定期向当地政府汇报工作，建立良好的沟通渠道，赢得政府和有关部门的理解与支持，这对我们了解和把握区域重点风险、处置风险事件、开展资产保全等工作具有重要意义。要加强与外部媒体的联动。要在加强正面宣传的同时，高度重视负面舆情的管理工作，加强沟通，防范和化解声誉风险。加强领导，持续强化风险内控管理工作。当前，有的分支行“一把手”在风险内控方面投入的精力不够多，组织管理力度不够大，没有做到业务发展与风险管理并重，影响了局部发展质量，有的甚至自身还存在不合规的问题，基层员工对此反应很大。（去年对部分分行主要负责同志进行离任审计时，也
