1、并购重组试题第一组1、 对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）A、 全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家2、 公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）A、 并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己3、 公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷人：都兰）A、 公司利润 B、双方协商 C、资金周转情况 D、企业结构4、公司并购的效应分析不包括（D）（出卷人：都兰）A、经营协同效应 B、财务协同效应 C、市场份额效应 D、企业发展效应5.（ B ）下面哪类并购不是按行业相互关系划分的？ （P11 出题人：周军）A横行并购 B整体并购 C混合并购 D
2、纵向并购6、公司合并会计的方法不包括（D）（出卷人：都兰）A、 联营法 B、购买法 C、新主体法 D、并购法7、以下（C）并购不属于企业并购整合中的有形整合。（出题人：戴徐聪）A、资产整合 B 、财务整合 C、企业文化整合 D、人力资源整合8、以下（D）不属于公司并购后人力资源整合的原则。（出题人：戴徐聪）A、保护组织资本原则 B、整合顺序原则 C、快速整合原则 D、结构匹配原则9、以下 ( B)是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。 （出题人；王松）A、 混合收购 B、 要约收购 C、 横向收购 D、 纵向收购10、以下（D）不属于企业缩小现有价值与市场价值认识差距的外部改进。（出题人：
3、戴徐聪）A、资产出售 B、资产合并 C、资产收购、D、资产结构调整第二组1.（ ）不属于按购并双方的行业关联性划分。DA.横向收购 B.纵向收购 C.混合收购 D.要约收购2.（ ）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。AA 公司内部自有资金 B 银行贷款筹资 C 股票筹资 D 债券筹资3.在收购要约期满后，收购人持有被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数的（ ）以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东有权以收购要约的同等条件出售其股份。DA.75% B.90% C.15% D.30%4. 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（ ）时，继续增持股份的，应当采
4、取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。BA 20% B 30% C 50% D 70%5. 收购要约约定的收购期限不得少于（ ）日，并不得超过（ ）日DA 20，50 B 30，50 C 20，60 D 30，606. 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（ ）评估方法进行评估。CA 1种 B 2种 C 2种以上 D 3种以上7. 外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（ ）。但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。DA 50% B 30% C 20% D 10%8. 上市公司就重大
5、资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。AA 2/3 B 3/4 C 1/2 D 1/39.财务整合的原则不包括（D）A有效性原则B. 结构匹配性原则C. 灵活性原则D. 真实性原则10. 下列关于企业价值评估说法中，不正确的是（C）A公司实体价值等于股本价值加上债务价值。B市盈率=每股市价/每股收益，反映了投资者对公司未来前景的预期。C企业整体资产评估值与企业单项资产评估值之和一定相吻合。D企业整体价值来源于要素结合方式，只有在运行中才能体现出来。第三组无第四组短期资产短期负债长期资产长期负债1 图中哪一种融资搭配的特点是风险低成本高？ （ D ） A B C
6、D2 关于公司并购的支付方式，下列错误的是（ D ）A故意收购多采用现金支付方式B现金支付是买壳上市中的主要支付手段C股权支付容易导致反收购或吸引竞争性并购者D股权支付会使目标公司原有股东缴纳资本所得税3 既有债权特点又有股权特点的证券是（ A ）A优先股 B认股权证 C公司债券 D可转换债券4一目标公司被并购，其净资产值为5000万，每年的净利润为500万，该市场上的平均PB值=2，PE=30，并购公司用现金支付方式支付了目标公司2亿，请问并购后，新公司的财务报表中，商誉账户中有多少钱？（ A ）A1亿 B0.5亿 C1.3亿 D13亿5以下哪种商业模式更容易获得VC的青睐？（ D ）A新颖
7、的西式糕点房B传统的养殖场C流行的网店D基于网络支付，吸纳资金的网络平台6上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经由出席会议的股东所持表决权的（C）以上通过。A1/3B1/4C2/3D1/27上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到（A）以上，即构成重大资产重组。A50%B25%C40%D30%8投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的（C）的，应当编制详式权益变动报告书。A5%，未达到20%B10%，未达到20%C20%，未达到30%D10%，未达到30%9
8、收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（D）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。A12个月，最低B6个月，最低C12个月，最高D6个月，最高10上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺（A），收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。A3年内不转让其在该公司中拥有的权益B2年内不转让其在该公司中拥有的权益C3年内持续增持其在该公司拥有的股权D至少3年放弃行使相关股份表决权第五组1、下面哪一项不属于财务整合的原则？DA 、统一性原则 B 、有效性原则 C、机构匹配性原则 D 、
9、跳跃性原则2、 第四次并购浪潮发生在DA 21世纪40年代到60年代 B 20世纪 30年代都50年代 C 19世纪 50年代到90年代 D 20世纪 70年代到90年代 3、不属于商业计划书应阐述的主要要素的是那一项？DA 业务简介 B 经营计划C营销资料 D内在素质4、下列说法不正确的是？DA、由于股权支付方式的一个突出特点是塔对原有股权比例有重大影响，因而并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接收股权的稀释B、并购方企业股东关注的是控制权力不被剥夺和每股收益的增加C、杠杆收购的一半举债结构可以非为次级债和优先债D、第一次并购浪潮发生在19世纪末到20世纪初 并购最为活跃影响最为深
10、远的是英国5、下列哪项不属于投资方案构造所考虑的因素？DA、风险企业资本增值的潜力 B、风险企业资本流动的潜力C、风险企业未来的资本需求 D、投融资双方的目标调整6、下列说法不正确的是DA、潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本越小B、 当潜在的目标企业的市盈率偏低就会吸引众多投资者C、股权转让和增资扩股都是并购的一种方式D、对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其公司业务进行的7、上市公司证券发行管理办法是何时开始实行的DA、 2006年9月19 B、 2006年8月14C、 2006年9月1 D、 2006年5月88、不属于第三次并购浪潮特征的是哪一项DA、 多元化并购为
11、主流 B、 并购效果不佳C、 出现了意外敌意收购 D、 杠杆收购 管理层收购成为主流9、从目前我国已有的上市公司并购模式来看，下面哪一项不属于主要收购模式DA、 公开市场收购模式 B、 协议收购模式C、 要约收购模式 D、 私下收购模式10、资产评估有四个特点，哪一项是不正确的DA、 市场性 B、 公正性C、 专业性 D、 随机性第六组1、（D ）不属于按购并双方的行业关联性划分。A.横向收购 B.纵向收购 C.混合收购 D.要约收购2、下列说法中正确的是（A ）。A.以实体现金流量法和股权现金流量法计算的净现值两者无实质区别B.实体现金流量包含财务风险，比股东的现金流量风险大C.如果市场是完
12、善的，增加债务比重会降低平均资本成本D.股权现金流量法比实体现金流量法简洁 3、下列不属于财务整合原则的是（B）A统一性原则B真实性原则C有效性原则D灵活性原则4、首席执行官李的公司需风险投资500万元，假设预测在未来5年公司每年的净现金收入为500万元，并且预知未来变现的市盈率为20倍。如果风险投资者要求50%的投资回报率，他们应该获得多少股权（B）A、57%B、38%C、40%D、37%5、下列关于可转换债券不正确的是（C）A.当股票市场猛涨而且高于普通股转换价格时，发行可转换债券会使公司遭受财务损失。B.可转换债券是指可被持有人转换为普通股的债券或优先股。C.可转换债券被持有人转换成普通
13、股之后，需要支付现金。D.可转换债券是一种极好的筹集长期资本的工具。6、在进行资本投资评价时（A ）。A.只有当企业投资项目的收益率超过资本成本时，才能为股东创造财富B.当新项目的风险与企业现有资产的风险相同时，就可以使用企业当前的资本成本作为项目的折现率C.增加债务会降低加权平均成本D.不能用股东要求的报酬率去折现股东现金流量7.有（D）情形之一的，为拥有上市公司控制权。A.投资者为上市公司持股45%以上的控股股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过20%C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员任选D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
14、股东大会的决议产生重大影响8、在修改其他债务条件后，如果将来应收金额大于应收债权账面余额的，应当（ A）。A不作账务处理 B 将其差额冲减坏账准备C将其差额冲减营业外支出 D 将其差额冲减应收账款9.下列不属于管理手段反收购的是（A）A.帕克曼式防御B.相互持股C.甩掉包袱D毒丸计划10、下列表述不正确的是（D）AEVA是出去资本成本后的利润B.实体现金流量贴现模式所对应的收益贴现模式可用经济增加值评价指标来反映C.市盈率评估法使用目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收益D.股利贴现模式适用于多数持股的公司评估。二、简答1、上市公司管理的收购有哪些形式答案参见书本P301P3032、风险投资前的
15、投资过程答案1选择阶段即为投资方案的取得、节选与评估、并作出是否投资的决策2协议阶段即与被投资公司以及其他投资者进行投资方式、投资条件等有关权利义务的协商，确定风险投资的财务框架和股权框架，最后成为有法律效力的合资文件3辅导阶段指在所投资事业发展过程中，提供风险性资金的融通、参与经营管理，以及协助市场开发与技术转移4退出阶段指将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长的潜力的投资出让给愿意接受的其他投资者，并因此而获得高额的投资回报，也有投资个案的经营状况么有实现预期，风险投资公司为减少损失而出售股权并退出经营。3、股权支付方式的特点（1） 并购公司不需要支付大量现金；（2） 收购完成后，
16、目标公司的股东成为并购公司的股东；（3） 对上市公司而言，股权支付方式使目标公司实现借壳上市；（4） 对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致了原有股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；（5） 对于出售方而言，由于没有得到现金收益，可以避免所得税支出；（6） 由于股价的波动或不确定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；（7） 由于股权收购的程序复杂繁琐，可能会延误收购时机，导致反收购的实施或吸引竞争性并购者。4、兼并、收购的联系和区别P89联系：（1）交易动机相同。两者的实施方式会因企业发展阶段的不同和发展环境的变化而表现出差异性，最终都是为实
17、现企业的战略目标服务 （2）交易对象相同。作为资本运作的基本方式，兼并和收购是以企业交易对象的企业产权交易形式 （3）交易场所相同。股权交易的场所是资本市场，因而两者必然依托资本市场进行 （4）交易基本特征相同。二者都是以产权交易为基本特征，是企业产权交易和整合的行为 （5）实施效果相同。从宏观层面看，二者都是对社会存量资源的重新配置，有利于社会资源的合理流动，实现资源使用效率的提高 （6）从一定程度看，二者是一种从属关系，兼并和收购随着对目标公司控制权的加强和整合力度的强化表现除从属关系 （7）都反映了市场规律的本质要求二者的区别（1） 对企业的控制权不同。从产权经济学角度看，兼并是公司产权
18、的一次彻底转让，而收购行为中目标公司仍保留着形式上的法人财产权（2） 承担的义务不同。兼并企业作为目标企业新的所有者，承担目标企业的全部债务，而在收购中，企业完全不承担被收购企业的债务（3） 操作程序不同。在兼并中，欲取得某企业的经营权，必须取得该企业经营者的同意，在收购中，只要收购到目标企业一定比例的股权即可（4） 价值计算不同。在兼并中，需先计算出目标企业和兼并企业各自市场价值，在收购中，只要计算出目标企业的市场价值或其资产的市场价值即可，无需计算收购企业的市场价值（5） 所处环境不同。兼并发生时，被兼并企业多处在财务状况不佳，生产经营停滞或半停产状态，而收购一般发生在企业正常经营的状态
19、5、现金支付收购的具体模式答：1.目标公司定向增发、收购方认购股票的模式。 2.认购可转债后实施转股模式。 3.购买子公司的股权，让渡方获得现金模式。 4.购买母公司的股权，让渡方获得现金模式。5.与母公司合资而获得上市公司控股权的模式。6、尽职调查的主要内容P100答：通常尽职调查的主要内容包括以下内容：（一） 目标公司的主体资格是尽职调查的首要内容 必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如涉及须经批准才能成立的公司，还须检查是否得到有关部门的批准。 （二） 目标公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一 体现在以下方面：目标公司拥有
20、土地使用权、房产的情况、拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产情况、拥有主要生产经营设备的情况；上述财产是否存在产权纠纷或者潜在纠纷等等。（三） 目标公司的重大债权债务通常是投资者特别关注的内容 必须调查目标公司的金额较大的应收应付款和其它应收应付款项情况，并且应当调查其是否合法有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行但可能存在纠纷的重大合同的合法性，有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司的对外担保情况等等。（四） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚也是应当予以重视的内容 应当调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时应当调查目标公司控股股东以
21、及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等等。（五） 其他重要因素 目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。以上尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及的，而对于某些特定的行业、特定背景的公司则要有针对性的制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。7、股权收购合同的主要内容答：股权收购：1、陈述与保证条款，2、履行合同期间的义务条款，3、合同履行的条件条款，4、股票及价款的提存条款，5、交割后公司经营管理条款，6、损害赔偿条款，7关于风险分担条款的说明。8、财务整合的必要性答案参见书本P1549、影响股权支
22、付的因素P198（一）并购方的股权结构。并购公司应考虑大股东接受股权稀释的程度。（二）每股收益率的变化。增发新股后每股收益率可能会因目标公司盈利状况差等问题减少，导致股价下跌，并购方应考虑这种情况。（三）每股净资产的变动。并购方应考虑原有股东接受每股净资产减少的程度。（四）财务杠杆比率。并购方应考虑发新股造成的公司财务杠杆比率的变化。（五）当前股价水平。股市处于上升过程中，股票价格相对较高，以股权作为出资方式可能更有利于并购公司，增发的新股对目标公司亦具较强的吸引力。（六）当前股息收益率。新股发行与并购公司原有的股息政策有一定联系，通过比较股息收益率和借贷利率的高低决定出资方式。（七）股息或货
23、币的限制。跨国并购，并购方考虑本国在现在和将来是否会限制股息的支付和外汇的支付。（八）外国股权的限制。法律对于跨国持有股权和发行股票的限制。（九）上市规则的限制。交易所上市规则的限制（可能会失去上市资格）。（十）会计方法的限制。10、发行证券融资种类的特点答案要点：（一）普通股融资 见书P211P214三、论述1、并购中的融资渠道有哪些P211答：融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道内部融资渠道是从公司内部寻找资金来源，筹措所需资金。包括：（1） 公司自有资金（2） 计提折旧资金（3） 未使用或未分配的专项基金（4） 公司应付税金和利息外部融资渠道主要分为外部直接融资和外部间接融资两种（1）
24、外部间接融资包括：银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金（2）外部直接融资主要指发行证券融资。包括：普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资等。2、并购中实现协同效应有什么条件（1） 选择适合的目标公司并具有很强的经济实力。这主要是指有很强的创造利润和营业收入的能力，能够维持并购公司的正常生产经营活动。并购公司具有很强的经济实力是溢价支付的必要条件。（2） 并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应的产生很大程度上取决于并购双方各自的内外部环境和合并后产生的互补情况。理论上讲，内部条件和外部环境存在差异的公司并购比较容易产生协同效应，但实际上两公司差异较大时，由于领
25、导者之间的摩擦、职工素质的不一致、生产技术水平和管理水平不同等原因，会大大降低整合效率和效益，往往会产生对目标公司的改进达不到预期，同时又降低了收购公司原有水平的现象。（3） 并购公司的能力。并购公司的企业家和领导集团能力较强，并购后整合目标公司发挥效能的时间就会缩短，提高其效率和效益的程度就大。否则，会由于目标公司不能及时得以改进，而使得并购后公司的股票持续下跌，生产经营困难或发生财务危机，也就不能产生协同效应。（4） 公司治理结构状况。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，使并购协同效应尽快发挥出来，并能够发挥的最大，使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。如果公司治理结构存在问题，目
26、标公司得以有效整合的时间就会延迟，公司治理的困难和并购整合的阻力就会叠加，而使得并购协同效应的产生更加渺茫。（5） 市场及政策的稳定程度。在稳定的市场状况和政策下，目标公司的价格不会有大的波动，可以实现按事先确定的价格收购，并购中支付的溢价也就相对较少；稳定的市场状况和政策也便于对目标公司未来收益的预测，使估计的协同效应和所支付的溢价基本一致，减少协同效应产生陷阱的可能和支付溢价的风险性。（6） 公司规模及所处发展阶段。公司在发展过程中应根据自身的内部条件和外部环境决定其合理的发展规模，公司规模的扩大应在讲求规模经济效益的前提下进行，这样才有利于协同效应的产生，避免溢价支付风险的加大。（7）
27、企业文化的影响。良好的企业文化对促进公司并购中协同效应的产生起着巨大的促进作用。（8） 系统整合。公司并购中的协同效应绝不会自发产生，并购后的系统整合对促进协同效应的产生至关重要。 除此之外，竞争对手的情况、并购公司所在行业、目标公司的产品前景和技术含量等也是影响协同效应产生的重要条件。 3、B公司与A公司达成收购协议，B公司将收购A公司，B公司资金充裕，A公司股权比较分散，A公司第一股东持有股份比较小。如果B公司希望在不稀释本公司股权的基础上迅速完成此次收购，最好采取那种支付方式？并说明该支付方式有何有点、缺点？答案：最好采用现金支付方式。原因 1、现金支付方式适合对股权比较分散的公司的收购
28、。在这类公司第一大股东所持有的股份比例相对较少，在股权分散的条件下，需要支付的现金量不是非常大。本题中B公司资金充裕，且A公司股权分散，使B公司有能力以现金支付方式完成收购。 2.由于B公司希望收购后不稀释本公司的股权，显然股权收购排除在本次收购支付方式外。另外，B公司希望迅速完成此次收购，现金支付手段的并购操作流程相对简单，可以迅捷地完成收购。现金支付优点：1、现金支付收购的交易操作流程相对简单，在股权转让价格确定的情况下，股权的过户和现金的支付并不存在复杂的过程。现金支付手段的并购操作流程相对简单，这是现金交易的主要优点。2、使用现金支付不会使并购企业原有股权结构发生变动，也不会引起收益的
29、稀释效应，还能够使无法筹到大量现金的竞争对手退出竞购。总体上，此支付方式具备直接、简洁、明确的效果，是小规模公司并购惯用的支付手段。缺点：现金支付手段的缺点之一是短期内需要大笔现金支出，导致公司压力很大，即使通过其他融资手段筹集了部分资金也会为收购方带来长时间的资金压力。二是出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法利用股权支付方式的避税或推迟纳税作用。4、如何认识并购中的文化风险P159原题如何认识并购中的文化风险并进行整合？答：公司并购无论是对公司还是对个人，都是一场大变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的变化。在这一过程中，个人价值观，行为与外来文化极易发生冲突。公司并
30、购面临的文化风险：1）跨文化冲突 处于不同文化背景的各方管理人员，员工由于不同的价值观念，思维方式，习惯风俗等差异，对企业经营的一些问题往往有不同的态度和反应，这种差异在一段时间内是不会消失的，因此企业企业中不同文化理念的人不可避免地在行为和观念上产生冲突，如果优势企业坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则管理，必会遭受抵制，从而给企业经营埋下危机。2）企业文化冲突 企业是一个有生命力实体，存在一定的文化差异。当并购双方的核心文化不一致时，在并购时出现文化适应性摩擦。员工无法与新文化融合时，会产生“文化休克”。3）管理者，员工的态度 公司合并时，涉及到高层人员的调整、员工的重新定岗、组织结构的改变，这些都会引起管理者、员工的思绪变化，自认是“输方”的一方会利用自身的的影响力增加并购后经营的阻力，或表现为对抗，增加并构成本。因此要进行文化整合1）文化分析 收集选定目标企业文化信息，包括有形物体和行为的信息，又要通过外在显性文化挖掘隐藏在背后的价值观念等隐性文化。2）文化定位 建立优秀文化为主导的文化； 将两种不同文化融合成一种； 保留对方企业文化。3）文化整合 制定有效的文化整合计划； 尊重对方企业行为； 慎重对待对方管理者； 制定过渡对策； 注意整合的速度与融合。 5、论述并购后如何进行HR整合答：（1）建立信任关系和缓解并购双方特
