1、国有企业产权 交易行为分析国有企业产权 交易行为分析发布时间：2004-10-12文章来源：中国社科院经济研究所 文章作者：唐宗焜 韩朝华本文是中国社会科学院招标课题“国有企业产权交易中国有 资产流失问题”的研究总报告。原文共三章，约6.5万字。现应改革编缉部之约，选两章并作删节后分两期发表，以求教于读者。产权交易正以不可阻挡之势在中国兴起。存量资产流动与重组的成效如何，将成为当前中国经济改革和结构调整能否取得实质性进展的关键。探明正 在困扰着人们的国有资产流失问题的真实内涵和根源，是有效推进产权交易与资产重组必须解决的问题。因此，本课题的重点放在国有企业产权交易当事人行为的研 究上，而不是对
2、国有资产流失量的评估。研究方法以案例调查与分析为主，结合背景研究。对“当事人”（机构或个人）是作为既定制度环境中特定职能载体的人格 化意义上研究的，而不是着眼于任何个人的责任（无论法律上或道义上的责任），更不涉及任何个人品质的问题。根据课题性质，集中选择了国有企业产权出让方的 案例。为便于比较，其中包括了产权交易中国有资产流失与不流失的案例，以及产权交易与非交易情况下资产流失的案例。本文是在课题组各个案例研究分析报告 1和背景资料研究基础上写成的，文中观点由笔者个人负责。现在发表的两章的内容，第一章是按交易过程分问题所作的案例分析，第二章是 由案例分析结合背景研究引出的理论思考与政策建议。第一
3、章案例分析本 章案例分析中，国有企业与外商之间的产权交易将作为分析重点。这是因为，在截至19941995年间本课题进行案例调查时已发生的国有企业产权交易中， 国有企业与外商之间的产权交易更接近市场交易。而且，在这类交易中，国有企业产权出让方所面对的是产权主体明晰并谙熟交易技巧的外商，双方的行为方式形式 鲜明对照。通过对双方不同行为方式的分析，我们也许可以得到更多的启示。关于国有企业产权的国内交易，本章选择了由本企业职工买断企业产权这样一种交易类 型作为分析对象，因为这是当前地方国有小企业产权交易中较普遍采用的一种形式。下面分交易项目、交易动机、交易方式、交易条件、交易地位、交易规划、交易 后果
4、、交易主体、交易与流失九节进行分析。第一节交易项目以下几 桩产权交易是本章将要分析的案例。案例1.美国PPG公司以合资名义并购南昌化工原料厂刚建成投产的白炭黑生产线（简称白炭 黑案例）。南昌市化工原料厂系市属国有企业。1986年，该厂向美国PPG公司购买了白炭黑专利使用权进行技术改造。整个项目的实际投资 额逾1亿元人民币，资金来自国家银行贷款。当它开始进入收益期时，1991年PPG公司提出了对该厂白炭黑生产实行全面合资经营的要求。这一意向得到了市 政府和化原厂的响应。中美双方经过近两年的谈判，于1993年1月签订了合资经营合同，成立了“南吉化学工业有限公司”（简称“南吉公司”），PPG出资 3
5、00万美元（按当时汇率约合人民币1700万元），掌握了南吉公司60%的股权，并以合资的名义并购化原厂新建成的白炭黑生产线，将它置于PPG完全控 制之下。这是一宗外商以局部收购实现整体控制的交易。案例2.菲律宾厂商以所谓“合资承包”形式并购福州铅笔厂（简称铅笔厂 案例）。福州铅笔厂是当地重点市属国有企业，也是全国制笔行业的优秀企业，多年经营状况良好，资产负债结构基本合理，有较好的发展前景。1995 年1月，在市轻工局主持下，该厂与菲律宾厂商达成协议，以合资经营的名义，由菲商对它承包经营，并自负盈亏，中方实际上退出经营。该厂资产一部分由菲商以 现金收购后，中菲双方以分别持股43.1%和56.9%的
6、比例合资，但在菲商承包经营20年期间，中方不分红，只收取固定的承包金（头5年每年150 万元，从第六年起递增3%）和商标使用费（每年约22万元）。承包金和商标使用费合计仅为中方出资额2155万元的8%左右。在菲商承包期间，中方让出了 企业控制权和剩余索取权，却以其出资额对公司债务承担着责任。这是一宗并购、合资、承包三合一的交易。案例3.香港中策公司 一揽子并购泉州市37家国有企业（简称泉州案例）。1992年4月，印度尼西亚泉州籍华裔实业家黄奕聪应邀回乡考察，并与泉州市政府签订 了合作开发项目的意向书。同年8月，黄奕聪之子、香港中策投资有限公司（简称“中策公司”）董事长黄鸿年与泉州市国有资产投资
7、经营公司签订了对该市37家 国有实行一揽子合资的合同。它包括了该市除公用事业（水、电、交通运输等）和专卖行业（烟草加工）以外的几乎全部市属国有工业企业。按照合资合同，双方组 建了泉州中侨（集团）股份有限公司（简称“中侨公司”）。合同规定的交易内容如下：中侨公司的投资总额定为10亿元人民币；注册资 本为4亿元人民币，其中，中方出资1.6亿元，拥有40%股权，中策公司出资2.4亿元，拥有60%的股权。中方37家企业的厂房 和设备经评估后双方确认的固定资产净值为2.97亿元。连同未偿债务1.37亿元全部转入中侨公司；资债相抵后，净资产1.6亿地作为中方出资。中 侨公司租用企业所占土地，但土地使用费用
8、向市政府申请最初5年免交，第六年起减交。中侨公司每年按工资总额的28%提取退休养老保 险基金，交市社会保险公司，用于退休职工的退休金和医疗费。中策公司在中侨公司成立之日起3个月内缴付不低于20%的出资额，其余 出资额在两年内分批缴清。合资期限为100年。中策公司在其承诺的出资额到位25%（6000万元）以后，即分几 次向马来亚华裔业主（也是泉州籍）的发林物业有限公司（简称“发林集团”）转让了对中侨公司的控股权。到1995年8月，中策公司只保留了不到6%的股 份，发林集团则拥有53.3%股份。这是一宗外商买卖中国企业产权的交易。案例4.天津渤海啤酒厂的破产拍卖（简称渤啤 案例）。天津市渤海啤酒厂
9、（简称“渤啤”）成立于1981年，隶属于市一轻局的酿酒工业公司。渤啤的全部建设工程分为三期；第一期工程完 成于1985年；第二期工程1990年才完成；第三期工程始于1987年，后因进口设备遭受火灾，未能完成。渤啤从1985年开始部分投产起，除1985 年盈利80万元、1986年保本外，其余年份均亏损。1995年1月破产拍卖。渤啤全靠银行贷款建设（除接受一家兵工厂的土地和厂房 外），加上历年亏损，破产时负债高达1.84亿元。拍卖时，在只有一家买主应价的情况下，整体卖给了天津富仕达酿酒有限公司（由澳大利亚FOSTER公司 控股92.5%的合资企业），售价5400万元人民币（含50年土地使用权出让金
10、2600万元）。渤啤从成立至破产拍卖14年资产损失金 额，仅按实际投入资金计，就达1.3亿多元。此外，国家对该厂的固定资产投资（未含渤啤成立时从一家兵工厂无偿接受的土地和厂房），若以全国同行业平均利 润率估算，就损失应得预期收益2.6亿多元。这两者合计损失4亿元。但是，渤啤的资产流失主要发生在破产以前的投资决策失误、经营不善以及因疏于职守导致 的火灾事故，不在于破产过程和产权交易。案例5.国有小企业由职工买断并改制（简称职工买断案例）。1992 年以来，山东省诸城市、山西省朔州市、黑龙江省宾县和四川省宜宾市等地率先在全市（县）范围内对地方国有企业试行了职工一次性买断所在企业的产权、并将企 业改
11、制为职工股份制企业或股份合作制企业的改革。上海等大城市也出现了国有小企业的职工买断所在企业的产权产并实现企业改制的试点。1995年中共十四届 五中全会提出对国有企业“搞好大的，放活小的”，“加快国有小企业改革改组步伐”的方针以后，职工买断企业产权的改革更在各地普遍发展起来。买断企业产权 的办法是职工全员入股，按企业净资产评估值，以个人股份的形式用现金出资购买，承接企业全部资产（不含土地使用权）和债务，而企业产权出售收入则归政府所 有。诸城的做法在目前很有代表性，我们在下面将以它为案例进行分析。案例6.顺德市政府向港商出非国有企业“华宝”的产权 （简称华宝案例）。广东华宝（集团股份有限公司于19
12、93年4月30日由原集体所有制的广东顺德县经济发展总公司（1984年6月28日 成立）改建成立。后者当初在8同有政府担保的情况下靠30万元贷款起家，成长很快。尤其是进入90年代以来，它以“华宝空调”名扬海内外，资本积累迅猛增 加。1992年6月改名为广东华宝集团公司后，顺德政府于同年12月19日发文确认：“属广东华宝集团公司所有的净资产数额为人民币103280.77万 元，其产权为广东华宝集团公司所有。”1993年4月股份公司成立时，注册资本17.34亿元，华宝集团公司以其资本积累投入，持股8.05亿股（每 股面值1元），同时以每股2元的价格溢价发行法人股和内部职工股。后来，顺德市政府领导人在
13、公司董事会和股东均不知情的情况下同港商洽谈 转让华宝产权，并在意向书中写明市政府是广东华宝集团公司百分之百股权持有人。市政府将华宝集团公司对股份公司持有的8.05亿股的80%即6.44亿股 出售给港商，由港商对华宝公司下属的12户企业都实行控股（港商对每户企业的股权均在60%以上）。1993年10月21日，市政策直属的顺德市投资控股 总公司同港商签署备忘录，内容与上述意向书基本相同，同时规定港商购买华宝集团公司股权的价款应支付给该控股总公司。这项产权交易不属于 国有企业的产权交易，而是政府出售非国有企业的产权。不过它可供本课题研究产权交易中的政府行为时作比较分析，且很有典型性，因而我们也将其纳
14、入分析范 围。第二节交易动机目前国有企业产权出让的主要推动者是地方政 府。地方政府出让国有企业产权的交易动机取决于其对国有企业的评价。评价企业的标准有效率和效益的区别。效率是指生产率，它包括企业效率和配置效率；效益 是一定的主体从经济活动中所得到的收益，它不仅取决于生产率，而且受分配流程和分配结构的制约。地方政府直接感受的是效益，因此他们对国有企业的评价标准 主要是效益，而不是效率。据中外有关经济学估算，自改革开入以来，中国国有企业的全要素生产率是增长的。它反映了资源配置改善、技术进步 和体制改革的成效。但是，全国整体经济格局的变动已经引起了国民收入分配流程和分配结构的改组，导致了国有企业形成
15、基础和利润分配的重大变化。它表现为国 有企业利润率的下降和政府财政收入份额的减少，而这正是政府最关注的效益。导致国有企业利润率下降的主要因素是：农产品价格的提高和乡 镇企业的崛起，使国有企业原来借工农业产品价格剪刀差实现垄断利润的基础发生动摇；消费品价格上涨、职工生活福利的工资化、社会保障隐性负债的显性化以 及非国有企业的竞争等因素，使国有企业的工资成本上升；银行贷款取代财政拨款成为企业投资的主要资金来源，导致企业负债过度和利息负担沉重；政府机构 改革滞后，政府部门和官员的设、寻租行为泛滥，对企业的非规范收费层出不穷；企业制度改革滞后，“放权让利”的改革在放松行政控制的同时并未建立起应有 的产
16、权约束，形成了个人收入增加与企业经营亏损、资产流失并存的局面；产业结构、产品结构调整不力，企业经营不善，市场竞争力低。进入 90年代以来，因国家财政状况恶化，财政对企业已无利可让，从上到下逐级放权让利的改革已难以为继。国家银行对国有企业的不良债权的累积也已近极限。中央 银行实行从紧的货币政策，国家专业银行逐步向商业银行转变，以及地方政府和企业向社会集资的活动受到严格限制，都使地方政府和企业的筹资门路相当狭窄，企 业既有的过度负债更难清偿，国家又尚无债务重组的决策。国有企业在妻子本届狗未获重组的情况下难以摆脱因境，而国有企业的存量资产却是地方政府可资利用的 现成资源。于是，出售国有企业的产权，将
17、其实际控制的国有资产存量变现，就成为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和地方经济的便宜 选择。1994年的税制改革加强了这种倾向。从泉州、白炭黑和铅笔厂等案例，我们可以更具体地了解当地政府以及企业经营者在国有企业产权 交易上的动机。国有小企业发展乏力，地方政府欲卸包袱并盘活存量资产：泉州案例。泉州市的国有工业企业，除大中型 企业各一家外，都是地方小企业。截至1991年底，中央政府在泉州的投资所形成的固定资产净值仅4715万元。而市属国有企业共有52家，它分布于18个 行业，有职工15336人（企业平均规模不到300人）。这些企业的基本状况是布局散、规模小、技术旧、产品不适销
18、对路。它们在非国有经济的竞争压力下， 逐渐失去了生存发展的空间。不少企业债台高筑，工资无着，生产难以为继。6000多名停产企业职工处于待业状态，3472名退休职工的养老成为问题。泉州 市的政府部门和国有企业在谋求国家资金援助无望的情况下，将筹资的期望转向了外商。而且，国有企业一旦与外商合资，还能享受国家对合资企业的优惠政策。这 实际上是推动地方政府与企业寻求中外合资的政策导向。中侨公司的成立使泉州政府放弃了对37家国有企业的控制权，但政府也由此摆脱了这些 企业的资金短缺、人员安置、债务清偿等问题的困扰。市政府中原来的一些企业主管局随之撤消。至于中策公司在合资后向发林集团转让其对中侨公司的控股权
19、，市 政府并不介意，中侨公司的中方董事们表示，只要合同规定的外资能到位，他们并不在乎外方是谁。这表明，卸掉包袱、盘活地方政府控制的国有存量资产，是市政 府推行这项产权交易的主要目的。这是当前地方政府注重国有企业引进外资嫁接改造的典型动机之一。借助外商实力，对付国内市场竞争： 白炭黑案例。南昌化原厂的白炭黑项目从技术引进和技术改造角度来看是成功的。白炭黑是橡胶制品生产所需的填充剂，过去靠进口，国内有需 求。该厂引进美国PPG技术生产的白炭黑产品，质量好，赢得了国内客户的好评，有着广阔的市场前景。然而，它若想自行扩大生产规模，将相当困难。首 先，白炭黑生产技术和产品销售受制于PPG。化原厂在引进白
20、炭黑技术时接受了PPG提出的附加条件，与其共同组建了专营该白炭黑产品经销业务的合资公司 （名称为“南吉化学技术开发有限公司”，它不同于后来成立的包括生产在内全部经营实行合资的南吉公司），双方对等出资，销售总收入的12.5%作为经销费 归该合资公司。同时，按照协议，化原厂只能在年产1万吨白炭黑生产装置限度内使用PPG专利，若要扩产，就须征得PPG许可，并另付专利使用费。其 次，到80年末、90年代初，国内生产白炭黑的厂家已增至百余家。法、德、日、韩等国的白炭黑产品也进入中国市场。它们在粤、闽、苏、鲁等地市场上与南昌 白炭黑竞争。有的外商还在粤、鲁等地寻求合资生产白炭黑的机会。南昌化原厂要想单独与
21、这些跨国公司竞争，显然力不从心。更关键的是，化原厂若选择自主发展 战略，它将遇到的最大竞争者不是别人，正是旨在占领中国市场的美国PPG。再次，南昌化原厂为建成白炭黑生产线已经负债9000余万元 （技改贷款本息），若再贷款扩大生产规模，债务负担将更重。南昌化原厂如果要靠自己的力量在消化、吸收引进技术的基础上进行技术开发，谋 求自主发展，难度将更大。它不仅需要技术开发能力和资金保障，更重要的是，该厂的现行体制，无论对企业经营者或主管部门，尚缺乏甘冒风险、自主发展的激励 机制。相反，通过“合资嫁接”背靠PPG这棵“大树”，借外商的技术、品牌、声誉、客户网乃至经营管理来保持竞争优势，显然要轻松得多。在
22、 白炭黑案例中，可以说，回避风险和市场竞争压力是地方政府和企业经营者选择企业产权出让的主要动机。不图高回报，但求无风险：铅笔 厂案例。福州铅笔厂自改革以来历任厂长经营有方，近年在消化原材料涨价因素、产品暂不提价的情况下仍保持了一定的盈利，并正在进行技术改 造和产品开发，有一定的发展后劲，因而厂长并不愿意让外商接管经营。但市政府有关部门对该厂的未来收益前景却持悲观估计。他们认为，铅笔厂眼前虽仍盈利， 但其实现利润正在下滑，与其将来再找出路，不如趁早让外商承包经营。市轻工局在给市政府的书面汇报中就写道：“该厂从1990年以来，实现利润呈下滑趋 势。如果再没有大的投入，进行大的技术改造，守着旧摊子再
23、拖三五年，铅笔厂将如何？一些国有老企业因无力投入改造而积重难返，由盈转亏，即为前车之鉴。” 所以，他们积极推动铅笔厂与外商合资，并支持外商承包经营合资后的铅笔厂，实际目的是想脱卸企业经营责任。上述几个案例显示，在一些地方 政府官员看来，出让国有企业产权是在现行体制下摆脱国有企业困境的一个解决办法。其交易动机，或为了获得资金，以救企业短缺之急；或为了甩包袱，以卸掉与 企业亏损、职工待业、债务沉重等问题相关联的责任负担；或为了“吃太平饭”，以回避未来经营中的市场竞争压力和风险。因此，在这种产权交易中，固然也有盘 活存量资产的考虑，但往往视外资注入和市场保障更重于国有资产的保值增殖和中国企业的自主发
24、展。第三节交易 方式国有企业进行产权交易的对手分别有其它国有企业、本企业职工、国内民间资本和境外资本。目前，不同的交易 对手偏重于不同的交易方式。这里着重分析国有企业与外商的交易。进入90年代后，实力雄厚的国际财团和跨国公司接踵而来。其中，有一类是 主营企业并购业务、直接从企业产权买卖价差中谋利的金融资本，另一类是旨在开拓和长期占领中国市场的产业资本。泉州案例中的中策公司属于前者，而铅笔厂案 例和白炭黑案例中的外商则属于后者。不过，炒卖中国企业产权的金融资本，最终还是要把企业产权转售给产业资本，才能套现盈利，因此它并购的目标企业也须是 产业资本有需求的企业。海外产业资本为了迅速打入中国市场，缩
25、短市场开拓期，减少进入成本，往往采用并购中国现成企业的方式。中国一些较 好的国有企业集聚了雄厚的物质资源和人力资源，只是由于体制性与结构性缺陷而使其潜在的生产能力和盈利能力未能充分发挥出来。同时，它们拥有现成的国内市 场，且同政府有“天然的”联系，便于得到政府多方关照。这些企业正是外商看好的并购目标。外商投入资本后，随之改变企业机制，在短期内即可见效益。不过目 前外资直接并购中国国有企业，还存在一些法律和政策方面的障碍，而中外合资经营则是中国政府所鼓励的，并定有一系列优惠政策。因此，外商往往通过合资方式 或以合资名义实现其并购中国企业的目的。战略性投资者为了顺利实现其进入并占领中国市场的战略目
26、的，在与中国企业合资时，大都根据以下原 则行事：选择基础好、实力强的国有企业为兼并收购对象，建立有利的进入据点；掌握控股权，支配合资企业的经营；控制关键技术和商标使用权的转让，掌 握企业命脉，限制中方的自主发展；要求较长的合营期（往往长达几十年甚至上百年），确保其地位长期稳定；尽量压低母公司为拥有控股权所必要的资本投 入，多使用东道国便宜的借贷资本，或者尽可能让合营企业的自行滚动发展；等等。这类跨国投资者富于进攻性和垄断性，精通商界谋略。他们为了达到目的，除了 尽量利用东道国法律、法规、政策中于其有利的部分乃至钻政策空子以“用足政策”外，还会根据这些原则在合资企业的产权安排和组织构上精心设计，
27、确立于其有 利的交易框架。面对这类外商的进攻性策略，我国的国有企业产权交易当事人大多很不适应，常突出地表现出三个方面的问题；其一，不了解国际 资本运作方式，不熟悉跨国公司开拓发展中国家市场的惯用策略，面对外商进行产权产易时缺乏知己知彼之明，往往不知所措，莫名其妙地导致国有资产权益的流 失；其二，单纯着眼于引进资本，缓解资金困难，因急于求得谈判成功而不计代价，以致不惜迁就外商的不合理要求，不能有效地维护国有资产的正当权益；其三， 缺乏企业整体资产概念，将企业整体资产价值等同于单项资产价值的简单加总，把企业出售当作单项资产出售，只看分项的物质资产，不看其综合能力，尤其忽视广 阔的国内市场等无形资产
28、以及企业拥有的优秀工程技术人员、管理人员和熟练技工等人力资本对企业盈利能力的价值。我们现在来看几个 案例的不同情况。外商靠局部并购实现整体控制：白炭黑案例。南昌化原厂的白炭黑生产系统由白炭黑车间、水 玻璃（白炭黑原料）车间、空压站这三个主体车间，以及配变电所、造气车间、铁路专线与机修、仪表、水电供应系统等配套设施和附属设施组成。国家建设这一完 整生产系统的固定资产投资是8930万元人民币（尚未含土地使用权），加上流动资金贷款，总投资就逾亿元。中外合资时PPG以附属设施、配套设施在安全性 和环保标准上不符合其要求为由，不让进入合资，坚持南吉公司在生产过程中付费使用；于是只有生产线的核心部分，即白
29、炭黑车间、水玻璃车间和空压站转入南吉 公司。与此相应，对化原厂的职工，南吉公司录用242人，其余一千多人仍留在化原厂。同时，对生产设施占用的土地使用权，PPG也坚持只租不买。这是投资 者选择企业与市场的边界的一个例子。只要市场交易成本低于企业组织成本，产业资本的投资就宁可通过长期合约以市场交易方式获得生产要素的稳定的、有保证的 供应，这样不仅节约了自己的出资，而且降低了投资风险。这正是PPG的理性选择。问题是中方的产权交易当事人对化原厂资产的分解与组合根 本没有作这样权衡的观念，他们只着眼于单项资产的评价及其通过交易可能获得的资金。这宗交易对化原厂意味着什么呢？从形式上看，南吉公司与化原厂在附
30、属设 施和配套设施的使用上所确立的是一种市场交易关系化原厂向南吉公司提供各种生产服务，南吉公司按市价向化原厂支付费用。但是，实际上，转入南吉公司的 设施是白炭黑生产线的主体，而附属设施和配套设施在功能上是完全依附于它们的，即使不转给南吉公司，也只能为其白炭黑生产线服务。它们是一种特化资产，一 旦失去生产线的主体部分，必将急剧贬值。因此，这项交易，从资产价值形态上看，南吉公司支付的只是白炭黑生产线的一部分，但从资产的功能形态上看，南吉公 司获得了白炭黑生产系统的整体。对于PPG公司控制中国白炭黑生产和销售的战略目标来讲，局部合资与总体合资并无大的差异；但对于PPG为实现这一目标所 需的成本来讲，
31、局部合资显然要比总体合资低得多。所以，出资仅300万美元的PPG不仅控制了南吉公司，还实际上控制了投资上亿元人民币的整个白炭黑生产 系统。通过技术改造刚建成投产的白炭黑生产线本是南昌化原厂的新增长点，但经合资肢解后，化原厂留下的却是受南吉公司（实际是外商）控制的附属、配套设 施，还有一千多名职工和尚待以逐年分红来偿还的几千万元技改贷款。而且最初双方商定的合资年限竟长达80年。从合资合同条款看，PPG对化原厂须以这些附 属、配套设施为南吉公司提供生产服务的责任和义务规定得非常具体、周详，却只字未提南吉公司必须使用这些设施的承诺。所以，尽管这些设施的效用离不开南吉 公司，但是，只要PPG公司一旦感到有必要在南吉公司内部建设某项更有效率的新设施来代替，它就有可能甩掉这些设施中的任何一项。这宗交易对化原厂的资产 组合来说，其实不是“嫁接改造”，而是肢解复旧，即退回其引进白炭黑技术以前的状态，化原厂自身只能守着其原先的旧技术、老产品过日子，它以后的技术改造 将更加困难。这是出让优质资产而恶化企业资产组合的例子，同市场经济中现代企业通过出售劣质资产而优化企业资产组合的资产重组惯例恰恰相反。外 商以合
