1、基金有限合伙协议基金有限合伙协议 之 有限合伙协议 月日【】股权投资合伙企业（有限合伙） 前 言. 3 第一条 定义和解释 . 3 第二条 有限合伙企业的设立. 4 第三条 承诺出资额和出资. 6 第四条 资本账户和费用. 7 第五条 合伙人大会. 8 第六条 普通合伙人的权利和义务. 11 第七条 执行事务合伙人的权利和义务. 12 第八条 有限合伙人的权利和义务. 15 第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序. 16 第十条 合伙人的入伙、退伙. 16 第十一条 决策委员会. 17 第十二条 管理费、回收资金分配和债务承担方式. 18 第十四条 合伙财产转让、优先购买权. 20 第十
2、五条 不竞争、禁止关联交易. 21 第十六条 合伙企业解散和清算. 21 第十七条 违约责任. 23 第十八条 法律适用和争议解决. 23 第十九条 其他. 24 【】股权投资合伙企业（有限合伙） 之 有限合伙协议 本有限合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所示的各合伙人于 年_月_日在中华人民共和国（“中国”）【】市签署： 前 言 鉴于，各合伙人拟利用各自的优势设立【】股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）从事股权投资相关的经营活动。 因此，各合伙人根据中华人民共和国合伙企业法（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于年月日修订通过，自年月日起施行）和其他有
3、关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下： 第一条 定义和解释 定义 除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义： 1. “营业执照”指由登记注册机关颁发给合伙企业的营业执照，载明合伙企 业为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第2.5条所述。 2. “有限合伙企业”指【】股权投资合伙企业（有限合伙），一家将由各合 伙人根据合伙企业法及本协议条款共同成立的有限合伙企业。 3. 4. 5. 6. “合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。 “审批机关”指中国政府授权批准本协议及其附件的机关。 “登记注册机关”指国家工商行政管理局和或其地方分局
4、。 “高成长性”指具有高速增长比率且主要从事下列产业领域的企业：(i) 先进制造；(ii)消费品及服务；(iii)清洁技术；(iv)医疗健康；(v)TMT领 域；或(vi)合伙人大会同意的其他业务领域；但该等产业不得属于第3.3款规定的限制投资的领域。 7. “管理费”具有本协议第12.1条规定的含义。 8. “有限合伙企业费用”指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算 的灯过程中发生的费用。 9. “认缴出资额”指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合 伙人所接受的现金出资金额。 10. “实缴出资额”指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金 额。 11. “实缴出资比
5、例”指对各合伙人而言，其实缴出资额占本有限合伙企业实 缴出资总额的比例。 12. “托管人”指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部资产进行 托管的商业银行，即 。 13. “托管账户”具有本协议第4.1条规定的含义。 第二条 有限合伙企业的设立 2.1 有限合伙企业成立日 各合伙人同意，在本协议生效之日起60日内，向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自取得营业执照之日起成立。 2.2 有限合伙企业名称和地址 (1) 本有限合伙企业中文名称为“【】股权投资合伙企业（有限合伙）”。 (2) 本有限合伙企业的法定地址为 。 (3) 经各合伙人一致决定和政府有关部门批准，本
6、有限合伙企业可以根据需 要在中国境内外设立分支机构。 2.3 性质 本有限本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。 2.4 宗旨 设立本有限合伙企业的宗旨系通过股权投资优化资源配置，从而实现合伙人利益的最大化。 2.5 经营范围 本有限合伙企业的经营范围为：股权投资业务，创业投资业务，股权投资及创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立股权投资企业、创业投资企业与创业投资管理顾问机构，法律、行政法规允许的其他投资业务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。 2.6 投资策略
7、本有限合伙企业的投资策略确定为： 2.7 业务限制 除非经各合伙人一致同意，合伙企业不得从事下列业务： (1) 向其他人提供贷款或担保；及 (2) 法律、法规禁止合伙企业从事的其他投资业务。 2.8 合伙人 2.8.1 有限合伙企业之普通合伙人为 ，普通合伙人的注册 地址 。 2.8.2 本有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九（49）名。本有限合伙企业之 有限合伙人的名称及住所见本协议附件一（“附件一”）所示。 2.8.3 普通合伙人应有其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记 各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附
8、件一根据本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。 2.9 合伙期限 本有限合伙企业的存续期限为自营业执照签发之日后的五(5)年，但在合伙期限届满前六(6)个月经代表三分之二以上表决权的合伙人决议可以延长合伙期限，最多延长该期限两(2)个周期，每一周期为一(1)年。 第三条 承诺出资额和出资 3.1. 承诺出资 全体合伙人对本有限合伙企业的承诺出资总额为人民币 万元（￥ 元），出资方式均为人民币现金出资，其中，有限合伙人承诺合计出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认缴出资额的 %；普通合伙人承诺出资人民币 万元（￥ 元），占全体合伙人总认
9、缴出资额的 %。 3.2. 认缴出资 各合伙人的出资应在合伙企业成立后12个月内根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书分期缴付。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。 3.2.1 首期出资 各合伙人承诺，首期出资（占全体合伙人承诺出资总额的 %）应于合伙企业成立前一次性缴付至本有限合伙企业的托管账户。 3.2.2 后期出资 执行事务合伙人应于合伙企业成立之日起12个月内根据项目情况就每笔后期出资（“后期出资”）签发缴付出资通知书。执行事务合伙人应至少提前三十(30)日向全体合伙人发出缴付出资通知书，列明该合伙人应缴付该笔后期出资占总认缴出资额的比例（“后期出资比例”）、该笔后期出
10、资应缴付金额和付款日。各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至托管账户。 3.3. 出资证明书 合伙企业应在各合伙人缴付出资后七(7)日内向如约交付出资的合伙人出具由执行事务合伙人签署的出资证明书，出资证明书应载明： (1) 合伙企业名称； (2) 合伙企业成立日期； (3) 合伙人名称、合伙人性质、缴付的出资额和出资日期； (4) 出资证明书的编号和核发日期。 3.4. 有限合伙人违约的责任 3.4.1 如果（1）任何有限合伙人未能按照提款通知在到账日期后支付全部或部 分实缴资本（“支付违约”），或者（2）任何有限合伙人违反约
11、定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”），则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：（1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；（2）扣减违约合伙人的资本账户中的金额直至80%，并分配给非违约合伙人；（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定；以及（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和救济。 3.4.2 除下款另有约定外，对于任何支付违约，普通合伙人可以（1）根据违约 行为的具体情形修改提款通知，增加非违约合伙人的实缴资本（但以其各自的认缴出资
12、余额或该违约金额两者中较低者为限），除非某非违约合伙人在收到前述修改后的提款通知的五（5）个工作日内通知普通合伙人全部或部分放弃该增加实缴资本的机会；以及/或者（2）如果该违约金额原计划用于某投资项目，则向非违约合伙人或（如无非违约合伙人接受该联合投资机会）第三人提供针对该投资项目的以违约金额为限的联合投资机会。 3.4.3 就违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人可以：（1）接纳一名同意按照 普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替任有限合伙人，以及/或（2）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资余额比例增加各自认缴出资
13、余额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资余额比例承担该非违约合伙人的相应份额）。普通合伙人应在必要时就此对本合同附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更。 违约合伙人无权参与有限合伙人在本合同或合伙企业法或其它有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。 普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。由此发生的所有成本及费用（包括律师费）应由本合伙企业承担。 3.5. 增加承诺投资额 经合伙人大会一致同意，各合伙人可以（但无义务）在合伙企业成立后增加对合伙企业的承诺出资额（下称“增加投资”）。 第
14、四条 资本账户和费用 4.1 托管账户 执行事务合伙人应代表合伙企业与有关银行就开立和管理托管账户的事宜签署账户托管协议，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都只能通过该托管账户进行，且仅能投资于本协议第2.5条所述的相关业务领域。 4.2 费用 合伙企业应承担的费用包括： (1) 支付给普通合伙人的管理费（见下文本协议第12.1条的定义）； (2) 本协议第4.1条所述托管帐户发生的相关费用； (3) 合伙企业项目投资、业务运营所需的会计师、评估师、律师等中介服 务费用； (4) 其它经合伙人大会同意的应由合伙企业承担的费用。 第五条 合伙人大会 5.1 合伙人大会的法律地位 合伙人大会由全
15、体合伙人参加，是合伙企业的最高权力机构。 5.2 合伙人大会的职权 合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议： (1) 改变合伙企业的名称； (2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (3) 对本合伙协议进行修改； (4) 更换执行事务合伙人； (5) 处分合伙企业所拥有的不动产； (6) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； (7) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、 奖惩的条件： (8) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资； (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) 有限合伙人向合伙人以外的其
16、他人转让其在合伙企业的财产份额； 对合伙人除名； 新的合伙人入伙： 合伙人的退伙； 同意普通合伙人同合伙企业进行交易； 有限合伙人变更为普通合伙人； 解散合伙企业； 合伙人增加或减少对合伙企业的投资； (17) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人 (18) (19) (20) (21) (22) 5.3 合伙人大会会议 合伙人大会会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或委派其代表）负责召集并主持。合伙人大会会议每年召开一次，但经合伙人提议，科召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不
17、召开年度合伙人大会会议或临时合伙人会议。合伙人大会会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄等方式通知各合伙人，告知其合伙人大会会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。 5.4 通知和议程 执行事务合伙人应于所有合伙人会议召开前十五(15)天（或所有合伙人同意的更短时间）将会议通知送达每一位合伙人。该通知应写明会议的时间、地点，包括会议上讨论事项的详细议程，以及为认真和充分考虑议程中每一事项所需要的所有报告、文件及其他相关或必要的资料。 5.5 法定人数 合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方位有效会议。除非本协议另有规定，未达到法定人数的合伙人会议作出的决议无效。任何合
18、伙人在接到合伙人会议的通知后，既不亲自出席会议，也不委派代理人出席会议，视为该合伙人同意本次合伙人会议的所有决议事项。 员的人选； 批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 合伙企业分支机构的设立和关闭； 处理合伙人之间的利益冲突； 国家法律、法规或本协议规定的其它重大事项； 需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。 5.6 电话参加会议 合伙人可以使用视频会议或使参加合伙人会议的所有人士能相互听见对方的类似通讯设备参加会议，以该等方式参加会议应构成亲自出席该合伙人会议。 5.7 代理人 任何合伙人无法参加合伙人会议的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理
19、人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。 5.8 投票 合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人会议和投票。对合伙企业的事务实行一人一票的表决方式。 5.9 表决 5.9.1 下列事项应经全体合伙人表决一致通过： (1) 改变合伙企业的名称； (2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (3) 处分合伙企业所拥有的不动产； (4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； (5) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员及其薪酬和任免、 奖惩的条件： (6) 决定新的合伙人入伙： (7) 决定合伙人的退伙； (8) 批准同意普通合伙人同合伙企业进行交易； (9) 批
20、准有限合伙人变更为普通合伙人； (10) 决定解散合伙企业； (11) 对本合伙协议进行修改； (12) 决定合伙企业管理机构的设置、制定规章制度、决定合伙企业管理人 (13) (14) (15) (16) (17) 员的人选； 批准通过合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案； 更换执行事务合伙人； 实施任何债权融资、借款、其他举借外债或对外担保行为； 从事本协议第2.5条所述经营范围以外的业务； 需要合伙人大会决定或有关本合伙企业经营的其他重大事项。 5.9.2 下列事项应经关联合伙人以外的其他合伙人表决一致通过： (1) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质和出资； (2) 有限合伙人向合
21、伙人及合伙人以外的其他人转让其在合伙企业的财产 份额； (3) 对合伙人除名； (4) 合伙人增加或减少对合伙企业的投资； (5) 合伙企业分支机构的设立和关闭。 5.10 不召开合伙人会议采取行动 任何需要或允许在合伙人会议上采取的行动可以不召开合伙人会议，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人成员发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。 第六条 普通合伙人的权利和义务 6.1 普通合伙人的职责 普通合伙人对全体合伙人负责，行使下列职责： (1) 主持合伙企业的日常管理工作； (2) 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并报合伙人大会批 (3) (4
22、) (5) (6) (7) (8) 准： 制定合伙企业内部管理机构的设置方案及规章制度，并报合伙人大会批准； 提出聘任合伙企业的经营管理人员，并报合伙人大会批准； 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报决策委员会批准； 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，报决策委员会批准； 代表合伙企业向各合伙人发出要求其及时支付其出资的认缴通知； 提议召开合伙人大会； (9) 负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管 帐户，并按各合伙人的承诺出资比例分配处置收益； (10) 定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和 财务状况，其执行合
23、伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 6.2 承担无限连带责任 普通合伙人对本有限合伙企业债务承担无限连带责任。 6.3 普通合伙人的入伙 经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，可以吸收新的普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 6.4 退伙及责任承担 普通合伙人有下列情形之一的，应当退伙： (1) 被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产： (2) 法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格； (3) 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 以上退伙事由以实际发生之日为退伙生效日。 普通合伙人退伙
24、的，基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 第七条 执行事务合伙人的权利和义务 7.1 执行事务合伙人应符合以下条件： (1) 系在中国境内注册的合法机构； (2) 为合伙企业的普通合伙人。 7.2 执行事务合伙人的选择程序 执行事务合伙人由普通合伙人担任，可对外代表合伙企业，执行合伙企业事务。 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为【】先生（身份证号码：【】）。 7.3 执行事务合伙人拥有中华人民共和国合伙企业法及本协议所规定的对 于合
25、伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，其职责及权限包括但不限于： (1) 对外代表合伙企业，主持合伙企业的日常管理工作，决策、执行本有 限合伙企业的投资及其他业务； (2) 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行 动； (3) 分析评价潜在的投资项目，制定对投资项目进行投资的方案，报普通 (4) (5) (6) (7) 合伙人同意后上报决策委员会通过； 在投资后对投资项目进行跟踪管理并制定适当的退出策略，经普通合伙人同意后，报决策委员会批准； 出资承诺期内，拟定各期出资额度，并报决策委员会批准； 负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管帐户，并按各
26、合伙人的承诺出资比例分配处置收益； 定期向普通合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和 财务状况，并根据本协议之规定，编制并向有限合伙人提交业务报告，披露本有限合伙企业投资情况； 对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收； (8) (9) 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款 凭证； (10) 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务； (11) 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册； (12) 为本有限合伙企业的利益决定提出诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对 方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议； (13) 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项； (14) 代表本有限合伙企业对外签署文件； (15) 变更本有限合伙企业主要经营场所； (16) (17) (18) (19) 变更本有限合伙企业注册地； 变更本有限合伙企业的名称； 变更其委派至本有
