1、长沙县城乡公交一体化PPP项目长沙县城乡公交一体化PPP项目合 资 协 议 二一五年 月 日本协议由以下各方于2015年 月 日在中华人民共和国湖南省长沙县签署：甲方：长沙县通途公路建设投资有限公司注册地址： 法定代表人： 社会资本： 注册地址： 法定代表人：为加快推进长沙县城乡公交一体化及充分维护各方合法权益，实现长沙县基本公交服务均等化，基于国家“发展混合所有制，鼓励社会资本参与基础设施建设运营”的宏观政策导向，通过政府采购程序确定由甲与社会资本采用PPP方式共同组建合资公司，合资公司将全面负责长沙县城乡公交一体化的投资、建设和运营等一系列工作。各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国
2、合同法以及有关法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商，就共同组建并经营管理合资公司，达成本协议如下：第一章 声明与保证1.1 各方的声明与保证甲与社会资本在此互相做出如下声明与保证：（1）该方系依据中华人民共和国公司法组建并合法存续的公司制法人企业，其签署本协议不与公司章程相冲突；（2）该方已完成必要的公司内部行为和法律行为，其有权签署和履行本协议；（3）代表该方签署本协议的个人已获得签署本协议的必要权力或授权；（4）该方为实施该项目所提交的资料均系真实、合法、有效；（5）签署本协议时，不存在任何对其签署和履行本协议将产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁
3、或其它争议）。1.2 声明与保证不实的责任任一方在此所做的声明与保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务履行的，其他方均有权要求其采取补救措施，甚至更改本协议相关条款，直至终止本协议。 第二章 合资公司的设立2.1 股东（1）长沙县通途公路建设投资有限公司（代表长沙县人民政府出资，代为履行出资人责任）（2）社会资本2.2 名称、注册地址合资公司名称：长沙星通公交发展有限公司（最终名称以工商行政管理部门最终登记为准，以下简称合资公司）；合资公司注册地址：湖南省长沙县（最终地址以工商行政管理部门最终登记为准）。2.3 经营期限合资公司经营期限为三十（30）年, 自
4、营业执照签发之日起算。经全体股东一致同意，公司经营期限可予以延长。2.4 组织形式公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对公司债务承担责任。自合资公司成立之日起，股东以其出资额为限对公司承担责任，并根据本协议的约定分享公司可分配利润以及享有其他本协议中约定的股东权利。2.5 经营范围合资公司的经营范围（最终以工商部门的注册登记为准）：公共交通客运业务，与公交客运业务相关的其他业务（车辆维保、广告业务等）；出租客运；汽车租赁；水上交通业务；公交基础设施（场站、站点等）及配套商业资源（场站配套、商业用地配套等）的开发、建设、运营和维护；天然气供应业务、加油站经营业务。第三章 注册资本3.1
5、 股东出资 各方股东出资人民币壹亿伍仟万元（小写：150,000,000元），其中合资公司的注册资本为：人民币壹亿元（小写：100,000,000元），资本公积为：人民币伍仟万元（小写：50,000,000元）。各方均以货币资金出资,各方在合资公司开设银行账户后的十（10）日内一次性缴纳注册资本部分，资本公积部分根据合资公司经营需要由各股东按比例缴付。（1）甲方认缴合资公司出资额：人民币 万元 (小写： 元)，以持有合资公司44的股权。（2）社会资本认缴合资公司出资额：人民币 万元（小写： 元），以持有合资公司 的股权。3.2 股权转让各方承诺：除本协议另有约定或各方达成一致书面意见外，自合资
6、公司成立之日起五（5）年内，各自持有的股权不得对外转让。合资公司成立五（5）年后，一方在报经股东会同意后，且其他股东放弃同等条件下的优先购买权的，则可向公司股东以外的第三方转让其持有的合资公司的股权。若一方向任何第三方转让其在合资公司的股权，该方应当事先向其他股东方和合资公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让（包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息），并应确保受让方具备相应的实施该项目的能力与经验。其他股东方对前述拟转让的股权享有同等条件下的优先购买权。3.3 注册资本的增减合资公司增加或减少注册资本，须经股东会表决通过。增加注册资本时，股东各方将根据其届时在合
7、资公司的股权比例认缴增资。第四章 合资各方权利义务4.1 甲方权利义务（1）负责绩效考核、监督管理、分配车辆和线路的经营管理权；（2）按照本协议第九章的约定获得分红；（3）按照本协议的约定及时足额出资；（4）协助合资公司完成与政府相关的沟通、协调及报批等工作； （5）协助合资公司的正常营运获得相应的特许经营权等相应权利；（6）协助合资公司获得公交站场用地和配套商业开发用地；（7）主持合资公司组建的相关事宜；（8）拥有对公交发展基金的决策权，且使用是出于公交发展之目的；（9）其他需要甲方完成的事项。4.2 社会资本权利义务（1）获得或指定合格机构获得合资公司拥有的线路经营权范围内车辆的受托运营商
8、资格，并获得相应的委托运营费；（2）按照本协议第九章的约定获得分红；（3）按照本协议的约定及时足额出资；（4）完成指定范围内相应市场份额的农村客运车辆公车公营改造的相关工作并承担所有的费用；（5）协助合资公司完成城乡公交开通营运的相关工作；（6）协助合资公司完成公司组建的相关事宜；（7）其他需要社会资本完成的事项。第五章 特许经营权5.1 长沙县内现有城市公交和城乡公交试点线路在经营期届满后，由长沙县人民政府将经营权全部授予合资公司，不再授予其他主体。未来长沙县境内的城市公交和城乡公交经营权全部由长沙县人民政府无偿授予合资公司实施特许经营，并由合资公司按相关法律法规承担特许经营权的义务。5.2
9、 在特许经营期内，非经长沙县人民政府同意，并仅限于本项目的融资担保所需，合资公司不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置。5.3在社会资本不能按照约定及时足额出资组建公交发展公司或社会资本未按承诺完成各自市场份额公车公营改造的情况下，政府可以拒绝授予公交发展公司特许经营权并有权收回社会资本现有道路客运经营权（因政府目的为城乡公交一体化，故原客运经营权收回是社会资本未足额出资的履约监管处罚措施之一）。 5.4社会资本在合作期限内若严重违反公共利益或国家相关政策时，政府有权收回特许经营权。第六章 合资公司业务开展6.1合资公司全资设立公交运营公司，负责长沙县内
10、城乡公交线路营运、公交站场和公交配套设施及公交车体广告等的管理和营运。6.2与一家或多家站场投资人（可以包括合资公司的股东）共同出资组建站场建设公司，负责城乡公交站场的建设和商业营运，以及配套土地资源的综合开发。6.3 站场建设公司将公交站场相关设施交由公交运营公司管理营运。6.4 站场建设公司从每笔主营业务收入中提取一定比例存入公交发展基金，公交发展基金由合资公司管理，根据社会资本指定的受托运营商的经营状况向其支付委托运营费。第七章 公交运营公司的资产管理和营运管理7.1 公交运营公司的资产管理公交运营公司组建专业的管理团队对公交运营公司的资产、财务、营运服务进行管理。由公交运营公司统一购置
11、车辆等资产，公交运营公司拥有车辆等资产的所有权，以委托运营的方式交由社会资本指定的受托商运营管理。公交运营公司采取成本核算控制、强化营运服务监督管理、加强财务审计、加强管理团队的绩效评价等措施，确保公交运营公司资产的保值增值，监督各方提供优质的公交服务。 7.2 公交运营公司的营运管理采用委托运营的方式由各方获得车辆等资产的使用权，负责资产的维修和保养，并获得运营收入。营运服务业务量的安排参照社会资本在合资公司所占股权比例和社会资本对现有农村客运线路进行公车公营改造的业绩综合确定；新拓展的线路资源业务量根据服务质量考评结果和公开公平竞争的原则予以安排，服务质量考评办法由甲方委派的执行董事负责根
12、据行业主管部门制定的服务质量考核办法组织制定和执行。第八章 委托运营费8.1 公交运营公司应制定成本标准，按服务质量考评办法的要求，督促社会资本指定的受托运营商提高服务水平；在每个营运年度结束后，受托运营商应向合资公司提供公交委托运营费的书面申请报告。 8.2 合资公司聘请第三方专业机构，对受托运营商的申请报告、营运收入进行评估，并对第三方专业机构出具的评估结果进行审核，以确定年度委托运营金额，启动公交发展基金向公交运营公司提供委托运营补贴；在站场建设公司形成的公交发展基金不能足额支撑委托运营补贴时，申请长沙县人民政府提供财政补贴补充。第九章 合资公司利润分配为保障公共交通持续正常运转和社会资
13、本获得合理回报，确定合资公司利润分配方式如下：9.1 “合资公司当年可分配利润/社会资本出资额”低于10%时，甲方不参与合资公司的利润分配，由社会资本按照各自股权比例分配。9.2 “合资公司当年可分配利润/社会资本出资额”高于10%（含），且“合资公司可分配利润/总出资额”低于10%时，“合资公司可分配利润/社会资本投资额”10%以内部分由社会资本按照各自股权比例分配，超出部分由甲方分配。9.3 “合资公司当年可分配利润/总出资额”高于10%（含）时，由甲方和社会资本按照各自股权比例分配。第十章 股东会10.1 合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列
14、职权：（1）决定公司经营方针和和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）对财务除查询权外，为维护股东利益或公司利益进行诉讼的，有权对财务资料进行复制（11）其他应由股东会表决的事项。股东会会议的表决权由公司章程具体规定。合资公司股东会会议做出的下列决议
15、必须经有表决权的股东三分之二以上表决通过，其他事项须经有表决权的股东二分之一以上表决通过。（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）公司转让、受让重大资产、对外提供担保、资产抵押及出售购买等重大决议事项。10.2 对于关联交易建立回避制度，涉及关联交易的，关联交易方不得参与表决。10.3 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。10.4股东会会议由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举
16、一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。10.5召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日以前以书面方式（包括但不限于信件、传真、电子邮件，下同）将会议的日期和地点以及讨论的事项通知全体股东。经全体股东书面一致同意，前述股东会会议通知时限可以缩短或者豁免。10.6股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。10.7股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。股东会的决议内容不得违反法律、行
17、政法规和公司章程的规定。第十一章 董事会11.1 合资公司设董事会，董事会向股东会负责并报告工作，董事会以通过决议的方式行使权力。11.2 首任董事会成员由各方根据本协议第11.3条的约定予以委派，合资公司成立之日即为董事会成立之日。合资公司成立后一（1）个月内，各方作为合资公司创立股东应召集董事会会议，且应提前五（5）日通知所有董事，通知应包括会议举行的时间和地点。11.3 董事会由（7）名董事组成，其中由甲方委派（3）名董事，社会资本各方不超过2名，公司董事长应由甲方委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。董事每届任期三（3）年, 任期届满, 连选可以连任。11.4 董事会负责合资公司的运
18、营管理，其职权包括：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投融资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构设置和定员方案；决定公司员工总体工资、福利及奖惩方案；（9）聘任或解聘公司总经理，决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员（由执行董事兼任的运营总监除外），决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（1
19、1）听取并审议总经理的工作报告；（12）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（13）法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。11.5 董事会会议应每三（3）个月召开一次，董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。此外，三分之一以上董事也可召集董事会临时会议。召集人应就董事会会议的召开提前七（7）日通知全体董事，通知应包括会议的时间、地点以及会议议程等。除现场会议外，董事会会议还可通过电话会议、视频会议等形式召开并做出决议。11.6 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，该书面委托
20、中应包含该董事的书面授权。董事会会议做出的下列决议表决权由公司章程决定。（1）公司核心管理人员发生变动；（2）任何金额超过总资产的【5】%，净资产的【10】%的收购、重组、资产出售、投资和成立合资公司等行为；（3）超过总资产的【2.5】%，净资产【5】%的银行贷款；（4）单一价值超过总资产的【2.5】%，净资产【5】%的合同；（5）年度预算、年度经营计划、重大投资计划；（6）年度利润分配方案和亏损弥补方案。11.7 董事会会议应由董事会秘书做成书面会议记录，并于会后将该会议记录的复印文件发送至全体董事。11.8 出席董事会会议的董事应被认为同意董事会会议做出的所有决议，除非：（1）该董事要求将
21、其对决议事项的异议记入会议记录；（2）董事会会议延期之前，该董事已向董事会秘书提交其对拟决议事项表示异议的书面通知。未出席董事会会议的董事应被认为同意董事会会议做出的所有决议，除非在其知道会议决议后十五（15）日内：（1）该董事要求将其对决议事项的异议与会议记录存放在一起；（2）通过挂号信或直接送达的方式将其对决议事项的异议提交至合资公司注册地址。11.9 董事会会议可通过书面表决的形式予以召开，书面表决前所有董事应当获得含董事会待决议事项背景信息相关的书面文件。全体董事书面表决通过则视为董事会对该等事项的通过。所有董事提交的签署其表决意见的前述反馈文件应作为董事会的会议记录，并由董事会秘书整
22、理成书面报告发送至全体董事。第十二章 监事12.1 合资公司设监事会，监事会设监事5名。其中甲方提名一（1）名，社会资本提名两（2）名，职工监事（2）名。董事、高级管理人员不得兼任监事。 12.2 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本协议的规定，履行监事职务。12.3 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行
23、为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议和临时董事会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案； （6）股东会授予的其他职权。监事对前款所列事项做出决定时，应当采用书面形式，并由监事签署后置备于公司。12.4 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事若发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。12.5 监事会的临时禁制权。对公司董事、监事、高级管理人员可能损害公司利益的行为，可以做出临时决议，禁止该等行为的继续，监事
24、会做出临时禁制决议后24小时内应当提议召开临时股东会，由股东会决定是否对该行为予以禁止。12.6 监事行使职权所必需的费用，由合资公司承担。 第十三章 高级管理人员13.1 合资公司设总经理一（1）名，运营安全部长一（1）名，人选由各股东单位提名推荐，由董事会择优聘任。合资公司设财务总监一（1）名，由甲方提名推荐，由董事会聘任。任期为三（3）年，期满后可连任。董事可兼任前述高级管理人员。13.2 高级管理人员的职权范围由董事会决定，董事会应在合资公司成立后的首次董事会会议上确定高级管理人员的职权范围，并根据各方股东的推荐做出具体聘用决定。13.3 高级管理人员自其构成关联交易或意向关联交易方后
25、应立即向董事会做出书面披露。13.4 经董事会决议通过，可以免去股东所推荐并经董事会聘用的高级管理人员的职务。如该等高级管理人员在其任期内被免职或自行离职，则由各方根据本协议第10.1条的约定推荐相关人选并由董事会予以聘任，聘用期为经免职或离职的高级管理人员的剩余任期。第十四章 财务与会计14.1 公司的会计年度为每一公历年度一月一日起至十二月三十一日止。公司第一个会计年度应从公司成立日起到当年的十二月三十一日止。公司最后一年会计年度应从终止年度的一月一日起到终止日结束止。14.2 合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。14.3 合资公司应当在每一会计年
26、度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。14.4 股东有权要求查阅合资公司的财务资料，合资公司应及时予以提供。第十五章 前期费用的结算 本协议所称前期费用是指：发生在该协议生效之前，为促成该协议最终成立和生效而发生的所有费用，如咨询费等。 发生的前期费用全部由公交发展公司成立之后30日内进行结算。第十六章 项目移交 16.1 在合作期满且无合同展期的情况下，乙方应向甲方或者政府指定的其他接收机构无偿移交： （1）乙方项目设施或项目资产的所有权利、所有权和利益； （2）甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的运
27、营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的运营和维护的由乙方引起的其他性质的请求权。 16.2 在移交日，甲方或者政府指定的其他接收机构和乙方代表均在场时对本项目进行移交验收。乙方应按车辆等资产的现状移交。 16.3 移交程序： （1）移交委员会应在移交日期十二（12）个月前会谈并商定移交项目资产清单和移交程序。 （2）乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。 （3）除本协议另有规定外，双方在完成项目资产移交程
28、序前，均应继续履行其本协议项下的义务。第十六章 违约责任除本协议另有约定外，当协议一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，违约方应当向非违约方就其前述受损承担赔偿责任。非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。第十七章 不可抗力发生不可抗力致使直接影响合同
29、的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述事故的一方，应尽其最大努力完成合同履行，并应立即将事故情况通知各方，并应在十五（15）天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行，或者延期履行本合同。第十八章 保密17.1 合资公司股东在本协议签署前及签署后，无论从一方股东或合资公司收到的需要保密的信息，均必须在合资公司经营期限内履行保密责任。17.2 保密信息包括但不限于如下信息：（1）经营计划或经营方案；（2）财务信息；（3）客户信
30、息；（4）技术诀窍；（5）商业数据；（6）其他各方在履行本协议过程中所获悉的信息。一方股东未履行保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向其他股东进行合理经济赔偿，如对合资公司造成损失，应承担相应赔偿责任。17.3 保密信息不包括如下信息：（1）在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；（2）因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；（3）一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；（4）应中华人民共和国法律要求而披露的信息；（5）各方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。第十九章 法律适用及其他18.1 本协议的签署、履行、解释、争议解决，均适用中华人民共和国法律。18.2 在本协议履行过程中
31、发生争议，各方应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可向合资公司所在地的人民法院提起诉讼。18.3 正本份数：本协议一式 （ ）份，甲、社会资本各执 （ ）份。每份具有同等法律效力。18.4 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。（本页无正文，为长沙星通公交发展有限公司合资协议之签署页）本协议由以下各方的法定代表人或其授权代表于2015年 月 日在中华人民共和国湖南省长沙县签署。甲方：长沙县通途公路建设投资有限公司（盖章） 法定代表人(签字)： 或授权代表(签字): 2015年 月 日 社会资本： （盖章） 法定代表人(签字)： 或授权代表(签字): 2015年 月 日
