1、实施后审议国际财务报告准则第3号企业合并IFRS3各国反馈意见总结的中文翻译每个问题的意见反馈二、业务的定义问题2（1）您认为，企业合并和资产购买，采用不同的会计处理，有无好处？有何好处？理事会认为正是由于将两项交易区分开，采用不同的会计处理方式，才有了商誉的确认。总体意见：有好处。主要有以下几点好处：A：管理层必须呈现企业合并形成的会计账户，并且呈现合并的价值。B：业务和资产购买区分开来十分有必要，因为一项业务的价值应该大于其各部分价值之和。这也是商誉确认的原因。C：因为两项交易的商业性质不同。D：资产购买在现实中更为普遍发生，它需要一种相对简单、理解性较强的会计处理方法，历史成本法更适合这
2、种频繁且常规的交易；而企业合并通常不经常发生，而且更加复杂，所以它需要一种包含很多考虑因素的会计处理方法。比如需要考虑：资产的确认和价值的计量，商誉的存在等。E：企业合并会计准则明确的给出了被并购企业价值的评估方法，通过编制财务报告，使使用者能够明确的了解合并后形成的新主体的价值。F：这样使得管理层更加关注并购的价格，因为并购的目的就是获得两个合并主体间的协同效应，而为了获得这种协同效应所支付的溢价就是商誉。所以管理层需要仔细审视并购所获得的资产、所要承担的负债，以及并购以后能够获得的商誉。但是还有人提出异议：他们希望IASB能够重新审视将两种交易的会计处理区分开来，因此造成的递延所得税、或有
3、支出、合并/购买成本上的不同是否真的恰当。而且有时候实务中难以区分到底是资产购买还是企业合并。还有些人认为毫无益处，因为商誉的本质是不变的，确认不确认只是与业务的定义有关，按照目前准则中对业务的定义，在资产购买中确实不太可能存在商誉，但是如果你不这么定义业务，那么资产购买中产生了商誉，也没有理由不去确认。所以他们认为你区分开来没啥意义。还增加了报表编制者的成本。（2）您在判断某一交易是否构成业务时，有何实际困难？您进行相关判断时主要考虑哪些因素？面临的主要困难是：A：并购得到的工艺流程在总体流程中的重要性和相对价值的评估很困难。比如一种特殊的例子：我们只购买了某个工艺流程的一部分，这时必须判断
4、购买的这一部分和没有购买的那一部分对于整体流程来说是不是必须的，能否影响到最后的产出，还是只是一个无关紧要的部分。B：当一项购买中既包含资产又包含业务时，难以判断它到底是资产购买还是企业合并。所以有些人认为，按照主导因素归为某一类或者将两者拆开处理相对合理，但是这很难做到。C：IFRS3对业务的定义过于宽泛，资产购买和企业合并的区分确认很困难。D：准则中提到“可以被当做一项业务来处理”这样的用词根本不能帮助我们确定哪些交易事项属于业务。因为只要是企业合并，就涉及到了特别的会计处理方法E：当收购的实体不产生收益的时候，就要仔细的判断到底是不是一项业务。F：在定义中说明了业务包含的三个要素，但是后
5、面又说不一定包含所有要素，这样导致概念定义含糊不清，似乎无所不包。H: IFRS 3(2008)强调，应该关注市场参与者（market participant）是否有能力购买业务，并且有能力整合这些资产，以产生产出。但是准则没有对market participant做出定义，对于某些参与者，他们有能力整合这些资产，从而可以认定为一项业务；但是同样的资产组合，某些人就无法组合，也就不能定义为一项业务，还是不具有确定性。I：A购买了B的资产，而且还另外签订了两份协议：比如供应合同和研发合同，如果将三者结合在一起看，就是一项业务，但是分开看，又是两项资产购买。F：判定是不是一项业务，还是出于现实的考
6、虑，一般因素都是：战略的考虑，收购方的合并目标等，而不是看准则的定义。考虑的主要因素有：1、大量雇员的转移往往预示着这是一项企业合并2、有的人回复说他们有一种方法，就是自问三个问题：(i)这组资产能够独立运作吗？(ii)这组资产生产出来的产品有交易市场吗?(iii)这组资产有自己的管理者吗？能够独立核算吗？3、评估一项额外服务是否能产生现金流，第三方可以很容易的提供这种方法（有专业的评估机构），如果第三方可以很容易的评估出来，那么我们就能很容易的来推断是否属于企业合并。4、还有的反馈者发现，在美国，大部分购买业务都作为企业合并进行会计处理，而在欧洲，一般是作为资产购买进行会计处理三、公允价值问
7、题3（1）您认为IFRS3(2008)对公允价值计量的披露要求是否充分？这些披露要求有什么不足？A：大部分人认为公允价值计量能够最大程度上提供有用的信息，包括在并购日管理者如何支配投资者的权益，以及到底获得了多少资产，承担了多少负债。不足是：这样不利于对公司增长的判断，有些公司的增长是有机增长，即通过自身经营逐步实现的增长，而有些公司的增长可能是通过并购实现的，因为每次并购都会涉及到公允价值的评估。B：有些分析师认为根本不应该重新评估被并购的资产，以将它们提高到现时的公允价值，分析师们在预测资产的潜在收益时也没有考虑这些调整。因为对于一项被并购资产，虽然说重估它们的公允价值（一般大于其账面价值
8、）具有合理性，但是它们是被出售的，这就传递了一种负面的信息（因为在实际中，分析师们认为，比如被并购后的企业的每股真实价值是15元/股，也没有人会出到15元的价格，因为既然是被卖掉的，就说明可能已经无利可图了）。所以并购方不应该估如此之高的价值。（也就是说，资本市场上认为，既然你是被卖掉的，就说明已经无利可图了，否则你怎么会出售呢？所以并购方不应该重估那么高的公允价值，因为以后被并购资产的盈利能力很可能达不到这个重估值。）C：有些人认为，同时披露被并购方资产和负债的公允价值以及并购前的账面价值会更有用。D：有些人认为，公允价值计量可以帮助我们更好的理解发生的并购交易。（以公允价值计量，可以反映交
9、易双方的出价，也就是搞清楚在现在的时点上，我到底付出了多少，又获得了多少）（比如甲（100万美元）收购了乙（一条生产线），如果只看账面价值，不重估公允价值，我们不知道这条生产线在目前到底值多少钱。也就无法评价这项交易是否划得来，甲的管理层是否没花冤枉钱，乙的管理层是否卖出了尽可能高的价钱。）（2）在企业合并会计处理中，运用IFRS进行公允价值计量时遇到的最大困难是什么？A：很多报表编制者反馈说，企业合并编制报表很困难，需要花费大量的时间，而且还需要独立的专业评估专家参与，从而使得报表编制成本昂贵。B：很多人认为，在进行公允价值计量的过程中最大的困难是：从商誉中分离出来的无形资产的确认和计量。（
10、即单独确认和计量无形资产）。主要因为缺少足够可靠和可观测的数据。难以用公允价值计量的无形资产主要有：非合同制的无形资产，没有活跃市场的无形资产，处于发展早期的无形资产（比如一项刚刚起步的技术，难以评估未来收益）。当存在多项无形资产时，比如商标权，客户关系和客户名单，不仅需要分别对它们进行计量，而且还要确定它们之间的相互关系。可辨认净资产=可辨认的有形资产+需单独确认的无形资产商誉=并购方支付的对价-被并购方可辨认净资产的公允价值C：很多人认为最大的困难是：准则中规定的不同资产评估方法的应用以及各项资产输入参数的确定（即权重难以确定）。他们认为主要的问题是，准则规定参考一个叫做“独立公允价值”的
11、估值模型，但是这个模型在实际中很难应用，因为很多资产太特殊了，它们没有市价，没有可观测的交易记录。所以难以估价。D：很多人认为，支付对价的公允价值被高估了，而且很难验证。在医疗保健行业尤其如此。这个行业有一个显著特征，一种药物在正式产业化投入市场之前，它的研发阶段可能会历经十年以上。这就导致它的研发分为各个里程碑式的完成阶段。所以在该行业的并购业务中，难以判断支付的对价是否公允。E：一些人认为最大的挑战有两个：（1）在计量长期准备（或有资产和或有负债）的公允价值的时候，会出现问题。因为按照IAS3的规定，准备在并购日计量其公允价值，而按照IAS37准备、或有资产和或有负债的规定，准备要在资产负
12、债表日按照相应方法计量（不是公允价值）。这两项准则规定不一致，就会导致准备计量的显著差异，从而影响并购日后的损益。（2）还有一项不匹配就是，由不利因素导致的或有义务/或有负债，应该在并购日予以确认。但是对于一些会产生不利影响但是并不复杂的合同，按照重要性原则，只是调整当期损益，而不再予以确认。这也是3和37两项要求的不一致。F：一些咨询公司认为，实务中的困难有：难以可靠计量未来现金流；并购过程发生的费用归属问题（资本化还是费用化）；在新东家的战略下被并购方价值的评估（跟单独评估被并购方的价值有很大差异）；或有支出的处理。G：公允价值计量在估价和审计方面还有以下困难：（1）或有对价因为并购业务中
13、涉及到或有对价，情况复杂又有很大的不确定性。所以或有对价的公允价值难以准确计量。（2）或有负债虽然有很多种股价方法，但是由于结果具有很大的不确定性，其公允价值还是很难计量，因为这些方法的应用都是建立在众多假设之上的。（3）单独确认的无形资产估值由于评估方法和评估人员水平有限，在大部分实际例子中，这些无形资产并不会产生单独的现金流，只有作为一个整体才可以，所以确定它们的公允价值需要作出一系列困难的假定。（4）分步取得（分步实现合并）当现有投资的股份没有报价时，难以准确评估所持股份的公允价值。比如A原持有B公司20%的股权，现在增加为持股70%，实现并购，在并购日，是应该只评估这20%股权的公允价
14、值呢？还是B公司整体公允价值的20%？因为这涉及到控制权溢价的问题。（一般20%股权的公允价值整体公允价值的20%）（5）非控制性权益也是控制权溢价问题。如果被并购企业的股份没有报价，就难以确定其每股价格，因为任何控制性权益都存在控制权溢价的问题。（6）金融负债对被合并企业的上市金融负债而言，企业合并消息的宣布会影响其在资本市场上的报价（比如公司公开发行的债券）。因为购买者的实力会传递一种积极的信息，使得人们感觉到被并购者的信用增强，或者说违约风险降低。在取得控制权时，这些报价会作为负债公允价值评估的一个标准。那么问题来了对于非上市金融负债，在合并日也要考虑这个问题吗？也要像上市金融负债一样做
15、相应调整吗？如果要，那么具体怎么做调整呢？这些都是没有解决的难题。（7）实体的对价大多数情况下，企业合并宣告的日期和真正取得控制权的日期之间会有延迟。当被并购方是一家上市公司时，合并的消息发出后，它的股价就会反映资本市场对这一协同效应的预期，发生变动。所以等到实际取得控制权日再确认计量被并购方的公允价值，很可能不能准确反映这项交易。（当时A和B双方在达成收购协议的时候，B的股价还没变动，所以实际应该入账的B的可辨认净资产的公允价值跟准则要求的是不一样的）（3）针对什么具体的事项，如某些资产、负债、对价等，难以进行公允价值计量？最难以进行公允价值计量的有以下事项：非合同式无形资产；没有活跃市场的
16、无形资产；处于发展早期的无形资产（不成熟，未来现金流难以估计）；或有对价；或有负债；存货（因为准则中有限的指导意见）四、单独确认无形资产和负商誉（1）您认为，在企业合并中，单独确认无形资产的有用性如何？这种处理是否有助于对您理解和分析被购买方？您是否认为需要改变相关会计处理，如何改变，为什么？A：一些人不同意目前的做法，即确认商誉之外的无形资产，比如商标，顾客关系等。因为这些资产的估价具有很高的主观性，在企业合并过程中给企业提供了巨大的套利机会。他们认为只有当这些无形资产有交易市场时，才能单独确认。B：一些人认为：a：单独确认无形资产对投资者的效用是有限的b：投资者只关注他们投入资本的回报c：
17、投资者并不信任并购所获得的无形资产公允价值的估价，比如客户关系这种。即便报表中反映出来，他们也并不相信。d：企业并购取得的无形资产的摊销并没有增加报表有用性。因为报表编制者和投资者在计算无形资产潜在收益金额的时候，会把已经摊销的金额重新加回来。而企业自创的无形资产也进行摊销，这种摊销有些类似于折旧，在计算潜在收益时，不应该加回来。但是投资者又难以区分哪些是自创无形资产，哪些是并购取得的，因此也就难以计算企业总体无形资产的潜在获利能力。（也就是所，当投资者分析企业无形资产的价值的时候，对于自创的，他们往往就是按照已经摊销后的账面价值来作为参考，而对于并购来的，他们会重新估计这些无形资产的未来获利
18、能力，而不是看摊销后的账面价值。所以还不如直接并到商誉里面去，进行减值测试。单独拿出来摊销并没多大用处，没有提高财务报告的有用性。）C：有些人认为，像商标、客户关系这种难以确认、拥有无限寿命的无形资产不应该单独确认，应该并入商誉里确认，因为它们跟商誉的性质很像。只有当无形资产很容易从众多业务中分离出来，并且有合同明确规定其有使用年限时，才可以单独确认，比如许可证（合同中会明确规定有效期）。像这样的无形资产就有必要单独予以确认并进行摊销，因为这些资产有明确使用年限，而且需要很大成本进行重置。定期摊销有利于增加会计稳健性。如果归入商誉计提减值准备的话，会导致企业没有前期准备，如果一次减值金额巨大，
19、会导致企业利润的巨大波动，违背了会计稳健性原则。D：英国财务报告委员会在3月份的时候，定义了两种不同的无形资产：wasting intangible assets and organically replaced intangible assets。wasting intangible assets拥有有限的经济寿命，包括许可证、专利权和软件；organically replaced intangible assets指的是难以从整体业务中分离，或者难以确定其使用寿命，包括客户资源和商标。这种无形资产是通过营销和推广投资不断积累的，这些营销和推广支出计入了每年的损益。所以organically
20、 replaced intangible assets就不适合摊销，因为企业每年都在做广告来积累它的商标、客户关系等，这些资产很可能还会逐年增长，所以像商誉一样进行减值测试更合适。E：有些人认为，对于报表编制者来说，估计并购取得无形资产的公允价值是个费时费力的事，而且有用性还受到质疑。一些分析师的实际经历表明他们几乎不看会计计量的公允价值。F：但是，还有很多人认为单独确认商誉之外的无形资产是有用的。因为：a：这样处理帮助我们深入理解，为什么一家企业会并购另一家企业（即提供更多的原因，到底看上了对方什么）；而且提供了关于并购产生的未来现金流的一些信息。b：有利于理解并购业务的组成部分都有哪些（就
21、是将并购业务剖析的更细致）。而且还可以分析并购获得了哪些主要资产。c：这样做可以比较管理层做出的会计处理方法之间的不同。比如：A公司将客户关系这项无形资产按照10年进行摊销，而B公司则按照20年进行摊销。我们就可以比较分析他们之间的不同。这样做比都按商誉来处理有用的多。d：所有无形资产的损耗和摊销都反映了未来替换他们所需要的投资，提前做准备。（2）对实施者、审计师或监管机构而言，单独确认商誉之外的无形资产所面临的主要挑战有哪些？主要原因是什么？主要挑战：很多人认为，有些无形资产（比如内部产生的品牌和客户关系）很难作为一个独立的整体从并购业务中分离出来，这就导致对未来现金流的估计在这些无形资产和
22、其他资产之间的分摊过于主观和随意。还是说公允价值的计量过于主观和随意主要原因： A：很多无形资产并不单独进行交易，因此通常没有活跃市场 B：很多无形资产是独特的，难以确认，计量它们的价值C：估值方法很复杂，主观性又很强D：由于混淆了利润产生的来源，可能会将价值分摊到错误的资产上E：当无形资产不是法律上强制执行的权力时，比如客户关系，估值会更困难也更主观F：目前准则中，缺乏关于测量可靠性的阈值。这就需要在一个很高的精确度上去确认这些无形资产。同样是具有高度主观判断性。G：并购方A在并购前可能已经拥有这些无形资产了。比如客户关系，当A和B的客户群有重叠的时候，A在并购前已经拥有了这项无形资产，就不
23、应该重复确认。H：并购方并没有打算用这些无形资产。比如：A是市场老大，B是老二，现在A出于防御目的，即为了扩大自己的市场占有率把B收购了。这就产生了一项可以单独在商誉之外确认的无形资产B的商标权。但是A却并不打算在将来使用B的商标，所以单独确认就是无用的，只需要在确认商誉即可。I：一些无形资产的使用年限是主观判断的欧洲证券及市场管理局2014.06月的一份报告显示A：被调查样本中有77%的比例单独确认了商誉之外的无形资产B：在包含商誉在内的所有无形资产中，有54%的无形资产单独予以确认C：在审议中最常见的被单独确认的无形资产是那些没有可观测市场的，比如与客户相关和与市场相关的无形资产。与客户相
24、关的无形资产包括：客户关系，客户名单，客户合同和订单储备；市场相关的无形资产主要指品牌名称和互联网域名。 D：资产估值的各种方法差异性很大，往往需要外部专家的参与。 E：ESMA注意到，最流行的单独确认的无形资产是客户关系，包括合同式的和非合同式的。合同式的好说，但是在并购中，非合同式的客户关系到底存不存在呢？需要根据这种客户关系建立的方式来判断。总而言之，客户关系在企业合并中扮演了一个很重要的角色。（3）您认为，在损益中确认负商誉并披露其原因，有用性如何（即这样处理到底有没有用呢）？A：准则使用者们在评估企业盈利能力的时候，通常会剔除低价并购产生的利得，因为这种利得是不可持续的，不是公司经营
25、的成果。所以他们并不太关心低价并购利得的会计处理，只要将利得反映在财务报表或者报表附注中就行。但有的人认为，将这部分利得确认为其他综合收益（OCI）比较合适。OCI是指计入资本公积的部分，不属于当期损益。B：大部分人觉得这样做是有用的，因为当一个合并主体确认负商誉时，我们就需要知道为什么这项交易导致了低价并购，对于详细了解合并业务是有用的。C：有些人认为在当期损益中确认低价并购的利得，并不能帮助他们理解企业的管理能力和企业未来发展前景。D：一些人认为，只有那些可以用活跃市场上的定价来确定公允价值的情况下，低价并购利得才能确认。否则就是主观判断。E：一些人发现，实际操作中，低价并购也是比较容易发
26、生的，主要有以下情形： a：处于困境中的企业出售（比如最近正面临财务危机的企业，因为经营不下去而急于出手） b：在A合并B之前，合同约定了一个固定股份交换比例。然后合并消息宣布，B的股价波动显著，比如由于市场看好这项合并，于是B的股价大幅上涨，因为公允价值的评估是按照控制权取得日来确认的，所以确认的时候，B的股价已经上涨很多。这就导致了低价并购的产生。ESMA的报告显示： A：企业合并中，低价并购并不少见，约占11%的比例。并购支付对价产生的负商誉（利得）从1%130%不等。并购方税前净收益从1%32不等。平均来讲，大概有46%的利得和12%的税前净收益。即； B：在一些情况下，低价并购的产生
27、是因为未来的重组成本。当确定并购支付的对价时，并购以后可能发生的重组成本也会被考虑。五、商誉和使用寿命不确定的无形资产不摊销（1）您认为，商誉和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试提供的信息有用性如何，为什么？A：一些人同意对商誉和使用寿命不确定的无形资产进行后续计量，因为不对商誉进行摊销有以下好处： a：帮助他们评估管理者的管理。企业合并以后，定期对商誉进行减值测试，可以帮助他们更好的理解企业有没有买亏，或者说这项并购是否成功。比如企业合并仅仅两年后，商誉就大幅减值，这就说明这项合并并不成功。 b：帮助他们检验收购是否在按照预期进行，以及收购方是否还在期待未来的经济收益（比如企业合并产生的协
28、同效应）。 c：对商誉进行减值测试，这向投资者们表明，管理者已经意识到他们以前犯的错误，并且可以move on.这些人认为对商誉的摊销是随意分配的，并不能提供任何有用的信息。B：他们认为对商誉进行减值测试提供的信息是有用的，因为它具有检验价值。但是他们也承认，减值损失的确认通常是滞后的，因此没有预测价值。C：还有一些人支持对商誉和使用寿命不确定的无形资产进行摊销，因为他们认为： a：在减值测试中所使用的假设过于乐观，而且难以分析。 b：商誉减值损失通常是在投资者们达成了一个共识：并购方确实支付了过多的对价的时候才予以确认。这个时候商誉的减值已经体现在股价变动当中了，你此时再在账面上确认损失已经
29、晚了。也就是说：进行减值测试的目的就是为了增加财务报表的有用性，而现在资本市场已经得到了这种减值的信息，你再去确认损失，就相当于先反应，后提供信息，这就完全反过来了，根本不能增加有用性。 c：估计商誉的使用寿命是可能的，并不比估计其他无形资产的使用寿命困难。 d：商誉已经被支付了对价，所以迟早会对盈亏产生影响e：商誉代表了未来的利润，所以它应该随时间进行摊销。f：商誉的摊销反映了收购方需要maintain 被收购公司的获利能力。摊销的金额反映了维护这种获利能力的成本。g：相对于减值测试，对商誉进行摊销可以减少损益的波动。 h：随着时间的推移，并购取得的商誉会被内部产生的商誉所替代。而按照准则要
30、求，内部产生的商誉不应该在报表中确认。（也就是说A和B合并之后，慢慢的成为一个整体，刚刚并购时的取得的外部商誉也就变成了AB整体的一个内部商誉，这样你不摊销怎么行呢？）D：很多人认为IAS 36资产减值提供的信息是有用的。有用的披露信息包括：所用的折现率，长期增长率，资本支出的假设和敏感性。但是，一些人认为现在披露的信息都是套话，而且并没有充分披露，他们并不能根据这些信息判断减值测试时所作的假设是否合理E：类似的，一些人建议，商誉应该随时间摊销，因为商誉的产生就是期望它能够在未来带来收益。考虑到货币的时间价值以及对未来收益估计的不确定，他们预计随着时间的推移，商誉的摊销费用将有所下降。在这种计
31、量方法下，只有出现具体的减值迹象时，才对商誉进行减值测试。他们认为这样能够更好的反映一项企业并购的实质，而且有助于消除现行会计准则关于外购商誉和内部商誉会计处理上的差异。这个方法更简单，成本也更低，因为每年进行减值测试花费很大的人力物力。（2）关于减值测试提供的信息，您认为是否有需要改进，改进哪些方面？A：很多人认为减值测试提供的信息以及准则要求提供的其他相关信息是全面的。B：有些人提了一些改进意见：只要市场条件发生显著变化以至于会影响到对未来盈利的预测，企业就应该进行商誉的减值测试；应该加强减值测试的频率，以应对价值威胁事件（value-threatening events）的发生；他们认为
32、还应该多披露一些估值方法所用假设的信息；这样的分部信息的披露应该尽可能及时，不能只是在年度财务报告的附注中披露。（其实目前季度报告和半年度报告中也会有商誉减值测试的相关披露）C：有些人提出了以下改进建议：a：要求强制披露敏感性分析的信息（敏感性分析是投资项目的经济评价中常用的一种研究不确定性的方法。它在确定性分析的基础上，进一步分析不确定性因素对投资项目的最终经济效果指标的影响及影响程度）b：当披露敏感性分析时，不仅要披露预期增长率和折现率，而且要披露其他关键性的假定。（3）对实施者、审计师或监管机构而言，商誉和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试带来了哪些挑战？主要原因是什么？（商誉减值的具体会计处理方法，在资产减值的会计准则中有详细规定，很专业也很复杂，这里就不多讲了。）很多人认为减值测试的方法很复杂，耗费时间，成本很高而且涉及高度的
