1、股份买卖与内幕交易防控创业板公司管理部创业板公司管理部 王海燕王海燕20122012年年2 2月月主要内容主要内容主要内容主要内容当前监管形势内幕信息管理及内幕交易防控股份买卖相关规定与要求内幕交易相关概念及规定1、涉及事项多种多样、涉及事项多种多样 当前内幕交易的特点当前内幕交易的特点p重大重组、股权转让、定向增发重大重组、股权转让、定向增发p高送转、业绩大幅增长高送转、业绩大幅增长p重大合作、重大投资、购买或出售资产等一次性投资重大合作、重大投资、购买或出售资产等一次性投资p其他影响股价的重大事项其他影响股价的重大事项一、当前监管形势一、当前监管形势p上市公司高管和员工、控股股东及其相关人
2、员上市公司高管和员工、控股股东及其相关人员p交易对方及其标的公司的高管和员工交易对方及其标的公司的高管和员工p财务顾问、审计、评估等中介机构相关人员财务顾问、审计、评估等中介机构相关人员p政府主管部门（国资委、金融办等）相关人员政府主管部门（国资委、金融办等）相关人员p其他机构如债权银行（涉及债务重组、破产重整等）、资产管理公司等单位的相其他机构如债权银行（涉及债务重组、破产重整等）、资产管理公司等单位的相关人员关人员2、涉及人员广泛、涉及人员广泛1、相关主体主观意识淡薄、相关主体主观意识淡薄 内幕交易的成因分析内幕交易的成因分析2、制度安排不健全或者执行力不足、制度安排不健全或者执行力不足3
3、、诚信文化缺乏，利益驱动力强、诚信文化缺乏，利益驱动力强4、责任追究机制不健全，违规成本低、责任追究机制不健全，违规成本低1、证监会等部委成立内幕交易防控联合工作、证监会等部委成立内幕交易防控联合工作小组小组 关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见2、交易所提高监控能力、交易所提高监控能力,深化宣传教育深化宣传教育,全力推进内幕交全力推进内幕交易综合防控体系建设易综合防控体系建设p对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必对涉嫌
4、犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究。依，执法必严，违法必究。p对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。政措施，暂停或取消其业务资格。p证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一
5、批典型案件并公开曝光，震慑犯罪分子。并公开曝光，震慑犯罪分子。关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见二、股份买卖相关规定与要求二、股份买卖相关规定与要求1、短线交易2、敏感期买卖3、股份买卖管理与披露要求短线交易短线交易证券法证券法第第4747条：条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
6、收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益短线交易的一般规定（短线交易的一般规定（证券法证券法第第4747条）条）“买入后六个月内卖出买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的内卖出的“卖出后六个月内又买入卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的月内又买入的若公司董事会不依法将短线交易的收益收归公司所有，负有若公司董事会不依法将短线交易的收益收归公司所有，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任责任的董事依法承担连带赔偿责任 短线交易短线交易短线交易短线交易n5
7、%5%以上股东的认定以上股东的认定n“买入买入”、“卖出卖出”行为的认定行为的认定n主体身份的认定主体身份的认定 短线交易短线交易案例案例 截至截至2010年年10月月30日，北京科技风险投资股份有限公司持有北陆药日，北京科技风险投资股份有限公司持有北陆药业股票业股票14,724,820股，持股比例为股，持股比例为14.46。该股东。该股东11月月1-8日通过竞日通过竞价交易累计卖出北陆药业股票价交易累计卖出北陆药业股票337,500股；股；11月月8日当日由于工作人员日当日由于工作人员操作失误，误买入公司股票操作失误，误买入公司股票2,000股，成交金额为股，成交金额为41,360元；元；1
8、1月月9日日该股东由于未及时发现上述失误，再次卖出公司股票该股东由于未及时发现上述失误，再次卖出公司股票156,100股，成股，成交金额交金额3,311,983元；元；2010年年11月月19日，该股东又在大宗交易平台以日，该股东又在大宗交易平台以21.08元元/股的均价卖出公司股票股的均价卖出公司股票1,500,000股，成交金额股，成交金额31,620,000元，再次构成短线交易。元，再次构成短线交易。11月月8日至日至19日，该股东连续进行三次短线交易，违规买卖股票日，该股东连续进行三次短线交易，违规买卖股票1,658,100股，成交金额总计股，成交金额总计34,973,343元。该股东
9、的行为违反了元。该股东的行为违反了证券法证券法第四十七条及第四十七条及深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则第第3.1.12条的规定。条的规定。短线交易的披露要求短线交易的披露要求 （创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引第第3.7.123.7.12条）条）上市公司董、监、高违反规定，进行短线交易的，公司董事会应收回上市公司董、监、高违反规定，进行短线交易的，公司董事会应收回其所得收益，并披露以下内容：其所得收益，并披露以下内容：相关人员违规买卖股票的情况；相关人员违规买卖股票的情况；公司采取的补救措施；公司采取的补救措施；收益的计算方法和董事会收回收益
10、的具体情况；收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；本所要求披露的其他事项。本所要求披露的其他事项。持股百分之五以上股东进行短线交易的，公司董事会参照上述规定履行持股百分之五以上股东进行短线交易的，公司董事会参照上述规定履行义务义务。短线交易短线交易 敏感期买卖敏感期买卖 目前我国法律依据为目前我国法律依据为证券法证券法第第7373条。在此基础上，条。在此基础上，证监会和交易所专门出台了相关规范性文件。证监会和交易所专门出台了相关规范性文件。证券法证券法第第7373条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动
11、。信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。1 1、股东敏感期买卖、股东敏感期买卖 2 2、董监高敏感期买卖、董监高敏感期买卖股东敏感期买卖股东敏感期买卖限制股东买卖股票几类的规定限制股东买卖股票几类的规定（1）限制控股股东减持股份：）限制控股股东减持股份：上市公司定期报告公告前上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，之原日内，因特殊原因推迟公告日期的，之原公告日前公告日前30日起至最终公告日；上市公司业绩预告、业绩快报公告前日起至最终公告日；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响
12、的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；本所规定的个交易日内；本所规定的其他期间。其他期间。创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引第第3.7.13条、第条、第4.7条条 敏感期买卖敏感期买卖股东敏感期买卖股东敏感期买卖限制股东买卖股票几类的规定：限制股东买卖股票几类的规定：（2）限制股份变动比例触及）限制股份变动比例触及5的股东买入或卖出：的股东买入或卖出：通过证券交易或协议转让，持股达到通过证券交易或协议转让，持股达到5%的股东，在向证监会和交易的股东，在向证监会和交易所报告并公告前所报告并公告前证券法证券法第第86条
13、条 持股持股5%以上的股东，通过证券交易所拥有的股份比例每增加或减少以上的股东，通过证券交易所拥有的股份比例每增加或减少5%，在向证监会、交易所报告并公告前及公告后，在向证监会、交易所报告并公告前及公告后2日内；持股日内；持股5%以以上的股东，通过协议转让所拥有的股份比例每增加或减少上的股东，通过协议转让所拥有的股份比例每增加或减少5%，在向，在向证监会、交易所报告并公告前证监会、交易所报告并公告前上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法第第13、14条条 敏感期买卖敏感期买卖股东敏感期买卖股东敏感期买卖限制股东买卖股票几类的规定：限制股东买卖股票几类的规定：（3）持股）持股30%以上的股东继
14、续增持上市公司股份：以上的股东继续增持上市公司股份：持股持股30%以上的股东通过集中竞价增持股份，每以上的股东通过集中竞价增持股份，每12个月内增持不超过个月内增持不超过该公司已发行的该公司已发行的2%的股份，免于向证监会提出豁免要约申请，但每的股份，免于向证监会提出豁免要约申请，但每累计增持股份比例达到累计增持股份比例达到1%时需及时公告，每累计增持股份达到时需及时公告，每累计增持股份达到2%时，时，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公告当日不得再行增持在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公告当日不得再行增持股份。股份。关于修改关于修改第六十二条及六十三第六十二条及六十三条的决定条
15、的决定、上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法第第63条条 敏感期买卖敏感期买卖股东违规案例敏感期买卖 某公司控股股东（持股超过30%）于2008年10月10日首次增持公司股份0.048%。10月13日，该股东再次增持公司股份0.152%。10月21日为公司2008年三季报披露日。该公司控股股东上述行为违反了本所上市公司规范运作指引（主板）第4.4.6条关于特定股东不得在公司定期报告披露前10日内买卖股票的规定。股东违规案例股东违规案例股东违规案例超比例持股 2009年2月6日，股东J公司通过大宗交易收购S上市公司B股25,025,030股，占其总股本的比例为3.88%。本次收购前，该股东J
16、及其关联方Z公司共计持有S公司B股26,450,743股份，占总股本的比例为4.1%。本次收购后共持有S公司B股51,475,773股，占总股本的比例达到7.98。J公司在收购达到5的时候，没有履行相关的披露程序。上述行为违反了证券法第八十六条、上市公司收购管理办法第十三条的规定，我所已于2009年3月17日对J公司及Z给予通报批评处分。股东违规案例股东违规案例 高管敏感期买卖高管敏感期买卖p适用规定创业板上市公司规范运作指引第3.7.13条p适用对象上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶p在下列敏感期内不得买卖本公司股票及其衍生品种：上市公司定期报告公告前30日内；因故推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；本所规定的其他期间。敏感期买卖敏感期买卖n高管敏感期买卖案例 舒泰神2012年1月6日晚间披露“业绩大幅增加”公告，公司董事顾振其配偶穆彩球于2012年1月6日以56.864元/股买入公司股票4300股，金额总计243,310元
