1、第第三三章章 项项目目的的投投资资结结构构项目的投资结构项目的投资结构，是指项目单位的法律组织，是指项目单位的法律组织结构，即项目发起人对项目资产权益的法律拥有结构，即项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。形式和发起人之间的法律合作关系。选择项目投资结构，就是指在项目所在国家选择项目投资结构，就是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度的实现其投资约条件下，寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的目标的项目资产所有权结构项目资产所有权结构。一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融一
2、个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资得以实现的资得以实现的前提条件前提条件。3.1 3.1 3.1 3.1 影响影响影响影响项目投资结构的主要因素项目投资结构的主要因素项目投资结构的主要因素项目投资结构的主要因素3.2 3.2 3.2 3.2 公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构公司型合资结构3.3 3.3 3.3 3.3 契约型合资结构契约型合资结构契约型合资结构契约型合资结构3.4 3.4 3.4 3.4 合伙制投资结构合伙制投资结构合伙制投资结构合伙制投资结构3.5 3.5 3.5 3.5 信托基金投资结构信托基金投资结构信托基金投资结构信托基金投资结构3.6 3.6 3.6 3
3、.6 四种投资结构的比较四种投资结构的比较四种投资结构的比较四种投资结构的比较第第三三章章 项项目目的的投投资资结结构构1 1 1 1、项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式2 2 2 2、项目风险和项目债务的隔离程度项目风险和项目债务的隔离程度项目风险和项目债务的隔离程度项目风险和项目债务的隔离程度3 3 3 3、补充资本注入的灵活性补充资本注入的灵活性补充资本注入的灵活性补充资本注入的灵活性4 4 4 4、对税务优惠的利用程度对税务优惠的利用程度对税务优惠的利用程度对税务优惠的利用程度5 5 5 5、财务处理方法财务处理方法财务处理方法财务处理方法6 6
4、6 6、产品的分配形式和利润提取的难易程度产品的分配形式和利润提取的难易程度产品的分配形式和利润提取的难易程度产品的分配形式和利润提取的难易程度7 7 7 7、融资的便利与否融资的便利与否融资的便利与否融资的便利与否8 8 8 8、资产转让的灵活性资产转让的灵活性资产转让的灵活性资产转让的灵活性影影影影响响响响项项项项目目目目投投投投资资资资结结结结构构构构的的的的主主主主要要要要因因因因素素素素3.1 1 1 1 1、项目资产的拥有形式、项目资产的拥有形式、项目资产的拥有形式、项目资产的拥有形式 不同的投资结构，投资者对项目资产的拥有不同的投资结构，投资者对项目资产的拥有不同的投资结构，投资
5、者对项目资产的拥有不同的投资结构，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。形式有很大的差别。形式有很大的差别。形式有很大的差别。在契约型合资结构中，项目资产是由投资者在契约型合资结构中，项目资产是由投资者在契约型合资结构中，项目资产是由投资者在契约型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。直接拥有。直接拥有。直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法在公司型合资结构中，项目资产是由中介法在公司型合资结构中，项目资产是由中介法在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体人实体人实体人实体项目公司拥有，投资者拥有的只项目公司拥有，投资者拥有的只项目公司拥有，投资者拥有的只项目公司拥有，投资者
6、拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产是项目公司的一部分股权，而不是项目资产是项目公司的一部分股权，而不是项目资产是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。的一个部分。的一个部分。的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于股权式合资结构和契资产的拥有形式是介于股权式合资结构和契资产的拥有形式是介于股权式合资结构和契资产的拥有形式是介于股权式合资结构和契约型合资结构之间。约型合资结构之间。约型合资结构之间。约型合资结构之间。影影影影响响响响
7、项项项项目目目目投投投投资资资资结结结结构构构构的的的的主主主主要要要要因因因因素素素素3.1 2 2 2 2、项目风险和项目债务的隔离程度、项目风险和项目债务的隔离程度、项目风险和项目债务的隔离程度、项目风险和项目债务的隔离程度如果投资者愿意承担间接的风险和债务，则偏好于选如果投资者愿意承担间接的风险和债务，则偏好于选如果投资者愿意承担间接的风险和债务，则偏好于选如果投资者愿意承担间接的风险和债务，则偏好于选择有限责任公司型合资结构，并成立一个法人实体择有限责任公司型合资结构，并成立一个法人实体择有限责任公司型合资结构，并成立一个法人实体择有限责任公司型合资结构，并成立一个法人实体项目公司。
8、投资者的风险只包括已投入的股本资金项目公司。投资者的风险只包括已投入的股本资金项目公司。投资者的风险只包括已投入的股本资金项目公司。投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任。及承诺的债务责任。及承诺的债务责任。及承诺的债务责任。如果投资者有能力且愿意承担更多的责任和风险，以如果投资者有能力且愿意承担更多的责任和风险，以如果投资者有能力且愿意承担更多的责任和风险，以如果投资者有能力且愿意承担更多的责任和风险，以期获得更大的投资回报，则可能选择契约型合资结构。期获得更大的投资回报，则可能选择契约型合资结构。期获得更大的投资回报，则可能选择契约型合资结构。期获得更大的投资回报，则可能选择契
9、约型合资结构。在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任。任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任。任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任。任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任。在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。接的债务责任由受托管理人承担
10、。接的债务责任由受托管理人承担。接的债务责任由受托管理人承担。影影影影响响响响项项项项目目目目投投投投资资资资结结结结构构构构的的的的主主主主要要要要因因因因素素素素3.1 3 3 3 3、补充资本注入的灵活性、补充资本注入的灵活性、补充资本注入的灵活性、补充资本注入的灵活性 较高的债务股本比例是项目融资的另一个明较高的债务股本比例是项目融资的另一个明较高的债务股本比例是项目融资的另一个明较高的债务股本比例是项目融资的另一个明显特点。如果项目具有较高的经济强度，则要显特点。如果项目具有较高的经济强度，则要显特点。如果项目具有较高的经济强度，则要显特点。如果项目具有较高的经济强度，则要求注入补充
11、资本的可能性就不大，反之，则必求注入补充资本的可能性就不大，反之，则必求注入补充资本的可能性就不大，反之，则必求注入补充资本的可能性就不大，反之，则必须注入一定的补充资本。须注入一定的补充资本。须注入一定的补充资本。须注入一定的补充资本。当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于当可能经常要求注入补充资本时，一般倾向于选择公司型投资结构。选择公司型投资结构。选择公司型投资结构。选择公司型投资结构。如果项目出现财务困境的概率较小时，则可能如果项目出现财务困境的概率较小时，则可能如果项目出现财务困境的概率较小时，则可能如
12、果项目出现财务困境的概率较小时，则可能会偏向于选择契约型投资结构。会偏向于选择契约型投资结构。会偏向于选择契约型投资结构。会偏向于选择契约型投资结构。影影影影响响响响项项项项目目目目投投投投资资资资结结结结构构构构的的的的主主主主要要要要因因因因素素素素3.14 4 4 4、对税务优惠的利用程度、对税务优惠的利用程度、对税务优惠的利用程度、对税务优惠的利用程度公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入或亏损以公司为单位计算。应纳税收入或亏损以公司为单位计算。应纳税收入
13、或亏损以公司为单位计算。应纳税收入或亏损以公司为单位计算。契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题，为冲抵税务亏损提供可能。收入问题，为冲抵税务亏损提供可能。收入问题，为冲抵税务亏损提供可能。收入问题，为冲抵税务亏损提供可能。合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每是纳税
14、主体，具体的收入按投资比例分配到每是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。并确定最终交纳所得税义务。并确定最终交纳所得税义务。并确定最终交纳所得税义务。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的信托基金结构：将税前利
15、润分配到信托基金的信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。单位持有人，由其负责交纳所得税。单位持有人，由其负责交纳所得税。单位持有人，由其负责交纳所得税。影影影影响响响响项项项项目目目目投投投投资资资资结结结结构构构构的的的的主主主主要要要要因因因因素素素素3.1 5 5 5 5、财务处理方法、财务处理方法、财务处理方法、财务处理方法 不同的投资结构，在财务处理上是不同的，不同的投资结构，在财务处理上是不同的，不同的投资结构，在财务处理上是不同的，不同的投资结构，在财务处理上是不同的，主要体现在两个方面：一是财务信息的披露程主要体现在两个方面：一是财务信息的披露
16、程主要体现在两个方面：一是财务信息的披露程主要体现在两个方面：一是财务信息的披露程度，二是财务报表的财务处理方法。度，二是财务报表的财务处理方法。度，二是财务报表的财务处理方法。度，二是财务报表的财务处理方法。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来构需要按照在项目中三种不同的投资比例来构需要按照在项目中三种不同的投资比例来构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式；决定投资者的会计处理方式；决定投资者的会计处理方式；决定投资者的会计处理方式；契约型合资结构，无论投资者在项目中所占契约型合资结构，无论投资者在项目中所占契约型合资结构，无论投资者在项目中所占契约型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经投资比例大小，该项投资全部资产负债和经投资比例大小，该项投资全部资产负债和经投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务营收益情况都必须在投资者自身公司的财务营
