1、珠海市金港路横琴北段横琴二桥工程BT建设移交项目招标文件第四章合同条款及格式1121珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程BT（建设-移交）项目招标文件第四章 合同条款及格式一、投资-建设-移交合同格式二、廉政合同格式三、安全生产合同四、资金监管协议五、履约保函六、抵押担保合同及相关回购文件一、 投资-建设-移交合同格式第1章 总则1.1 合同的组成1.2 解释顺序1.3 签约合同价1.4 项目建设方式第2章 定义与解释2.1 定义2.2 与解释第3章 双方的权利与义务3.1 甲方的权利与义务3.2 乙方的权利与义务第4章 项目公司4.1 项目公司的设立4.2 项目公司的权利与义务第5章 履约担
2、保与回购担保5.1 履约担保5.2 回购担保第6章 项目投融资与资金监管6.1 项目投资6.2 项目融资6.3 资金监管第7章 工程建设7.1 建设用地7.2 前期工作7.3 勘察设计7.4 施工7.5 监理7.6 变更7.7 建设监督7.8 工程验收第8章 项目移交与回购8.1 项目移交8.2 项目回购第9章 不可抗力9.1 不可抗力的定义9.2 不可抗力的发生9.3因不可抗力引起的费用调整第10章 合同的变更和终止10.1 合同的变更10.2 合同的正常终止11.3 合同的非正常终止第11章 违约责任11.1 违约的处理11.2 甲方的违约11.3 乙方的违约11.4 项目公司的违约11.
3、5违约金限额第12章 奖励12.1 奖励第13章 争议的解决13.1 友好协商13.2 诉讼13.3 继续的权利和义务第14章 附则14.1 合同的生效14.2 适用法律14.3 优惠待遇14.4 保密14.5 知识产权14.6 不正当报酬的声明14.7 弃权14.8 独立性14.9 通知第15章 其他15.1 未尽事宜15.2 合同数量珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程投资-建设移交项目合同协议书格式甲方（全称）：珠海交通集团有限公司乙方（全称）：鉴于乙方参加了珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程（投资-建设移交）项目投标活动并已中标，甲方愿意接受乙方担当珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工
4、程（投资-建设移交）投资人，依照中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲方和乙方于 年 月 日共同达成并签订本合同如下：第一章 总则 1.1 合同的组成1.1.1 本投资-建设-移交合同（含廉政合同、安全生产合同、资金监管协议、抵押担保合同）及合同谈判期间的双方达成的相关协议；1.1.2 中标通知书；1.1.3 报价表和投标函；1.1.4 经审核的施工图预算（或清单预算，另册）；1.1.5 图纸（另册）；1.1.6 技术规范（见公路工程标准施工招标文件（2009年版下册），含招标过程中对有关问题的补充资料和澄清文件等、以用国家现行的公路建设标准、
5、规范、规程及地方管理部门公布的相关文件，当上述标准、规范、规程等文件有不一致之处，以有利于工程质量为原则执行）；1.1.7 投标文件其他部分内容（含投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等）；1.1.8招标文件其他部分内容（含招标人对有关问题的补充资料和澄清文件等）；1.1.9构成本协议组成部分的其他文件。1.2 解释顺序上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。1.3 合同价根据乙方的投标文件，本项目合同价款（不含利息）为 元（￥ 元），费率为百分之 （ %），投资回报率（含融资成本）为 国有商业银行3-5年期贷款基准利率+ %。1.
6、4 项目建设方式1.4.1 乙方作为本项目的投资-建设-移交单位，应按中华人民共和国公司法及其它相关法律和政策规定在珠海市注册组建项目公司，并向其投入本项目的资本金，由项目公司负责本项目的前期施工准备、资金筹措、建设实施和转让移交。1.4.2 乙方作为本项目的投资人承担本项目投标范围内的工程设计文件所涵盖的全部内容，包括投融资、建设管理、工程施工、项目移交、缺陷修复及保修等。1.5项目概况1.5.1 工程线路起终点及走向本项目是珠海市金港路的一部分，项目位于珠海市西南部，路线北起洪湾，设置红东互通（A型单喇叭互通），红东互通匝道落地后连接南湾大道延长线。主线起点桩号K0+970（右线），对接洪
7、湾枢纽互通，并通过洪湾枢纽互通向北接广珠西线、向东连接港珠澳大桥珠海侧接线、向西连通洪湾至鹤洲高速公路。路线向南跨越马骝洲水道到达横琴新区，之后路线高架于在建环岛西路（F#路，环岛西路中段、南段）之上，主线由北向南分别上跨滨海大道、环岛北路、中心路、中心南路，终点位于中心南路附近处，并设置横琴互通匝道落地后通过横琴二线口岸后连接中心南路，路线全长6.806km。1.5.2建设规模 主要工程规模如下表：主要工程项目初步设计方案备注路线里程（km）6.806右线贯通线桥梁（m/座）6806.02/1含互通范围主线桥1主桥（m）6002北引桥（m）11193南引桥（m）5087.02沿线设施（收费、
8、管理、养护、监控）（处）1合建预留互通式立交（处）2占地（亩）659.0181.5.3技术标准全线采用高速公路标准设计，设计速度：100km/h，双向六车道，路幅全宽33.5m，桥涵设计荷载：公路I级。路面类型：沥青混凝土。第二章 定义和解释2.1 定义在本合同中，下列名词或术语，除文中另有要求或说明外，应具有本条所赋予的定义：2.1.1 “项目”又称“本项目工程”，系指珠海市金港路横琴北段（横琴二桥）工程及其附属设施工程项目。2.1.2 “甲方”系指珠海交通集团有限公司以及取得该当事人资格的合法继承人。在与本项目相关的其它法律文件中又被称作“业主”或“招标人”或“发包人”。2.1.3 “乙方
9、”系指其投标已被甲方所接受，作为本项目的投资人负责组建项目公司，并承担项目投融资、建设管理、工程施工、项目移交、缺陷修复及保修的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作 “投资人”或“中标人”或“建设-移交单位” 或“投资-建设-移交单位”。2.1.4 “项目公司”系指由乙方或乙方的100%股份母公司或子公司依据中华人民共和国公司法等相关法律法规的规定在珠海市登记注册的具有独立法人资格以实施本协议为目的的企业，以及取得该当事人资格的合法继承人。2.1.5 “监理单位”系指由甲方依法招标选择的与甲方、项目公司三方签订监理合同承担本项目工程监理工作的独立法
10、人，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作 “监理人”。2.1.6 “监理工程师”系指监理单位派驻项目工程现场履行监理合同规定的职责和义务的各级监理人员。2.1.7 “勘察设计单位”系指由甲方依法招标选择的与甲方签订勘察设计合同并承担本项目工程勘察设计工作的独立法人，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“勘察设计人”或“设计人”。2.1.8 “总承包单位”系指乙方在其投标文件中填报的，与项目公司签订施工承包合同或施工总承包合同、具有承包该项目施工任务资质和能力的独立法人或联合体，以及取得该当事人资格的合法继承人。在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作 “承包人”或“总承包人”或“
11、承包商”或“总承包商”或“施工单位”。 总承包单位既可以是本项目的投资人，也可以是其他符合招标文件要求的具有承包该项目施工任务资质和能力的其他独立法人或联合体。2.1.9 “分包人”系指总承包人报经监理工程师审查并取得项目公司批准已分包了总承包人或施工单位承担的工程的一部分的当事人(单位)，以及取得该当事人(单位)资格的合法继承人(单位)。分包人的资格应符合公路工程施工分包管理办法（交公路发【2011】685号文）的要求，劳务合作不属于施工分包。2.1.10 “合同期”系指本合同生效之日起至本合同规定的各项权利、义务行使及履行完毕之日的期间，分为施工期（建设期）和回购期（回收期）两个部分。2.
12、1.11 “施工期（建设期）”系指自监理工程师下达开工令之日起至交工验收合格之日或通车之日止的期间；若因乙方原因导致项目不能按时交工验收的，则仍以验收合格之日为止；本项目施工期为24个月。2.1.12 “缺陷责任期”：系指自本项目交工验收证书签发之日或通车之日起至竣工验收证书签发之日止的期间，本项目缺陷责任期为24个月。2.1.13 “回购期”系指本项目从交工证书签发之日或通车之日起至甲方按本合同的规定向项目公司或乙方支付最后一期回购款之日止的期间；本项目回购期为3年。从甲方最后一期回购款支付完成之日起，本工程项目的全部资产归甲方所有。在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“回收期”。2.
13、1.14 项目移交：系指项目公司将通过交工验收的项目工程交付给甲方。交工证书签发之日的次日即为项目移交日。2.1.15 “回购总价”本项目中系指投资总额、建设期利息、回购期利息三者的总和，用公式表示为：回购总价= 投资总额+建设期利息+回购期利息。2.1.16“投资总额”系指本项目工程范围内建筑安装工程费、设备及工器具购置费、建设单位管理费、BT发包人管理费、交（竣）工验收试验检测费、主桥施工监测监控费、联合试运转费、堤防加固整治费、航道维护（航标灯、示廓灯、港监、海事协调）费、工程保险费、安全生产经费和征地拆迁费等本合同文件中明示或暗示的所有费用（即除“建设期利息和回购期利息（融资成本、乙方
14、的投资收益）”外的所有费用），包括按照合同规定所作出的调整部分，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“项目建设总承包价”，用公式表述为：P=Pb+PtP=投资总额（项目建设总承包价）；Pb=乙方在投标时填报的合同价款，即Pb（投标时填报的合同价）=【（预算价-6000万元）中标费率）+6000万元建设单位管理费中标费率】（1+1.375%）其中6000万元为项目征地拆迁费，由甲方包干使用，不足部分甲方另外筹集；中标费率=1-中标下浮率；Pt=根据合同规定确定的调整额；2.1.16.1 “BT发包人管理费“：本合同中系指在”经审核的施工图预算（或清单预算）”中以此名称明确，并由乙方（或项目
15、公司）向甲方支付的用于甲方为实施本项目所发生的管理费用，又称“发包人管理费”，用公式表示为：发包人管理费=【（预算价-6000万元）中标费率）+6000万元建设单位管理费中标费率】1.375%-建设单位管理费中标费率。2.1.16.2 “建设单位管理费”第指建设单位为建设项目的立项、筹建、建设、竣（交）工验收、总结等工作所发生的费用。在本项目中，系指甲方公布的“经审核的施工图预算（或清单预算）”中的“建设单位管理费”中标费率。本费用由项目公司包干使用。本项目由于在招标过程，招标工程的总造价已超过工程可行性研究批复的金额，招标工程中的投资总额中的红东互通工程、南引桥K7+404.02-K7+77
16、6.02段共372米长（九跨）主线桥工程、终点处横琴互通立交预留往三灶方向的B匝道工程、横琴互通接中心南路的路基段工程、交通安全设施工程、公安监控工程、绿化工程、照明工程等工程内容和堤岸加固整治、航道维护、通航安全防护、主桥施工监控监测等工作内容是批复的工程可行性研究报告中没有涉及的内容，此部分内容，须由珠海市政府批复后方可实施。若乙方中标后，由于上述项目工程内容没获得珠海市政府的批复而导致该部分项目无法实施的，甲方不承担违约责任，乙方不得就此问题向甲方进行索赔或主张收取甲方违约金。2.1.17 “建设期利息”系指在项目建设期内，乙方（投资人）或项目公司实际投入到位资金产生的利息，按甲方批准的
17、资金到达项目公司账户实际到位时间开始计息，按单利计算。利率按第8.2.2（2）目执行。2.1.18 “回购期利息”系指因本项目建设资金在回购期内的占用，乙方应获取的资金成本及投资收益，即以投资总额（项目建设总承包价）为计算基数，根据回购期内每期回购金额乘以中国人民银行公布的国有商业银行3-5年期贷款基准利率基础上增加 个百分点的加权平均贷款利率确定的金额的累计额，在与本项目工程相关的其它法律文件中又被称作“回收期资金成本价”，用公式表述为：T=Pi*ViT=回购期利息（回收期资金成本价）；Pi=投资总额（项目建设总承包价）第i期余额；Vi=第i期中国人民银行公布的国有商业银行3-5年期贷款基准
18、利率基础上增加 个百分点的加权平均贷款利率i=回购期（回收期），为1、2、3、4、5、62.1.19“建筑安装工程费”系指用于项目工程安装、施工所需的全部费用。建筑安装工程费由项目公司根据监理工程师签发的支付证书向施工单位支付。2.1.20“开工日”：系指监理工程师下达开工令之日。2.1.21 “交工日”：系指项目工程已按设计文件建成、符合国务院交通运输主管部门规定的交工验收条件，由项目公司组织交工验收并达到合格，监理工程师在签发的交工证书上写明的日期。2.1.22 “建设用地”：指按照本合同7.1条规定取得的项目高速公路及其沿线设施工程建设使用的永久性土地。2.1.23 “天”系指日历日，“
19、年”、“月”、“日”按公历计算。2.2 解释本合同条目和标题仅为方便查阅而设置，不应影响本合同的任何解释及结构。单数形式在适用时应包括复数形式，反之亦然。涉及阳性词在适用时应包括阴性，反之亦然。第三章 双方的权利与义务3.1 甲方的权利义务3.1.1甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资、项目公司设立情况、项目公司的融资、资金使用以及对项目的工程合约、工程质量、工程进度、工程安全、工程环保、工程造价、工程验收等建设管理方面进行监督管理，其具体内容包括但不限于：(1) 乙方是否按照本合同规定设立项目公司，并按其在投标文件中承诺的投融资方案向项目公司投入项目资本金；(2) 乙方是否抽逃项目资本金或存
20、在拖延项目资本金到位；(3) 项目公司的组织机构是否健全，是否满足关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见（交公路发【2011】438号）的要求，能否满足项目建设管理的需要；(4) 项目公司是否对本项目建设资金进行专户存储管理、专款专用，是否存在挤占、挪用或截留项目建设资金；(5) 项目公司是否按照公路工程基本建设程序组织本项目工程建设；(6) 项目公司是否按照相关合同规定足额支付本项目参建单位的工程款或服务费；(7) 项目公司是否存在其他违反现行法律、法规及规章的行为；3.1.2 甲方有权为实现本合同3.1.1款所述监督管理而按期进行问询、查阅、复制项目公司的相关记录、文件、账册及单据；
21、且甲方在复制时，项目公司应在复制件上盖项目公司公章予以确认；3.1.3 甲方有权通过公开招标的方式选择本项目的监理单位对本项目工程实施监理；3.1.4甲方有权对本项目的设计变更提出审查意见，并具有否决权；3.1.5 甲方有权审查项目公司与施工单位、材料供应商及与其他服务单位的合同，并有权要求项目公司予以修改完善直至符合本合同协议及珠海市政府投资项目BT融资建设管理办法的约定和规定。3.1.6 甲方有权按照合同约定在部分或全部支付项目回购款后，部分拥有或全部拥有本项目产权，并可对抵押物部分价值解除抵押；3.1.7 甲方应负责完成本工程前期工作（包括但不限于工程可行性研究、环境影响评价、水土保持评
22、估、地质灾害评估、防洪评价、压覆矿产资源评估、前期项目招标、勘察设计等），并保证本项目工程能够获得批准或批复； 3.1.8 甲方与行业主管部门及地方政府有关单位应负责在开工令签发后按工程进度完成项目建设用地的征用、拆迁及工程建设实施期间地方关系的协调等工作，费用6000万元包干使用，由乙方在签订合同后一个月内支付予甲方，并计入投资总额中，不足部分政府或甲方另外筹集；3.1.9 在本合同签订后，甲方应根据工程建设进度需要将负责完成工作的成果文件全部移交项目公司； 3.1.10 甲方应在其职责和权限范围内协助和配合乙方和项目公司获得项目建设实施的便利条件，甲方应保证达到工程建设需要，但并不保证其协
23、助将产生其他特定的效果；3.1.11 甲方应按照本合同规定在项目移交日接收本项目，并对项目资产进行运营、管理，在项目回购期内向项目公司支付项目回购款。若乙方或项目公司提交项目交付书面通知后，甲方不履行接收义务，则交工验收合格之日或通车之日起，视为乙方或项目公司交付完成。3.1.12 甲方根据交通运输部关于严格落实公路工程质量责任制的若干意见（交公路发2008116号）的规定对乙方进行质量责任登记。3.1.13 甲方有权根据国务院（国发200054号）的规定对乙方进行稽查。3.2 乙方的权利与义务3.2.1 乙方有权按照合同规定成立本项目建设管理企业即项目公司，并向其注入项目资本金，并有权对项目
24、公司的建设资金进行监管；3.2.2 乙方和项目公司应为本项目自行融资，签订融资合同，并保证项目建设资金链不中断；3.2.3 乙方若作为施工总承包单位，有权向项目公司主张获得本项目工程范围内建筑安装工程费和设备及工器具购置费的全部或部分款项；3.2.4 乙方负责修建的本项目工程所需的临时道路，并在工程建设实施期间负责对临时道路的维护，并承担相关费用；在工程完工后，须按地方政府的要求自行拆除或移交予地方政府，并取得相关证明；3.2.5 乙方有权按照国家招投标法及本合同的有关规定自行选择材料、设备供货商和分包人，但招标文件或合同文件应报甲方核备，对合同文件中明显违背本合同和珠海市政府投资项目BT融资
25、建设管理办法的约定和规定的，乙方应按甲方的要求予以修改完善；3.2.6 乙方及项目公司、施工单位应按照国家有关法律和本合同规定缴纳各项税费，因项目移交发生的重复税费由甲方和珠海市政府承担；甲方使用的费用由甲方提供完税证明。3.2.7 乙方应督促项目公司依据本合同规定完成项目建设；3.2.8 乙方就项目公司在本合同项下的义务和责任向甲方承担连带责任；3.2.9 乙方有权在合同规定的期限内收取甲方支付的回购款；如果甲方未按规定支付回购款项，乙方有权根据回购担保的规定要求回购承诺方支付回购款；以上权利乙方也可委托项目公司予以行使；3.2.10 乙方应督促项目公司在公司成立后一个月内支付予甲方6000
26、万元征地拆迁款和发包人管理费的50%款项，并督促项目公司在成立公司一年后七个工作日内支付发包人管理的余款予甲方。3.2.11乙方设立的项目公司应按照国家有关法律和本合同规定，全面接受甲方、监理单位、相关政府职能部门、审计部门的检查、管理、监督、审核和审计；3.2.12 乙方应遵守国家相关的法律、法规和规章，履行本合同规定的其他职责和义务；3.2.13 乙方应保证项目公司拥有和承担本合同规定的权利和义务。3.2.14 对于在投标截止日前已公布的、实施本项目所涉及的国家现行法律法规、规范、规程以及地方相关管理部门（安全主管部门、质量监督部门、造价管理部门、建设管理等部门）的规定或相关要求，乙方已充
27、分理解，即使甲方公布的“经经审核的施工图预算（或清单预算）”中未予全部体现上述要求所涉及的费用，乙方在投标报价时对于上述要求所涉及的费用亦已予以考虑并将其含入投标报价下浮费率中，乙方将不再因执行上述要求导致的费用增加向甲方要求任何款项。3.2.15 乙方应要求项目公司在与施工总承包单位签订施工合同时，签订的施工合同应与本合同的相关要求一致，若项目公司签订的施工合同相关条款与本合同的相关约定不一致，应以本合同为准。第四章 项目公司4.1 项目公司的设立4.1.1 乙方应在中标后30天内签订合同并按照中华人民共和国公司法及相关法律、法规、规章和下列规定组建项目公司，在报请甲方核准后在工商部门进行注
28、册登记获得法人资格，并在地方税务局办理税务登记： (1) 项目公司的注册资本金为2亿元人民币，全部由投资人以货币形式投资注入。项目公司的首期注册资金不得低于注册资本金的30%，且应在项目公司成立之日以货币形式缴足。其余注册资本金在项目公司成立后24个月内缴足，遵循和项目所需其余资金按比例同时对等注入的原则，根据工程实际进度及用款需要逐步到位。否则乙方向甲方支付人民币一万元/天的违约金，从投资总额中直接抵扣；因工程进度款支付延误引发的索赔，由乙方承担，不计入投资总额。(2) 项目公司的设立不改变乙方对甲方承担的义务。未经甲方书面同意，乙方不得变更项目公司股东或股权结构，也不得转让、出租、质押或以
29、其他形式处置其项目合同项下投融资建设、移交的权利。(3) 乙方应根据投标时所提交的项目实施计划中的承诺，向项目公司派驻技术、管理、财务人员，拟派驻的技术、管理、财务人员素质应符合交通运输部（原交通部）公路建设市场管理办法和关于进一步加强公路项目建设单位管理若干意见（交公路发【2011】438号）等规定的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要。(4) 项目公司人员与乙方派驻现场承担工程总承包的管理人员不得重复。(5) 项目公司不得在本项目竣工证书签发之日前被撤销。4.1.2 如乙方未能按本合同4.1.1款的规定组建项目公司，或虽已遵守本合同4.1.1款的规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够
30、能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作。4.2 项目公司的权利与义务4.2.1 项目公司有权作为建设期的项目法人，按照公路工程基本建设程序独立负责本项目的建设管理；4.2.2 项目公司应督促乙方按照合同规定向其注入项目资本金，并筹集本项目其他建设资金，在无法自行筹集的情况下，有权要求乙方为其提供担保，以保证工程建设资金链的正常；4.2.3 项目公司不经甲方同意，不得擅自变更设计，改变项目建设标准和使用功能；不得将建设用地或其使用权对外转让、租赁或担保；4.2.4 项目公司应接受甲方、乙方、甲方雇佣的监理公司、相关主管部门、审计部门在本合同项下的监督管理；
31、4.2.5 项目公司应确保本项目建设资金专款专用，不得经营与本项目无关的事项；4.2.6 项目公司应严格遵守国家有关的法律、法规和规章，保证为本项目签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律、法规，并与本合同不相抵触。4.2.7 项目公司应在本合同规定的时间内，将甲方和政府相关部门负责完成的征地拆迁、发包人管理费的相关费用以及甲方在本项目招标文件中明示的相关费用支付给甲方；4.2.8 项目公司有权在乙方的授权下按合同规定的期限内收取甲方支付的回购款；如果甲方未按规定支付回购款项，项目公司有权在乙方授权下根据回购担保的规定要求回购承诺方支付回购款；4.2.9 项目公司应在项目缺陷责任期终止后将项目的全部建设资料整理归档，全部移交甲方；4.2.10 项目公司应在成立后一个月内支付予甲方6000万元征地拆迁款和发包人管理费的50%款项予甲方，并在项目公司成立后一年后七个工作日内支付发包人管理的余款予甲方；4.2.11 项目公司应督促施
