1、如用项目公司名义融资，则双方将按所占注册资金比例为项目公司提供对应的担保（包括，但不限于抵押、保证或质押）。如项目公司未能融到资金，则双方同意按所占注册资金比例投入项目公司所需资金。1.1.3.8 项目的施工总承包由乙方承担，施工总承包价格由项目公司与乙方确定，并报招标人备案。1.1.3.9 联合体成员须始终尽其合理努力，对其就项目投标或就任何其它成员（或任何其集团公司）的客户、业务或事务所可能获得的任何资料保守秘密（并确保其雇员和代理对其保守秘密），在未获其它成员同意的情况下，不得使用或披露上述资料。未经所有成员的批准，不可就联合体或该方参与项目投标活动做出任何公告。2.1 项目公司的组成2
2、.1.1 项目股权来源和条件股权资本来源占总股权资本的百分比数额（万元）条件A北京高校房地产开发总公司60%80,735.00现金出资B北京住总集团有限责任公司40%53823.002.1.2 项目管理组织机构图针对本项目不同时间不同特点,设计了建设期间和运营期间不同的项目管理组织机构图。2.1.2.1建设期间项目管理组织机构图本项目在工程建设上分为一期和二期，一期为篮球馆及商业用房地下部分，届时篮球馆交付使用商业用房的地下部分完工后在上面进行绿化，二期为赛后再建的商业用房地上部分。二者有着很大的区别为此我们分别设置组织机构。其结构图如下：2.1.2.1.1一 期建设期间项目管理组织机构图2.
3、1.2.1.2二期建设期间项目管理组织机构图总 经 理专家委员会工 程 总 监商 务 总 监财 务 总 监保安洁部工程管理部 合同预算部运营企划部财务办公室人力资源部篮球馆运营管理部二期工程项目部篮球馆代表及助理销售人力资源工程管理总监运营总监财务总监规划设计部项 目 部董 事 会监 事 会董事会监事会总经理篮球馆事业部酒店事业部写字楼事业部商业中心事业部财务部人力行政部技术支持部总经理办公室广告事业部2.1.2.2 运营期间项目管理组织机构图3.1 项目公司主要管理人员简介姓名胡昱性别男年龄54从业年限33专业工民建学历大学毕业学校北京建工学院职称/资质高级工程师在项目公司中拟任职务董事长业
4、绩现任北京高校房地产开发总公司总经理。具备丰富的企业管理、资本运营、资本市场、房地产开发管理经验。主持过多项企业资产重组、资产管理的运作，主持开发项目主要有望京花园、育新花园二期等杜建国 4621大学 高级工程师、高级经济师/国家一级项目经理/造价工程师主持住总集团的市场营销和经营管理工作。曾任UNDP派驻尼泊尔的专家,负责五个水电站的建设;参加过安康80万KW、大朝山135万KW水电站建设；是十三陵蓄能电站建设的主要负责人之一；负责主持了天创世缘大厦（12万平方米）的建设工作。 吴敏女投资经济/工民建高级经济师商务总监高校房地产公司总经济师，具备丰富的工程项目运作、策划、谈判、编制招标投标文
5、件及签定合同、工程建安施工管理、工程竣工结决算等工作经验。主持和参与的主要项目有庄胜广场、华润大厦、海开大厦、时代广场、经中信大厦、安贞大厦、外交部华风大厦、苏州工业园区污水处理场、望京花园、回龙观医院病房楼等。谢骞20高校房地产公司总工程师。具备丰富的工程建安施工管理经验。主持和参与的主要项目有人民医院、新世界中心、陈经伦中学、西苑饭店、望京花园东区等。钟广安38财会高级会计师具有丰富的财务管理、审计及资本运营经验。1999年前，主管过香山饭店、彩电中心、大都饭店等项目的成本管理工作，参加过北京市十年财务大检查。1999年以来，为高校房地产公司资产管理、资本运营、项目融资、企业改制提供战略策
6、划和实际运作。4.1 项目公司经营范围4.1.1 项目公司目标 保障奥运会顺利召开；体现科技奥运、绿色奥运、人文奥运的需求；推动体育文化事业的发展，弘扬奥林匹克精神，满足广大群众健身、娱乐的需要；创造较好的经济效益，使股东获得满意的投资回报。4.1.2 项目公司经营范围房地产开发经营；体育设施及文化体育活动经营；写字楼及酒店经营；广告经营；会议及展览经营；场地出租；室内外装饰装潢；物业管理；房屋修缮管理；自营上述建设与经营所需设备、材料、零件及相关技术的进出口；管理与技术人员的培训等。5.1 项目公司的设立方式和程序5.1.1 设立方案 5.1.1.1 公司的财产组织形式。项目公司按照中华人民
7、共和国公司法及相关法律、法规的规定，设立为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。5.1.1.2 设立方式按照联合投标协议的要求，各股东共同出资，发起设立有限责任公司。5.1.1.2.1 注册资本及出资方式 注册资本为448524.65万元人民币。因招标文件要求于2003年10月15日以前完成公司设立，考虑设立时间的要求，因此各股东均以现金出资。各
8、出资方承诺，未经招标人书面许可，在篮球馆协议和开发协议履行期间不减少注册资本。5.1.1.2.2 组建公司工作时间表时间安排工作内容2003年10月8日前向国家工商局报送注册成立项目公司有关手续2003年10月15日前注册成立项目公司获得批准6.1 项目公司管理6.1.1 建立法人治理结构6.1.1.1 股东和股东会6.1.1.1.1 公司股东享有的权利和义务 享有的权利根据公司章程规定，本公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规
9、及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 承担的义务根据公司章程规定，本公司股东应承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。6.1.1.1.2 股东会的职责和议事规则 股东会的职责根据公司章程，股东会职责如下：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准
10、董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 议事规则根据公司章程，股东会的议事规则如下：会议的举行股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：董事人数不足公司法规定的法定最低
11、人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。 股东出席方式股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法
12、定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 议案的提交与表决股东会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节的规定对股东会提案进行审查。董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。股东（包括股东代理人）以其所代表
13、的有表决权的股份数额行使表决权。 股东会决议股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解
14、散和清算；公司章程的修改；公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 表决方式股东会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议记录股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答
15、复或说明等内容；股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东会会议记录保管期限为至少十年。6.1.1.2 董事会6.1.1.2.1 董事会的构成根据公司章程规定，董事会的构成如下：公司设董事会，对股东会负责。董事会由 名董事组成（其中独立董事 人），设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。6.1.1.2.2 议事规则根据公司章程规定，董事会的议事规则如下
16、： 会议的举行董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或快件；通知时限为：会议召开前5天。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 会议出席方式董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应
17、当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 议案的表决董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
18、该董事可以免除责任。 议案的表决方式董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 会议记录董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为至少十年。6.1.1.2.3 董事会审计委员会本公司董事会下设审计委员会。各专门委员会职能具体如下：审计委员会主要职责为：（1）检查会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与会计师事务所通过审计程序进行交流；（3）推荐并聘任会计师事务所；（4）检查内部控制结构和内部审计功能；（5）检查公司遵守法律和
19、其他法定义务的状况；（6）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；（7）检查和监督公司行为规则；（8）董事会赋予的其他职能。该委员会聘请的会计师事务所每年对公司进行一次财务审计，报告提交董事会，费用由公司承担。6.1.1.3 董事会的构成与议事规则6.1.1.3.1 监事会的构成根据公司章程，监事会的构成如下：公司设监事会；监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名；监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权；监事由股东代表和公司职工代表担任；公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事每届任期三年；股东方出任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由
20、公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。6.1.1.3.2 议事规则根据公司章程，监事会的议事规则如下：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 会议的出席及表决监事会的议事方式为：监事会会议。监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 会议的表决方式监事会的表决程序为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为至少十年。6.2.1
21、重大投资审批权限根据公司内部控制制度规定，对外投资、财务等重大生产经营决策的程序和规则如下：股东会对超过投资权限的重大投资活动审批；董事会对3000万元（含 3000 万元）以内的投资有批准权；总经理对 1000 万元（含 1000 万元）以内的投资有批准权。6.2.2 公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制为保证公司生产经营的正常运行和长远发展，公司对高管人员采取了一系列选择、考核、约束和激励机制。6.2.2.1 选择机制：根据本公司发展需要，按照公司章程规定，由董事会决定本公司高级管理人员的聘任，任期一般为三年。6.2.2.2 考核机制：由董事会按年度对本公司高级管理人员的业绩和履职情
22、况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的定级、岗位安排直至聘用与否。6.2.2.3 约束机制：本公司通过公司章程、签订劳动合同和保密协议以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应约束。6.2.2.4 激励机制：本公司为高级管理人员提供具有市场竞争力的薪酬、福利待遇，并在国家政策法规许可下经有关部门批准提供货币化住房。本公司采取聘请和外送的办法，使高管人员及骨干接受管理、法律、技术等方面课程培训和教育。6.3.1 董事、监事、高管人员和核心技术人员的诚信义务规定本公司董事、监事和高管人员将严格遵守公司法、公司章程关于董事、监事和高管人员的义务和责任的规定。本公
23、司董事、监事和高管人员在如新购入公司股份时，将严格遵守有关董事、监事和高管人员买卖本公司股份的有关信息披露的规定。根据公司章程（草案）规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金
24、借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其
