1、第四条 在参股公司中，xxxxxxxxx持股占公司股本比例都在20%以上，是最大股东，除派出董事长或行长外，还选派独立董事。参股公司在制定经营战略与目标时，应充分考虑xxxxxxxxx的发展战略，维护xxxxxxxxx的利益。对参股公司董事会尽职不到位的，作为最大股东，xxxxxxxxx可以决定自行组织召开临时股东大会，直至提议修改公司章程。第五条 在参股公司中，建立独立董事制度，人员由xxxxxxxxx选派。独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正。第二章 村镇银行的设立第六条 设立村镇银行经过筹建和开业两个
2、阶段。筹备组在提交筹建申请前，召开出资人大会，明确股东构成，出资比例等。第七条 筹建村镇银行，筹备组向银监局应提交下列文件、材料： （一）筹建申请书；（二）可行性研究报告；（三）筹建工作方案；（四）筹建人员名单及简历；（五）发起人或出资人基本情况及除自然人以外的其他发起人或出资人最近2年经审计的会计报告；（六）发起人或出资人为境内外金融机构的，应提交其注册地监管机构出具的书面意见；（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。第八条 村镇银行的筹建期最长为自批准之日起6个月。筹建期内达到开业条件的，筹备组可提交开业申请。在提交开业申请前，召开村镇银行创立大会，明确章程草案，拟任职董事、高级管理
3、人员等。村镇银行申请开业，筹备组应提交以下文件和材料：（一）开业申请书； （二）筹建工作报告；（三）章程草案；（四）拟任职董事、高级管理人员的任职资格申请书；（五）法定验资机构出具的验资证明；（六）营业场所所有权或使用权的证明材料；（七）公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。第九条 申请村镇银行董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合银行业监督管理机构规定的基本条件外，还应符合下列条件：（一）村镇银行董事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力；（二）村镇银行董事长和高级管理人员应具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作
4、8年以上（其中从事银行业工作2年以上）的工作经验，具备大专以上（含大专）学历。第十条 村镇银行董事和高级管理人员的任职资格需经银监分局或所在城市银监局核准。银监分局或所在城市银监局自受理之日起30日内作出核准或不予核准的书面决定。第十一条 村镇银行的筹建由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定。银监局自收到完整申请材料或自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。村镇银行达到开业条件的，其开业申请由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内做出核准或不予核准的决定。第十二条 村镇银行可根据农村金融服务和业务发展需要，在县域范围内设立分支机
5、构。设立分支机构不受拨付营运资金额度及比例的限制。第十三条 村镇银行设立分支机构需经过筹建和开业两个阶段。村镇银行分支机构的筹建方案，应事前报监管办事处备案。未设监管办事处的，向银监分局或所在城市银监局备案。村镇银行在分支机构筹建方案备案后即可开展筹建工作。村镇银行分支机构开业申请，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定，银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的决定。第十四条 村镇银行分支机构的负责人应通过所在地银监局组织的从业资格考试，并在任职前报银监分局或所在城市银监局备案。第十五条 经核准开业的村镇银行及其分支机构，由决定机关颁发金融许可证，并凭金融许可证向工
6、商行政管理部门办理登记，领取营业执照。第三章 股权设置和股东资格第十六条 村镇银行的股权设置按照中华人民共和国公司法有关规定执行。第十七条 境内外金融机构、境内自然人投资入股村镇银行的，应符合村镇银行管理暂行规定（银监发20075号）的条件。第十八条 村镇银行最大股东或惟一股东必须是xxxxxxxxx。xxxxxxxxx持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。任何单位或个人持有村镇银行股本总额5%以上的，应当事前报经银监分局或所在城市银
7、监局审批。第十九条 村镇银行在向工商行政管理部门登记后，向认缴股本的股东签发记名股权证，作为股东所持股份和分红的凭证。第二十条 村镇银行股东不得虚假出资或者抽逃出资。村镇银行不得接受本行股份作为质押权标的。第二十一条 村镇银行的股份可依法转让、继承和赠与。但发起人或出资人持有的股份自村镇银行成立之日起3年内不得转让或质押。村镇银行董事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。第二十二条 村镇银行的实收资本变更后，必须相应变更其注册资本。第四章 公司治理第二十三条 村镇银行的组织机构及其职责应按照中华人民共和国公司法的相关规定执行，并在其章程中明确。第二十四条 村镇银行董事会依法履行
8、以下职责：（一）确定村镇银行的经营发展战略。（二）聘任和解聘村镇银行经营管理层成员。（三）制订村镇银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制定村镇银行的风险管理和内部控制政策。（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。（六）定期评估并完善村镇银行的公司治理状况。（七）法律、法规规定的其他职责。第二十五条 村镇银行董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为村镇银行董事会和经营管理层有效履行职责的依据。第二十六条 村镇银行董事会应当确保制定发展战略，并据此指导长期经营活动。村镇银行发展战略应当依据xxxxxxxx
9、x总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足村镇银行的长期发展需要，并对村镇银行可能面临的风险作出合理的估计。第二十七条 在确定村镇银行发展战略时，村镇银行董事会应当与经营管理层密切配合。第二十八条 村镇银行董事会应当监督发展战略的贯彻实施，定期对发展战略重新审议，确保发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第二十九条 村镇银行董事会负责公司的年度经营计划和投资方案。重大投资应当获得xxxxxxxxx村镇银行董事会的批准。第三十条 村镇银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。第三十一条 村镇银行董事会
10、应当保证建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置村镇银行面临的各种风险。第三十二条 村镇银行董事会应当定期听取经营管理层关于风险状况的专题评估报告，评价报告应当对当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第三十三条 村镇银行董事会应当持续关注内部控制状况及存在的问题，推动建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。第三十四条 村镇银行董事会应当持续关注内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，村镇银行董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第三十五条 村镇银行董事会应当确保制定
11、书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第三十六条 村镇银行董事会应当定期评估村镇银行的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。第三十七条 村镇银行董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向董事会报告村镇银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：（一）向村镇银行董事会报告信息的内容及最低报告标准。（二）信息报告的频率、方式、保密要求。（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。第三十八条 村镇银行董事会
12、应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、村镇银行董事会的授权规则等。第三十九条 村镇银行董事会会议的规则与程序，按照公司法的相关规定进行。第四十条 村镇银行董事会或监督管理部门（岗位）应对行长实施年度专项审计。审计结果应向董事会、股东会或股东大会报告，并报银监分局或所在城市银监局备案。行长、副行长离任时，须进行离任审计。第四十一条 村镇银行董事和高级管理人员对村镇银行负有忠实义务和勤勉义务。董事违反法律、法规或村镇银行章程，致使村镇银行形成严重损失的，应当承担赔偿责任。行长、副行长违反法律、法规或超出董事会或执行董事授权范围作出决策，致使村镇银行
13、遭受严重损失的，应承担相应赔偿责任。第四十二条 村镇银行要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制，培育与当地农村经济发展相适应的企业文化。第四十三条 村镇银行业务经营与监督检查依据村镇银行管理暂行规定（银监发20075号）进行。第五章 附则第四十四条 本规定未尽事宜，按照中华人民共和国银行业监督管理法和中华人民共和国商业银行法等有关法律、法规和规章执行。第四十五条 本办法由农村金融部负责解释和修订。第四十六条 本规定自发布之日起施行。村镇银行劳动人事、薪酬管理指引第一条 为加强村镇银行劳动人事、薪酬管理，充分调动员工工作积极性，促进村镇银行持续、健康、稳定发展，根据村镇银行
14、管理暂行规定、xxxxxxxxx控参股公司管理办法及有关规定，制订本办法。内容包括：组织机构、员工管理、工资和福利管理、奖励与奖惩、考评、人事档案等。第二章 组织机构第三条 村镇银行是独立的股份制企业法人，董事长为公司的法定代表人。第四条 村镇银行经营管理实行行长负责制，设行长1名，副行长若干名。行长、副行长实行聘任制，行长由董事会聘任或解聘，副行长由行长提名，由董事会决定聘任或解聘。第五条 村镇银行根据业务需要设营业部、客户部和综合部等部门。第六条 村镇银行部门正副经理及管理人员，实行聘任制，由行长聘任。第三章 员工管理第七条 村镇银行使用劳动合同制用工。按照中华人民共和国劳动合同法等有关规
15、定与劳动合同制员工建立劳动合同关系，签订劳动合同书。劳动合同的履行和变更、劳动合同的解除和终止、工时制度与休假、劳动报酬、保险福利待遇与劳动保护、违约责任与违约赔偿、经济补偿与补助等依据中华人民共和国劳动合同法等有关规定执行。第八条 对管理人员及重要岗位人员辞职、调离等进行离职审计，经离职审计后有问题者不得终止合同，并要求其单方面在履行合同义务的同时查清问题后再做处理；经审计未有问题者，办理好离职交接手续，并由本村镇银行发给离职审计单和辞职证明书，方可准其离任。第四章 工资和福利管理第九条 村镇银行劳动合同制用工工资和福利待遇等由村镇银行直接管理和发放。同岗位员工实行同工同酬。第十条 村镇银行
16、员工工资收入主要与经营效益、工作业绩挂钩。第十一条 工资种类为：（一）基本工资：为国家规定或本地规定（地市级）的最低工资标准工资；（二）岗位工资：为所从事岗位的工资，标准由村镇银行确定；（三）效益工资：为经营成效和工作业绩工资；第十二条 保险、公积金。员工自正式签订聘用合同之日起，劳动合同制用工由村镇银行按规定为其办理医疗、失业、养老保险和住房公积金。第十三条 员工解聘、辞职、辞退或调出村镇银行，自终止合同之日起停止其各种保险、公积金的办理，各种保险公积金按规定移交本人或转移调入单位。第五章 奖励与处罚第十四条 对在工作中表现突出、有显著成绩和贡献的以及有其它突出事迹的员工予以奖励。对员工奖励
17、包括精神鼓励与物质奖励。第十五条 员工有下列表现之一的，应当予以奖励：（一）忠于职守，积极工作，经营管理和业务工作中成绩显著的；（二）遵守纪律，廉洁奉公，执行政策，廉洁自律等方面起模范作用的；（三）在工作中有创新或者提出合理化建议的，为本行取得显著经济效益和社会效益的；（四）防止或者挽救事故有功，使本行利益免受或者减少损失的；（五）同违反村镇银行规章制度、损害村镇银行形象的行为作斗争，抵制不正之风有功绩的；（六）有其他功绩的。第十六条 员工有下列违纪行为，尚未构成犯罪的，或者虽然构成犯罪但是依法免于追究刑事责任的，应当给予处罚：（一）玩忽职守，贻误工作的；（二）无理对抗上级决定和指令的；（三）
18、压制批评、打击报复的；（四）制造歪风邪气、恶意诽谤人的；（五）贪污、盗窃、行贿、受贿或者利用职权为自己和他人谋取私利的；（六）滥用职权，损害国家、社会公众和本行利益的；（七）泄露本行秘密的；（八）违反职业道德，给本行造成不良影响的；（九）违反社会公德，参与不法行为造成不良影响的；（十）其他违反纪律的行为的。第十七条 行政处罚内容：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除留用、开除。员工的违纪行为损害本行利益，造成经济损失的，除给予行政处罚外，应视情节轻重和责任大小 ，责令其赔偿全部或部分经济损失，并给予相应的经济处罚。第十八条 行政处罚决定和解除行政处罚的决定应当以书面形式通知本人。第六章 员工的
19、考评第十九条 村镇银行对本行员工的德、能、勤、绩进行定期的全面考核考评。第二十条 对员工的考核考评，应坚持客观公正、功过分明的原则，实行管理人员与群众相结合、平时与年度相结合、专业考试与工作业绩考核相结合的办法，积极发现德才兼备、业绩突出的优秀人才。第二十一条 年度考评为优秀、称职、基本称职和不称职4个等次。对员工的考评结果应予公布，本人如果对考核结果有异议，可以按照有关规定申请复核。年度考核结果作为员工的奖惩、培训、辞退以及调整岗位、晋级调资的依据。第七章 人事档案第二十二条 人事档案是员工工作经历、社会实践和德才表现的综合反映，是保存起来以备查找的资料，是聘任、聘用员工的重要依据。劳动合同
20、制用工受聘期间的人事档案由村镇银行直接管理。第二十三条 员工受聘期间形成的材料装入档案，员工解聘、辞职或调出本村镇银行，转交就业机构。第二十四条 严格履行查阅员工档案手续，凡是查阅员工档案的，要填写查阅行员档案审批表，由有关负责人签署意见后方可查阅。任何人不得查阅或借用本人和他人的档案材料。第八章 村镇银行外派干部薪酬管理第二十五条 村镇银行成立之日两年内，薪酬、福利待遇等按照总行相应级别管理和发放；最低标准比照总行部门执行经理发放（如在总行承担职务，则按原职务标准发放）。第二十六条 第三年起，外派干部基本工资、岗位工资按照总行相应级别管理和发放，效益工资、年终奖励、福利等由所在村镇银行发放。
21、第二十七条 第三年末，所在村镇银行经营仍亏损，按照总行平均效益工资、年终奖励的70%由总行发放，且进行诫勉谈话，直至采取其他措施。第二十八条 第三年末，所在村镇银行虽盈利，但按照所在村镇银行利润分配方案，未达到总行平均效益工资、年终奖励的，差额部分的50%由总行发放。第三年末，所在村镇银行如盈利100万，总行则按相应级别效益工资的25%进行奖励；如盈利200万，总行则按相应级别效益工资的50%进行奖励；如盈利300万及以上，总行则按相应级别效益工资的100%进行奖励。第二十九条 第四年起，外派干部基本工资、岗位工资、效益工资、年终奖励、福利等由所在村镇银行发放。第九章 附则第三十条 贷款公司劳
22、动人事、薪酬管理参照本指引。第三十一条 本指引由农村金融部负责解释。第三十二条 本指引自颁布之日起生效。xxxxxxxxx股份有限公司控股公司董事会尽职指引第一条 为规范xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）控股公司董事会的运作，确保主发起行xxxxxxxxx政策、制度的贯彻落实，切实保护股东合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法和股份制商业银行董事会尽职指引（银监会发），制定本指引。第二条 本指引适用于xxxxxxxxx发起设立的控股公司。控股公司董事会应当诚信、勤勉地履行职责，保证控股公司遵守法律、法规、规章。第三条 控股公司董事会应当
23、充分掌握信息，对控股公司做出独立的判断和决策，不应以股东或经营管理层的判断取代控股公司董事会的独立判断。第四条 控股公司董事会应当推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则。第五条 控股公司董事会对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性负责。第二章 主发起行职责第六条 主发起行对其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得损害其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第七条 指导各控股公司制订发展战略，并据此指导控股公司的长期经营活动，确保xxxxxxxxx总行的经营战略，政策制度在控股公司有效执行。第八条 主发起行帮助控股公司协调与当地政府和监管部门等相关部门
24、的关系，争取得到社会各界的支持。第九条 对控股公司内部控制、资本充足率、资产质量、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态的管理。第十条 主发起行应发挥优势，利用各种媒体和平台向公众宣传，突出主发起行的品牌效应，将适合的金融产品移植于控股公司。第十一条 对控股公司安全运营履行监督职能。第十二条 制定控股公司高级管理人员的激励约束机制。第三章 控股公司董事会的职责第十三条 控股公司董事会依法履行以下职责：（一）确定控股公司的经营发展战略。（二）聘任和解聘控股公司经营管理层成员。（三）制订控股公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（四）制定控股公司的风险管理
25、和内部控制政策。（六）定期评估并完善控股公司的公司治理状况。第十四条 控股公司董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为控股公司董事会和经营管理层有效履行职责的依据。第十五条 控股公司董事会应当确保公司制定发展战略，并据此指导公司的长期经营活动。控股公司发展战略应当依据xxxxxxxxx总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足控股公司的长期发展需要，并对控股公司可能面临的风险作出合理的估计。第十六条 在确定公司发展战略时，控股公司董事会应当与经营管理层密切配合。第十七条 控股公司董事会应当监督公司发展战略的贯彻实施，定期对公司发展战略
26、重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。第十八条 控股公司董事会负责公司的年度经营计划和投资方案。重大投资应当获得公司董事会的批准。第十九条 控股公司的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。第二十条 控股公司董事会应当保证公司建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置控股公司面临的各种风险。第二十一条 控股公司董事会应当定期听取经营管理层关于公司风险状况的专题评估报告，评价报告应当对公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。第二十二条 控股公司董事会应当持续关注公司的内部控制状况及存在的问题，推动
27、公司建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。第二十三条 控股公司董事会应当持续关注公司内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，控股公司董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。第二十四条 控股公司董事会应当确保公司制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。第二十五条 控股公司董事会应当定期评估控股公司的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。第二十六条 控股公司董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向公司董事会报告控股公司经营事项。（一）向控股公司董事会报告信息的内容及最低报告标准。第二十七条 控股公司董事会应当制定完备的公司董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、控股公司董事会的授权规则等。第二十八条 控股公司董事会会议的规则与程序，按照公司法的相关规定进行。第四章 控股公司董事的职责第二十九条 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。第
