1、国家级重点学科 东北财经大学会计学,高级财务会计,东北财经大学会计学院 高级财务会计课程组2012年,高级财务会计课程组,2,第一章,企业合并会计,优酷土豆合并案,。2012年8月20日上午，优酷土豆合并方案获在香港召开的双方股东大会批准通过，优酷土豆集 团公司正式成立，优酷CEO古永锵将担任集团董 事长兼CEO，土豆CEO王微将进入集团董事会担任 董事，并参与重大决策。,合并方案,2012年3月12日，优酷股份有限公司(NYSE:YOKU)(“优酷”1)和土豆股份有限 公司(NASDAQ:TUDO)土豆”)共同宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，优 酷和土豆将以100%换股的方式合并
2、。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，码YOKU。而土豆网则将退市。根据协议条款，土豆所有已发行和流通中的A类普通 股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证(Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。每股 Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东 及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份
3、。优酷创始人、董事长兼CEO 古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户 群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”土豆创始人、董事长兼CEO王微表示：“优 酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已 经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新 公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以 及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信，优酷土豆可以为广大用 户带来最佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容
4、供应商 和行业伙伴共同成长。”,业内评价,优酷和土豆一直都是的竞争对手。从激烈的版权之争开始，到自制剧与流量的抢夺，优 酷和土豆的“视界大战”一直持续到今天。人们常说：“冤家路窄”，可是他们却打成 了一家人，“优酷土豆”则是这场“视界大战”的战果。谈起优酷和土豆的合并，业界 普遍对并购案持肯定态度。在并购之前，优酷和土豆的资金压力都非常巨大。根据易观 国际的统计数据显示，2011年第四季度，中国视频市场份额分布中，优酷位列第一，占 据21.8%，土豆位列第二，占据13.7%。两家网站之前在广告业务、版权购买、用户吸纳 诸方面有着激烈的竞争。此次优酷土豆合并是两家公司考虑现状的决定。合并之前，优
5、 酷的资金相对宽裕，土豆的资金相对紧缩。合并之后，土豆在解决资金燃眉之急的同时，优酷也可以扩大自己的市场规模。就日常经营而言，两家并为一家，不会再在广告招商 中互相拆台、恶性竞争，而是可以站在同一战壕里与客户谈条件；也不会再在版权竞价 中你死我活、哄抬物价，而是可以通过规模优势来讨价还价，并且花一份钱就解决两家 的版权问题。如此一来，新的优酷土豆公司将在开源和节流两方面都有作为，财务报表 自会有所改善。业界普遍对并购案持肯定态度。在并购之前，优酷和土豆的资金压力都非常巨大。优酷 网虽然一直保持视频领域第一的宝座，但是上市巨额融资，并未实质性提高它的盈利水 平。DCCI互联网数据中心创始人胡延平
6、认为，“此次合并，弱化竞争结合强化合作意义大于 合并，有利于降低双方成本，尤其是视频版权采购成本，提升视频广告价格和营收。两家今年营收都将倍增，合计可接近30亿元左右。”古永锵此前曾表示，“优酷如果不加速摊销内容成本就基本接近盈利。”“优酷和土豆在采购上有相当高的重叠度，两家合并后，采购的成本几乎可以节省一 半。”上述不愿具名的投资人士分析道，“此前，两家在广告竞争上存在互相压价的现 象，这个现象如今也可以缓解，配合广告每年上涨的速度，新公司的广告价格至少有 10%-15%的提升空间,企业合并的动机,追求成本优势：企业通过合并的形式取得所需设备，其花费往往比自行添置 设备要少，在通货膨胀时期尤
7、其如此。降低风险：购买已经建立的生销线，与开发新的产品产销线相比，所承受的 风险通常较小；当采用多元化经营战略时，其经营风险大为降低。实施多元化 战略的一个非常重要的途径就是企业合并缩短经营的滞延时间：要扩大生产规模，基本上有两条路可走，一是自行添 置生产设备，增加相应的生产、经营和管理人员；另外一条路是通过合并来扩 大生产规模。问题是自行添置生产设备等要有一个生产建设期，并且可能要获 得政府的批准才能进行建设或生产，这都是要花费代价有时还是很大的代价。机会稍纵即逝。要把握机会，就要尽量缩短建设周期。怎么办？合并。避免被收购：市场经济竞争激烈，企业要避免被淘汰被收购的境地，就要扩 大规模增强实
8、力，一个行之有效的办法就是企业联合、企业合并。获取无形资产：增强研发能力、获取先进技术等都可以通过企业合并的方式降低竞争程度注意：企业合并可能导致垄断,问题,什么是企业合并？企业合并的方式有哪些？企业合并带来的会计问题有哪些？企业合并的会计方法有哪些？不同的合并会计方法对企业财务报表的影响？,第一章 企业合并会计,第一节 企业合并概述第二节 企业合并会计处理的基本方法 第三节 同一控制下企业合并的会计处理第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 分步实现企业合并的会计处理,核心知识点：,8,高级财务会计课程组,对企业合并的确认、计量,第一章 企业合并会计,第一节 企业合并概述第二节 企业
9、合并会计处理的基本方法 第三节 同一控制下企业合并的会计处理第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 分步实现企业合并的会计处理,核心知识点：,9,高级财务会计课程组,对企业合并的确认、计量,第一节企业合并概述,一、企业合并的含义二、企业合并的类型,主要知识 点,什么是企业合并？,企业合并有哪几种分类方法？,如何理解各类企业合并的实质？,高级财务会计课程组,10,一、企业合并的含义,企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成,一个报告主体的交易或事项。,会计主体形成一个法人会计主体或形成一个非法人会计主体,交易:独立主体之间财务活动 事项:一个主体内部的财务活动,+既是独立的法人
10、主体也 是独立的报告主体,独立的非法人会 计主体,交易：买卖关系,事项：非买卖关系,3个关键词（1）单独的企业；（2）报告主体；（3）交易或事项,CAS20第二条,CAS20第三条：涉及业务的合并 比照本准则规定 处理。,高级财务会计课程组,11,企业合并的含义（续）,IFRS NO.3（国际会计报告准则第3号）企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有 企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个或多个其他 业务（即被购方）的控制权,企业合并的界定,一项交易或事项能否界定为企业合并？必须同时具备 两个条件才能认定为企业合并：,（1）该交易或事项是否导致报告主体变化：由多个主体
11、变成一个主体由于控制权转移而引起（2）被控制方或被合并方必须构成业务业务：企业内部某些生产经营活动或资产负债 的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产 出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的,收入,板材加工车间,理解企业合并的定义,企业合并在于合并前后财务报告主体的变化：即由合 并前相互独立的多个主体变成合并后单一报告主体；合并的方式或途径：由原来彼此独立的若干企业联合 起来（权益联合）；或一家企业通过支付现金等对价 购得权益性证券、资产、通过签订协议或任何其他方 式对一家或几家其他企业的净资产（股权）进行直接 或间接控制。,权益联合（吸收合并，换股）,甲,A+B=A乙丙,丁,甲乙丙,丁,增
12、发股票合并前两个主体，合并后变成一个独立法人主体合并前A由甲和乙控制，B由丙和丁控制；A合并B，合并后，A存续，A由甲、乙、丙、丁控制。合并前后控制权发生变化。,例,双汇发展吸收合并广东双汇公司、内蒙古双汇公司、双汇牧业公 司、华懋化工包装公司、双汇新材料公司案。被吸收合并公司系 由双汇集团和香港罗特克思公司出资设立。双汇发展通过向双汇 集团和香港罗特克思公司发行本公司股票的方式换取双汇集团和 香港罗特克思公司持有的上述被合并公司的股权，换股后将这些 公司注销,例（续）,双汇发展+广东双汇公司+内蒙古双汇公司+双汇牧业公司+华懋化 工包装公司+双汇新材料公司=双汇发展合并前存在多个主体，合并后
13、只有双汇发展一个主体,权益联合,控股合并（换股）A+B=,甲,乙,丙,丁,发行股份,A,甲 乙丙,丁,+,B,100%,A企业集团,合并报 表,支付现金（购买）,甲乙丙丁,支付现金,A,甲乙,+,B,100%,A企业集团,合并报 表,例,河南辉煌科技股份有限公司收购北京国铁路阳技术有限公司50.87%股权案辉煌科技通过向国铁路阳的股东支付现金的方式持有北京国铁路 阳技术有限公司50.87%股权，控制了国铁路阳，国铁路阳变成了 辉煌科技的子公司。辉煌科技+国铁路阳=辉煌科技+国铁路阳合并后虽然仍存在者两个主体。但站在辉煌科技集团合并报表主 体的角度看，合并前2个主体，合并后1个主体。,（一）按合
14、并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（三）按涉及行业的不同进行分类,二、企业合并的类型,高级财务会计课程组,21,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类,两类合并的概念两类合并的实质两类合并的实施方式两类合并的法律结果,企业合并,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,注意：比较,CAS20中的分类,高级财务会计课程组,22,1.两类合并的概念比较,（1）同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制且,该控制并非暂时性的。,A（母公司）,（子公司）,+,C,B（子公司）,C+B,A控制B
15、、C在12个月以上,【例1-1】,同一控制,非暂时性,B、C同为A 的子公司,B、C合并，属于同一控制下的企业合并,高级财务会计课程组,23,相同多方控制,图,A,B,C,D,甲公司,25%,25%25%,25%,+,ABCD,乙公司,=,AB CD,甲公司,乙公司,+100%,甲发行本公司股份给乙公司的股东，收购乙公司全部股份，收购完成后，乙公 司仍存续。合并前甲和乙为兄弟公司，合并后甲为母公司，乙为子公司,构成企业集团。,直接控制、间接控制、最终控制,多层控制,P企业,A1a,A1b,A1c,B2a,B2c,B2b,A1 d,B2d,60%,40%,100%,33%,22%,60%,80%
16、,20%,40%,90%,假设：B2a合并B2b?B2c合并B2d?,1.两类合并的概念比较,非同一控制下的企业合并,A（母公司）,（子公司）,D,C+CD（子公司）,A、B分别控制C、D,B（母公司）,参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。,【例1-2】,C、D合并，属于非同一控制下的企业合并,高级财务会计课程组,26,合并日与购买日实际取得控制权之日“交易日”与“购买日”有何区别？,关键词控制定义“控制”关系的认定投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控 制被投资单位的情形潜在表决权,高级财务会计课程组,27,2。两类合并的实质比较,同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。,非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易购买方购买被购买 方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用 自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值。,高级财务会计课程
