上海股权托管交易中心E板挂牌的要求及流程.docx
- 文档编号:9782654
- 上传时间:2023-02-06
- 格式:DOCX
- 页数:18
- 大小:44.02KB
上海股权托管交易中心E板挂牌的要求及流程.docx
《上海股权托管交易中心E板挂牌的要求及流程.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上海股权托管交易中心E板挂牌的要求及流程.docx(18页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
上海股权托管交易中心E板挂牌的要求及流程
上海股权托管交易中心E板挂牌的要求及流程
1、挂牌的基本要求
1、业务基本独立,具有持续经营能力
2、不存在显著的同业竞争、显示公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
3、在经营管理上具备风险控制能力
4、治理结构健全,运作规范
5、股份的发行、转让合法合规
6、注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度
7、注册资本、实收资本、净资产不低于500万元
2、挂牌的基本流程
序号
流程
内容
结果
时间
1
初步尽职调查
公司将基本资料(电子版)发送至推荐机构,推荐机构做初步审核
了解公司基本情况,确定是否满足挂牌条件,初步判断是否有解决方案
收到材料的2个工作日
2
签订协议、支付首款
签订挂牌协议
在确定满足挂牌条件的情况下,与企业签订挂牌协议,企业安排付款
首付款为协议签订后的3个工作日内支付
3
现场尽职调查、整改方案的设计
推荐机构、会计师事务所、律师事务所去公司进行现场尽调,对公司的情况做深入的了解。
各方服务机构在自己的专业领域内对公司现有的问题进行讨论,设计符合公司现有状况的整改方案。
收到首付款的3个工作日内安排进场,现场尽调时间为3个工作日内完成方案设计
4
整改方案的执行
推荐机构将结合各方的意见,编制工作流程
企业按照设计好的整改方案及编制好的工作流程按时完成整改方案的执行工作
方案出具后的1个月内完成整改方案的执行(依情况的复杂程度稍有调整)
5
审计
会计师事务所对两年一期财务报表进行审计
出具审计报告
整改方案完成后的1个月内完成审计报告的出具(依情况的复杂程度稍有调整)
6
股改
律师事务所编制好股改的法律文件
公司携带编制好的法律文件,去当地的市工商局进行股改,由有限公司变更为股份公司,取营业执照,做税务、银行等方面的变更
审计报告出局后的15个工作日内完成股改工商变更,20日内获取营业执照。
7
法律意见书
律师事务所根据股改完成后的工商调档资料及其他法律资料编写法律意见书
出具法律意见书
获取营业执照及股改工商资料后的15个工作日内完成法律意见书的出具
8
尽职调查底稿的编写
推荐机构进行尽职调查底稿的编写与整理
出具尽职调查报告
获取法律意见书后的20个工作日内完成尽职调查底稿的完成,及尽职调查报告的编写
9
股份转让说明书的编写
推荐机构依据审计报告、法律意见书、尽职调查底稿、尽职调查报告编写股份装让说明书
出具股份转让说明书
尽职调查报告出具后的10个工作日完成股份转让说明书的编写
10
挂牌审核备案材料的整理与提交
推荐机构将编制好的所有文档整理扫描,并提交股交中心
材料含的审计报告、法律意见书、尽职调查底稿、尽职调查报告、股份转让说明书、承诺书等,约6-8个文件盒
股份转让说明书编写完成后的3个工作日内推荐机构完成相关审核备案材料的编写、签字、盖章等,2个工作日内完成材料的内部审核,2个工作日内完成材料的扫描与编辑,并提交
11
材料的审核与返回
股交中心对提交的材料进行审核,对其中不符合要求的地方及存在疑问的地方进行提问
推荐机构对股交中心的所有疑问进行反馈,直到审核通过
材料提交后的1个月内完成股交中心对材料的审核与反馈(时间视股交中心的情况略有调整)
12
挂牌通过通知书
材料审核通过,将颁发《关于XX股份公司挂牌审核通过的通知书》
即获取允许挂牌的红头文件,获取股份简称与代码
审核通过后的5个工作日内获取红头
13
挂牌仪式
活动通知书,确定挂牌日期,举办挂牌仪式
挂牌成功
具体视公司选择的日期而定。
注:
以上为挂牌的基本流程,具体流程视各公司的情况会具体编写。
3、挂牌初步尽调需要提交的材料清单:
1、公司基本情况的调查问卷,见附件一
2、公司的工商调档资料(从公司成立到现在为止,公司历次的工商变更登记资料,约几十页到几百页)
3、公司的关联企业的列示表,具体模板见附件二(关联企业的解释见附件一)
4、公司的固定资产的权属证明文件,包括:
房产(房产证)、土地(土地权证,若为租赁、承包,提供租赁合同)、融资租赁固定资产(融资租赁合同)等
5、公司的无形资产权属证明文件,包括:
专利(专利证书)、商标(商标证书)、土地使用权证等,若以上资产为从外部买断所得,请提供相应的购买合同、发票等资料
6、公司的在建工程的项目资料,包括:
工程清单、工程建造合同、总分包合同(如有)、工程预算报告、工程竣工结算报告(若已竣工)、工程发票等
7、公司的财务报表,包括2013年12月31日资产负债表、2014年12月31日资产负债表,2015年最近一个月月底的资产负债表、利润表,2013年度利润表、2014年度利润表。
(内外帐分别提供)
8、公司全套的纳税申报资料,包括:
2013年、2014年在增值税纳税申报资料;2013年、2014年营业税纳税申报资料;2013年、2014年所得税申报资料,其他纳税申报资料
9、公司所有的财政补贴文件资料(如有)
10、公司贷款的资料文件,包括:
贷款合同;抵押、质押合同等(若有)
11、公司法律纠纷文件资料,包括起诉资料等(若有)
12、公司的资质证书(如有)
附件一:
调查问卷
为了更加全面、客观、准确地了解贵公司状况,现提出如下初步问卷,
请贵公司尽量详细并如实填写下列各项,我们将依据下列各项进行初步审核,并出具初步的审核结果。
请贵司予以配合提供相关资料
一、公司概况
1、公司基本情况
中文名称:
英文名称:
法定代表人:
有限公司设立日期:
注册资本:
实收资本:
注册号:
注册地址:
办公地址:
邮编:
电话:
传真:
互联网网址:
电子邮箱:
2、公司的历史沿革(包括公司设立、增资、股权转让等历次工商变更情况,历次注册资本的变化并说明出资方式,公司设立、历次变更后的股权结构)。
(若企业不会填写,可以去工商局调公司历次变更的备案资料,并将电子版发送给我,有推荐机构协助填写)
范文如下:
1、XXXX公司的设立
XX年X月X日,XXX和XXXX位自然人共同出资XXX元成立XXXX有限公司。
公司注册资本为XXX元,实收资本XXX元,其中,XXX货币出资XXX元,XXX货币出资XXX元。
XX年X月X日,XXX会计师事务所出具的《验资报告》(验资报告号:
XXX号)验证:
截至XX年X月X日止,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币XXX元,各股东以货币出资。
XX年X月X日,XX市工商行政管理局依法核准有限公司成立,并核发了注册号为XXXXXXXXXX的《企业法人营业执照》。
住所位于XX路X号X;法定代表人为XXX;注册资本人民币XXX元;
经营范围为XXXXXXXXXX;
营业期限自XX年X月X日至XX年X月X日。
XXXX公司设立时的股东及出资情况如下:
序号
股东姓名
出资金额(元)
出资比例(%)
出资方式
1
XXX
2
XXX
3
XXX
4
XXX
合计
其中:
股东XXX与XXX系XX关系(若股东与股东之间存在亲属关系、股东与公司的董监高之间存在亲属关系,请列明)。
2、XXXX公司第一次增加注册资本及经营范围第一次变更
XX年X月X日,XXXX公司召开股东会,全体股东一致同意:
公司注册资本由
XXX元增加至XXXX元,股东XX增加注册资本人民币XXX元,股东XX增加注册资本人民币XXX元;
XX年X月X日,XXX会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(验资报告号:
XXX号)验证:
截至XX年X月X日止,有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币XXX元,各股东以货币出资。
XX年X月X日,XX市工商行政管理局核准了有限公司上述变更,并核发了新的《企业法人营业执照》。
序号
股东姓名
出资金额(元)
出资比例(%)
出资方式
1
XXX
2
XXX
3
XXX
4
XXX
合计
本次增加注册资本后,XXXX公司的股东及出资情况如下:
......
历次增资依上述情况描述
3、公司名称变更及经营范围的变更
XX年X月X日,公司召开临时股东会,全体股东一致同意:
公司名称由XXXX有限公司变更为XXXX有限公司;经营范围变更为“XXXXXXXXXXXXXXXXXX”;通过公司章程修正案。
XX市工商行政管理局核准了有限公司上述变更,并核发了新的《企业法人营业执
照》。
.......
公司经营范围及名称的变更以上述情况描述
4、有限公司第一次股权转让
XX年X月X日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:
股东XXX将
其所持公司X%股权(原出资额XX万元)以XX万元的价格转让给XX,其他股东放
弃优先购买权;
XX年X月X日,出让方与受让方签署《股权转让协议》,转让价格经双方协商一
致确定为每X元出资作价X元。
上海市工商行政管理局青浦分局核准了有限公司上述变更,并核发了注册号为
XXXXXXXXX的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,有限公司的股东及出资情况如下:
序号
股东姓名
出资金额(元)
出资比例(%)
出资方式
1
XXX
2
XXX
3
XXX
4
XXX
合计
.......
历次股份转让依上述情况描述
3、公司管理层(董事、监事、经理、副经理、财务负责人等)以及员工的持股明细。
姓名
职务
出资比例(%)
出资额(万元)
出资方式
是否质押
合计
4、公司内部的组织框架
如:
5、控股股东/实际控制人及其控制的其他企业的情况。
(包括企业名称、法定代表人、注册资本、实收资本、股权结构、注册地址、成立日期、经营期限、实际经营的产品)
本项目列出本公司的股东投资的其他所有公司的情况。
6、公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业,以及其他有重要影响的关联方的详细情况。
(包括企业名称、法定代表人、注册资本、实收资本、股权结构、注册地址、成立日期、经营期限、实际经营的产品以及最近一年的主营业务收入和税后利润情况)
本项目填列本公司投资的其他公司的情况(参照财务报表长期股权投资项目填列)
本项目还包括公司股东的亲属投资的其他公司的情况;公司的董事、监事、总经理投资的其他公司的情况
7、公司的经营范围、主营业务、主要产品、所属行业(简要说明)。
经营范围
参照营业执照填写
主营业务
公司实际经营的业务
主要产品
公司生产、销售的主要产品
所属行业
二、主要产品及业务状况
1、公司主要产品的用途、定价方式、市场占有率。
(定价方式:
成本导向、需求导向和竞争导向。
成本导向:
以营销产品的成本为主要依据制定价格的方法。
需求导向:
根据市场需求状况和消费者对产品的感觉差异来确定价格的定价方法。
竞争导向:
企业通过研究竞争对手的生产条件、服务状况、价格水平等因素,依据自身的竞争实力,参考成本和供求状况来确定商品价格。
)
2、公司目前主要的客户群及今后的市场定位,公司的销售模式。
(市场定位:
根据竞争者现有产品在市场上所处的位置,针对消费者或用户对该种产品的某种特征、属性和核心利益的重视程度,强有力地塑造出本企业产品与众不同的、给人印象深刻、鲜明的个性或形象,并通过一套特定的市场营销组合把这种形象迅速、准确而又生动地传递给顾客,影响顾客对该产品的总体感觉。
销售模式分别是直销、代销、经销、网络销售、目录销售、电话销售等。
也可能是混合模式。
)
3、公司产品的技术含量和可替代性。
公司产品的优势和劣势。
4、公司经营的潜在政策风险(如国家对环保政策、地方保护、市场准入和质量监督等方面的政策对本公司带来的影响;境外经营中,所在国的政策对本公司的影响)。
5、公司资质及产品标准、许可证等。
三、行业概况
1、公司所处行业的现状(行业竞争格局,行业内的主要企业及其市场份额,进入本行业的主要障碍,市场供求状况及变动原因,影响行业发展的有利和不利因素等)。
2、该行业的特点(经营、法规政策,行业主要的无形资产,行业周期性、区域性特征等)。
3、公司在行业内的地位,竞争对手主要有哪些?
与竞争对手相比,公司的优势和劣势分别表现在哪些方面?
四、公司的人员状况
1、员工人数及各部门构成。
公司人员社保缴纳情况
2、公司管理层简历、主要业绩和特长。
(公司管理层指经理级别以上的人员)
3、业务骨干和技术骨干的简历、业绩和特长。
4、公司对管理层、业务骨干、技术骨干的奖励、激励制度。
五、公司的研究开发情况
1、公司产品开发的场所、机制。
3、公司研发成果的形成及所有权。
4、公司研发机构的设置及产品开发研究人员的构成情况。
5、公司目前正在实施的研发项目和未来的研发计划(表格形式)。
六、公司主要资产情况
1、公司所拥有的各项专利技术的名称,及专利许可使用协议。
2、公司目前拥有的主营业务的商标所有权、其他商标品牌及其证书。
商标名称
证号
类号
有效期
范围
3、公司的办公场所及生产基地的土地占用方式、价值或相关租金价格和出让价格等。
4、其他知识产权及无形资产情况。
5、主要固定资产的形成和现状。
七、公司最近两年及一期(2013年及2014年)的财务状况
1、公司最近两年及一期的主要财务数据
项目
2014年
2013年
总资产
应收账款净额
其他应收款净额
负债总额
净资产
营业收入
主营业务收入占营业收入的比例
营业利润
利润总额
净利润
扣除非经常性损益后净利润
项目
2014年度
2013年度
主营业务利润率(%)
营业利润率(%)
资产负债率(%)
流动比率
速动比率
应收账款周转率
存货周转率
净资产收益率(%)
3、公司收入确认方法、坏账准备计提方法、无形资产摊销方式、固定资产折旧年限。
4、公司最近两年及目前是否存在企业间拆借资金?
有无合同?
是否约定利息?
5、公司目前是否存在股东或高管占用公司资金情况?
(高级管理人员,就是指公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员,主要包括经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
)
6、请说明公司销售政策和收款方式,请列示公司最近两年及一期前五大客户;请列示公司最近两年及一期年应收账款、其他应收款和预收账款前五名。
以上客户是否与公司存在关联关系?
7、请说明公司的采购政策和付款方式。
请列示公司最近两年及一期前五大供应商;请列示公司最近两年及一期预付账款前五名供应商,并说明上述供应商是否与公司存在关联关系。
最近两年及一期预付账款是否大幅增长,并说明原因。
八、公司所有制度目录(常见的公司制度包括管理大纲、财务管理制度、合同管理制度、采购管理、销售管理、办公室管理、考勤制度、档案管理制度、保密制度、安全保卫制度、车辆管理制度、差旅费管理制度、会议管理制度、过失责任解决方法)只需列明公司现今形成的制度。
)
九、公司近两年关联交易情况
1、公司主要关联方。
(一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
)
2、最近两年及一期关联交易及在各类业务中的占比情况、定价依据。
十、公司目前是否存在对外担保、委托理财、财务性投资?
十一、公司在经营活动方面享有哪些政府的优惠政策?
十二、最近三年公司及公司管理层是否有违法违规行为受到处分或行政罚款、是否因涉嫌违法违规正在调查中,管理层是否对曾任职的其他公司因重大违法违规行为被处罚而负有责任、个人是否负有数额较大债务到期未清偿?
公司是否存在重大诉讼、仲裁?
十三、公司最近两年及一期重大变化情况
1、最近两年及一期公司董事、高级管理人员变化情况。
2、最近两年及一期公司实际控制人(大股东)变化情况。
3、最近两年及一期公司主营业务是否发生过重大变化?
4、最近两年及一期公司有无重大的资产、债务变化?
十四、公司改制前有无增资、股权转让或重组计划?
若有,请说明增资方式、拟增资金额、引入的新股东人数?
注:
上述第一至十四条仅回复即可,无需提供书面材料。
十五、请提供以下书面资料:
1、自公司设立到目前为止的所有工商登记材料。
2、各公司最近两年及一期的财务报表(即2013年度、2014年度)。
3、各公司最近两年及一期的科目余额明细表(到最末级)
4、各公司最近两年的所得税纳税申报表、增值税纳税申报表。
5、各公司拥有的无形资产权利证书、房产、土地等权属证书。
6、各公司拥有的资质证书、产品许可证等。
以上问题是针对全面了解公司的状况而提出的。
上述各条,如果预挂牌公司适用,请认真填写,并就上述问题提供相关资料和数据。
公司所提供的文件资料,请标明相关问题的编号。
如对调查文件内容有任何疑问,请及时与我们联系。
随着工作的进一步开展,会有新的调查问卷提出。
附注一:
下列各方构成企业的关联方:
(一)该企业的母公司。
(二)该企业的子公司。
(三)与该企业受同一母公司(或股东)控制的其他企业。
(四)对该企业实施共同控制的投资方。
(五)对该企业施加重大影响的投资方。
(六)该企业的合营企业。
(七)该企业的联营企业。
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
附件二:
关联方列示表
关联公司名称
股东名称
持股比例
公司经营范围
公司主营业务
股东与拟挂牌公司股东之间的关系
公司1
股东1
股东2
......
公司2
股东1
股东2
......
公司3
股东1
股东2
......
公司4
股东1
股东2
......
.....
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上海 股权 托管 交易中心 挂牌 要求 流程