82上交所董秘考试精彩试题详解.docx

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82上交所董秘考试精彩试题详解

上海证券交易所股票上市规则部分考试题

一、判断题x√

1、x申请股票及其衍生品种在证券交易所上市交易，应当经证监会审核同意，在上市前与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

1.3申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

2、x证券交易所依据法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、其他规范性文件和中国证监会的授权，仅对上市公司及其董事、监事、高级管理人员进行监管。

1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

3、√上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合股票上市规则要求。

2.10上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。

4、√证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

2.12本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

5、√定期报告和临时报告出现严重错误、遗漏或者误导的，交易所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。

定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。

6、√上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益，可以暂缓披露。

2.17上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限

7、√董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。

3.1.1董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。

8、√董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。

3.1.6董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

9、×董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.11董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

10、×上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；中期报告中的财务会计报告和季度报告中的财务资料无须审计。

6.5上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计

11、非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正，并在证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告。

6.10第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

12、×上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续六个月内累计计算。

9.9上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

二、单项选择题

1、首次公开发行股票的，持续督导的期间为：

A、股票上市当年剩余时间

B、股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；

C、股票上市后两个会计年度

D、股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度

4.2首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

2、保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在（）内向证券交易所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。

A、二个交易日

B、五个交易日

C、十个交易日

D、三个交易日

4.11保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并及时向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。

发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

3、发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起（），不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

A、十二个月内

B、十八个月内

C、三十六个月内

D、二十四个月内

5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少（）发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

A、二个交易日

B、三个交易日

C、二日

D、五个交易日

8.2.3发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

三、多项选择题

1、董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

A、持有本公司股票的情况；

B、有无因违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则受查处的情况；

C、参加证券业务培训的情况；

D、其他任职情况和最近五年的工作经历；

E、拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

3.1.2董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）本所认为应当声明的其他事项。

2、董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

A、负责保管公司股东名册；

B、负责保管董事和监事及高级管理人员名册；

C、负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料；

D、负责保管股东大会、董事会会议文件和会议记录；

3、董事会秘书为履行职责，有权:

A、了解公司的财务和经营情况；

B、参加涉及信息披露的有关会议；

C、查阅涉及信息披露的所有文件；

D、要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

3.2.3董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

4、董事会秘书应当具备履行职责所必需的：

A、财务、管理、法律等专业知识；

B、具有良好的职业道德和个人品质；

C、取得董事会秘书培训合格证书；

D、具有五年以上的相关实践经历；

3.2.4董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

5、具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

A、最近五年受到过中国证监会的行政处罚；

B、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评；

C、本公司现任监事；

D、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

6、上市公司向证券交易所申请安排新股和可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：

A、中国证监会的核准文件；

B、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

C、发行具体实施方案和发行公告；

D、发行的准确时间安排；

E、相关招股意向书或者募集说明书；

5.2.1上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（三）发行的预计时间安排；

（四）发行具体实施方案和发行公告；

（五）相关招股意向书或者募集说明书；

（六）本所要求的其他文件。

7、上市公司有关股东以及董事、监事和高级管理人员向本所申请对所持本公司股份解除锁定时，应当提交下列文件：

A、持股解锁申请；

B、全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；

C、上市交易提示公告；

D、身份证及股东账户原件；

5.3.7上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件:

（一）持股解锁申请；

（二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；

（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。

8、经证券交易所同意后，上市公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。

上市交易提示公告应当包括以下内容：

A、配售股份的上市交易时间；

B、配售股份的上市交易数量；

C、配售股份的发行价格；

D、公司历次股份变动情况；

F、公司本次股份变动情况；

5.3.6经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。

上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市时间；

（二）配售股份的上市数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司历次股份变动情况。

9、定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括：

A、主营业务收入；

B、主营业务利润；

C、利润总额和净利润；

D、总资产和净资产；

E、每股收益和净资产；

6.7定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

10、发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

A、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

B、可转换公司债券发行后累计转股的情况；

C、前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

D、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

E、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

6.14发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

11、上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大事项”）：

A、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

B、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

C、任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；

D、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

E、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；

7.3上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）参考试题

一、判断题

1、√上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

2、×上市公司证券事务代表是上市公司与交易所之间的指定联络人。

第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人

3、√交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

4、√上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

5、√上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

6、√董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

7、√董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

8、上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。

第十二条上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

9、×上市公司董事会秘书应负责上市公司董事会加强公司治理机制建设。

第十四条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

10、×上市公司董事会秘书负责上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，负责筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十七条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

11、√上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十八条上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

12、×上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以处罚，并立即向交易所报告。

第十九条上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

13、√上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十二条上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

14、×上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料，董事会秘书享有表决权。

第二十三条上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

15、×上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，若涉及公司违法违规行为的信息亦属于应当履行保密的范围。

第二十五条上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

16、×董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，可以免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

17、×证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

18、√被交易所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

被本所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训.

19、√交易所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。

第三十一条本所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。

20、交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。

第三十四条本所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。

21、√交易所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

22、√被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起不接受其参加董事会秘书资格培训。

第三十六条被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。

二、单项选择题

1、上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受（）的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

A、上市公司董事会

B、上市公司监事会

C、上市公司董事会和监事会

D、公司属地证监局

第十一条上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

2、上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司（）代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

A、证券事务代表

B、法定代表人

C、监事长

D、总经理

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

3、上市公司（）负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

A、证券事务代表

B、法定代表人

C、董事会秘书

D、总经理

第十五条上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

4、上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于（），并取得董事会秘书资格培训合格证书。

A、24个课时

B、30个课时

C、36个课时

D、48个课时

第二十七条上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

5、上市公司董事会秘书原则上（）由交易所举办的董事会秘书后续培训。

A、每两年至少参加一次

B、每两年至少参加两次

C、每年至少参加一次

D、每三年至少参加一次

第二十八条上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

6、董事会秘书的年度考核期间为每年的（），离任考核期间为其任职之日至离任之日。

A、1月1日至12月31日

B、5月1日至次年的4月30日

C、6月1日至次年的5月31日

D、4月1日至次年的3月31日

董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

7、上市公司董事会秘书应在每年（）或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。

A、12月30日

B、4月30日

C、6月15日

D、5月15日

第三十二条上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。

三、多项选择题

1、担任上市公司董事会秘书，应当具备以下哪些条件：

A、具有良好的职业道德和个人品质；

B、具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

C、具备履行职责所必需的工作经验；

D、取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

2、具有下列哪些情形的人士不得担任上市公司董事会秘书：

A、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

B、最近三年曾受