企业上市流程与审批.docx

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企业上市流程与审批

流程1：

大陆企业申请境外上市流程（H股直接上市）

1、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案

2、公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案

向境外证券监管机构提出申请

注：

向证监会提交申请时间至少在向香港联交所提交申请前3个月，即此流程时间至少超过3个月。

流程2：

香港主板上市流程

向联交所申请排期（T+0）

预计上市委员会进行聆讯前至少25个营业日：

◆呈交排期申请表格（《主板规则》附录五Ａ１表）连同时间表

◆悉数支付首次上市费

◆呈交根据《主板规则》第９．１１（１）至（３）条所要求文件，包括：

　　　——较完备版本的照顾章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目）

　　　——业绩记录期间首两年的经审核账目

　　　——发行人于上市后的任何建议关联交易的书面陈述

◆呈交根据《主办规则》第３Ａ．０３条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

◆３Ａ．０８条所要求有关保荐人独立性的陈述

提交文件（T+5）

　　　　　　　　　　　　　　　　预计上市委员会进行聆讯前至少２０个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交根据《主板规则》第９．１１（４）至（６）条所要求文件，包括：

◆较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

◆公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

◆

发行人与每名董事／主管人员／监事以及发行人与其保荐人（只限Ｈ股）所签订的合约的初稿

　　　　　　　　　　　　　　　　预计上市委员会进行聆讯前至少１５个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交根据《主板规则》第９．１１（７）至（８）条所要求文件，包括：

◆盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

◆董事／监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

　　　提交文件（T+15）

　　　　　　　　　　　　　　　　预计上市委员会进行聆讯前至少１０个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交根据《主板规则》第９．１１（９）至（１５）条所要求文件，包括：

◆《公司条例》所规定的合约

◆上市的正式通告的初稿

◆认股上市证券的申请表的初稿

◆所有权文件或股票的初稿

◆关于发行人（只限Ｈ股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿副本

　　正式申请上市（T+21）

　　　　　　　　　　　　　　　　预计上市委员会进行聆讯前至少４个营业日：

　　　　　　　　　　　　　　　　呈交根据《主板规则》第９．１２条及（如适用）第９．１３条所要求文件

　　　　　　　　　　　　　　　　　拒绝申请

　　　　　推荐上市

　　　　　　　　　　　　　　　　　拒绝申请

　　　　　批准上市　　　　　　

聆讯过程一般分为两轮问题答辩，每轮问答一般历时1个月。

刊发招股章程及正式通告

◆不迟于预计批准招股章程注册当日早上１１时，将根据《主板规则》第９．１５条所需的文件送达联交所

◆于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将根据《主板规则》第９．１５及９．１

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所需的文件送达联交所

◆上市前，提交根据《主板规则》第３Ａ．２１条所要求的合规顾问的承诺。

股份开始买卖

流程1+流程2?

5个月

注：

综合前述流程1，在海外以H股模式直接上市从申请到正式挂牌需历时5个月以上。

流程3：

海外间接上市（红筹上市）

商务部与证监会2006年9月最新颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》对“红筹上市”相关限制：

（一）买壳上市限制：

反向收购审批：

1.股权支付手段。

进行反向收购的境外公司的股权应在境外公开合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌交易。

2.现金支付手段的审批。

在壳公司的反向收购中，若使用现金方式支付并购对价，收购金额达到一定数额的时候（鼓励类、允许类的1亿美元以上，限制类的5000万美元以上），要由商务部进行审批，低于这一数额的，由省级商务主管部门审批。

（二）造壳上市限制：

《规定》对特殊目的公司（SPV）审批作了专章的规定

1.定义特殊目的公司：

特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

2.SPV设立：

境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续，而且须报送特殊目的公司最终控制人的身份证明文件和境外上市商业计划书，之后才能办理外汇登记。

3.资产注入：

特殊目的公司并购境内公司，进行资产注入时要报商务部批准。

4.报证监会：

商务部对报批材料初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。

5.证监会核准：

证监会于20个工作日内决定是否核准。

境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。

商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

6.外汇及执照变更：

境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

7.商务部再次审核：

境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。

如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

注：

通过以上审批后，仍需经过香港联交所近两个月的聆讯程序，才能挂牌上市。

因此，红筹上市的整个过程大致需要4至6个月。

流程4：

中小企业板上市流程

　　　　　　　　　　　　　　　　　　决议内容至少包括：

1.本次发行股票的种类和数量；

2.发行对象；

3.价格区间或者定价方式；

4.募集资金用途；

5.发行前滚存利润的分配方案；

6.决议的有效期；

7.对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

8.其他必须明确的事项。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１、中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２、征求省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见

　　　　　　　　　　　　　　　　就　　　　　　　３、就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　家发改委的意见　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不予批准

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行

注：

根据上述流程，并根据最新的IPO法规，中小企业板取消1年上市辅导期。

深交所中小企业板从申请到挂牌上市最快可以在70天至100天内完成。

两地上市流程总结：

一、申请时间

●无论是利用红筹间接还是通过H股方式直接到香港联交所主板上市，都必须经历4个月以上审批。

而且由于香港联交所严格的聆讯制度，上市申请时间可能还会延长。

●而通过申请到深交所的中小企业板上市，程序相对简便，由于取消了排队候审和一年的辅导期，从向证监会提交申请到挂牌上市，最快可以在70天完成，实现“百日上市”。

二、审批程序

●红筹上市审批难度加大。

由于商务部最新出台的规定，对于特殊目的公司设立以及并购国内公司的两次审批限制，使得国内公司到香港等海外上市难度加大，程序复杂。

●申请到深圳中小企业板上市，除了正常的申请上市审批程序，没有其他行政性审批程序的限制，有利于成功上市。

国内企业上市流程

（一）改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要中介机构有：

证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

（1）各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：

拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。

若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

（2）确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。

通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。

审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

（3）分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。

协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。

协调会将根据工作进展情况不定期召开。

（4）各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

（5）取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

（6）准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

（7）召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

（8）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

（二）辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。

辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

辅导协议应明确双方的责任和义务。

辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。

辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。

即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

（三）申报材料制作及申报阶段

（1）申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

（2）申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。

未按规定要求制作申请文件的，不予受理。

同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公开发行的文件。

不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。

中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

（四）股票发行及上市阶段

（1）股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

（2）刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

（3）刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

美国上市程序

1.组建上市顾问团队

公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。

除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。

其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。

在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。

公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。

会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。

会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。

2.尽职调查

公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。

尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。

为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。

此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。

同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。

承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。

此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。

最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

3.注册和审批

美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。

注册审批是上市的核心阶段。

公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。

注册说明书应包括两个部分：

第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。

招股书具有以下特征：

第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。

通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。

此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。

承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。

当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。

在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。

在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。

在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。

美国证监会在30天内审查注册说明书。

审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。

公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。

证监会再次进行审查。

如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。

美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。

对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。

4.促销和路演

注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。

路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。

届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。

管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。

在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。

作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。

一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。

投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。

一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。

主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。

至此，首次公开发行即告成功。

美国市场  

　　首先要选择合适的顾问。

　　公司内部要挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，这是上市过程的重要基石。

这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。

高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间，尤其是在尽职调查和促销阶段。

被聘为帐簿管理人（BookRunner）和联席全球协调人的投资银行将在协调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。

投资银行负责领导整个交易和承销过程。

公司应考虑投资银行过去在类似的国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力（如机构销售和散户零售队伍的规模），需要的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。

　　公司选择的法律顾问必须拥有履行美国法律的资格，有协助接受美国证监会审核和在纽约证交所上市的经验，并且能够提供全套的相关法律意见。

另一方面，对公司行业的了解也很重要，因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露的准确性。

同样地，公司和承销团聘请的当地律师应有能力执行在中国国内的监管程序。

承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律师。

　　会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。

会计师事务所也应对中国的会计准则有全面的了解，以便将若干数据调节以符合美国会计准则的报表要求。

　　存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券（AmericanDepositReceipt；“ADR”）项目。

大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交所上市。

ADR就如中国公司的股票一样，只是它以美元交易，股息用美元支付。

股票存放在托管人处，托管人再向投资者发行ADR。

挑选承销团的标准与挑选账簿管理人和联席全球协调人的标准相似，其中尤其强调

（1）与账簿管理人一起工作的能力；

（2）研究实力；（3）分销能力；（4）对特定地区和行业的认识。

除上文提及的顾问外，中国公司也许需要其他顾问的协助，如地产和物业评估师，以满足国内的监管规定。

　　在正式向纽约证交所申请上市之前，一家国有企业可能需要