海问广州杰赛杰赛科技股权转让方案word板2有图表.docx

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海问广州杰赛杰赛科技股权转让方案word板2有图表

广州杰赛科技发展有限公司

（机密）

北京海问投资咨询有限责任公司

2018年7月13日

目录

1方案设计基础3

1.1方案的前提之一：

公司业务的经营风险不能低估3

1.2方案的治理结构基础4

1.2.1产权构成4

1.2.2目前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状4

2方案设计的基本原则5

3方案操作说明6

3.1股权转让股份总额6

3.1.1股份总额6

3.2股份来源和股权转让主体6

3.2.1股份来源6

3.2.2股份转让主体6

3.3认股权的转让对象和持股比例7

3.3.1转让对象的确定7

3.3.2转让比例的确定9

3.4购股风险10

3.5股权的转让（受让）期11

3.6股权转让价格12

3.7股权受让人购股的支付方式与信贷支持13

3.7.1基本内容13

3.7.2内容说明14

3.7.2.1选择现金支付+信贷支付模式的原因14

3.7.2.2现金与分期支付比例的确定14

3.8股权转让的基本约束条件15

3.9股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法16

3.10股份变现18

3.11股权管理机构19

3.12方案实施后对杰赛科技发展有限公司原股东的影响19

3.13方案涉及的工商、税务问题20

3.14方案涉及的主要法律文件20

4方案的实施程序21

5附件：

21

1方案设计基础

广州杰赛科技发展有限公司（以下简称“公司”）原名广州金蜂电子有限公司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第166号文批准，于1994年11月19日注册成立，注册资本500万元。

1999年12月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所”）以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为2000万元，并改名为现在的“广州杰赛科技发展有限公司”。

公司现有在职员工约1000人，其中对公司的经营业绩有历史贡献的管理与技术骨干人员约30人，为了加强对管理与技术骨干的激励与约束，公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是：

1.在中国现行法律的框架下，为公司进行股份制改造，优化治理结构以及成功上市打下基础；

2.对有历史贡献的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长；

3.使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。

1.1方案的前提之一：

公司业务的经营风险不能低估

公司由8个产品和市场基本不关联的事业部组成，在赢利模式、产品（服务）性质、竞争环境、和成长周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。

从成长周期来看，8个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2年内顺利实现转型；其他的事业部虽然所处的行业不一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业，知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强，如果要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市场开发的力度。

整体来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。

最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选择与战略的执行能力，而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密切的关系。

国内外先进的管理经验表明，薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法。

关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表1-1：

组织特征

企业发展阶段

初创阶段

增长阶段

成熟阶段

衰退阶段

人力资源管理重点

创新，吸引关键人才，刺激创业

招聘，培训

保持，一致性，奖励管理技巧

减员管理，强调成本控制

经营战略

以投资促发展

以投资促发展

保持利润与保护市场

收获利润并开展新领域投资

风险水平

高

中

低

中--高

薪酬策略

个人激励

个人--集体激励

个人--集体激励

奖励成本控制

短期激励

股票奖励

现金奖励

利润分享，现金奖励

不可能

长期激励

股票期权（全面参与）

股票期权（有限参与）

股票购买

不可能

基本工资

低于市场水平

等于市场水平

大于/等于市场水平

低于/等于市场水平

福利

低于市场水平

等于市场水平

大于/等于市场水平

低于/等于市场水平

1.2方案的治理结构基础

1.2.1产权构成

根据七所的决策，杰赛公司正准备以有限公司公司整体转制的方式进行股份制改造，期望最早能于2004年首次发行上市。

截止到2002年3月31日为止，公司的股东为七所、广州华远电气、广州科技风险投资有限公司，股权结构如下：

A.七所为公司的绝对控股股东，占83%股权；

B.华远电气占10%股权；

C.广州科技风险投资有限公司占12%股权。

1.2.2目前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状

公司目前实行事业部制的组织结构，作为利润中心的各个事业部独立核算，有相对独立的人事权，公司总部统一对资金进行管理。

目前公司高中层岗位为35个。

公司总部职能部门管理人员薪酬结构为基本工资+年度奖金的模式，事业部总经理的薪酬结构为基本工资+净利润提成的方式，这种薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但是随着公司业务状况的变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适应，主要表现在以下几个方面：

1.事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪酬可能不相符合；

2.薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税；

3.总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻；

4.公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才。

由此可见，公司要稳住现有骨干队伍，吸引更多的优秀人才加盟，还需适当加大激励力度，运用更多的激励方式。

2方案设计的基本原则

结合公司的历史沿革、业务发展、人力资源构成以及考虑到中国的法律环境，海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：

1.国有资产不能流失的原则：

此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与否的底线；

2.大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则；

3.激励与约束相对称的原则：

管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要把本次股权转让与公司的激励机制联系起来，股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险；

4.以历史贡献为基础的原则：

本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的高中层管理人员和技术骨干。

本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。

3方案操作说明

3.1股权转让股份总额

3.1.1股份总额

本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，在本方案中，从公司现有全部100%股权中[对应账面净资产4541万元（2002年3月31日），实收资本2000万元，为了叙述方便，在此按每股2.3元计，将全部净资产折股2000万股]拿出20%即400万股（对应账面净资产约860万元）来作为本次股权转让的备用股份。

方案执行时，上述20%股权所对应净资产数额和相应折成的股数尚需根据独立的会计师事务所或资产评估事务所审核、调整后的报表数来确定。

3.2股份来源和股权转让主体

3.2.1股份来源

公司股东之一的华远电气为七所全资子公司，因此88%股权（对应4096万元账面净资产）由七所直接和间接持有，占绝对控股地位。

在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述400万备用股份即20%的股权需要由七所直接和间接转让。

为了避免影响公司上市计划，海问建议本次股权转让的来源为：

七所转让其直接持有公司股权的15%，间接持有公司股权的5%（即华远电气所持有的公司股权）。

3.2.2股份转让主体

按照国际通行方法，股票（或股票期权）的转让主体为经理层所服务的公司本身，即公司股东大会下设立薪酬委员会，每年由薪酬委员会确定员工应获得的认股权数量，到行权时，员工根据其行权数量和预先约定的行权价格以现金向公司购买股份（库存股）。

从国内目前的法律环境看，《公司法》规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，因此杰赛科技发展有限公司不能直接作为此次股权转让的转让主体。

在本方案中，400万备用股份来源为杰赛科技发展有限公司原股东即七所转让，因此，七所为股权转让主体。

3.3股权转让的对象和比例分配

3.3.1转让对象的确定

股权转让中，转让方有权在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下确定转让对象。

参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员。

在现行我国的有关法律法规下，结合国内（拟）上市公司的股改经验和公司目前已有的股东数量，海问认为，本次股权转让对象的数量不应超过43人。

作为杰赛控股股东的七所，旗下除了主营民品的杰赛公司外，还有若干军品实体。

出于各种原因，这些军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺乏相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题。

另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义。

因此，在本次股改中，海问建议，本次股权的转让对象既应该包括杰赛公司管理技术骨干也应该包括军品管理技术骨干，原则上以杰赛管理技术人员为主，七所军品的管理和技术人员为辅，优先考虑符合条件的杰赛公司高中层管理和技术人员后，剩下的名额转让七所的军品管理和技术骨干。

根据本次股权转让所必须遵循的原则，杰赛中层经营管理和技术人员（总裁助理和以下）成为本次股权转让对象必须符合以下条件：

1.工作年限：

到2002年6月30号止在杰赛（或七所）工作已满一年，且与杰赛公司签订了5年或5年以上劳动服务合同（没有签订的人员可以在6月15号之前补签）；

2.年龄限制：

到2003年6月30号之前没有达到退休年龄；

3.学历：

最终学历本科以上；

4.工作岗位：

部门（事业部和总部职能部门）副经理和以上岗位。

经过初步评估，杰赛满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员：

董事会主席1人、董事5人、总裁1人、总裁助理2人、事业部总经理7人，事业部副总经理9人，总部财务总经理1人、总部人力资源总经理1人、总部人力资源部副总经理1人、总部质量部总经理1人、总裁办主任1人、企划部副总经理1人、拓展部副总经理1人，共32人。

考虑到本次股权转让中，留给七所技术骨干的名额比较少，必须择优录取，海问结合七所的实际情况，运用人力资源模型，对七所20多名侯选的关键技术人员在岗位的重要性、掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性三个方面进行评估打分，然后根据综合平均分排名取前十一名以七所骨干技术人员身份成为本次股权转让受让人。

评估后的结果如下表3-1所示：

七所机关及军工部门中层干部名单

编号

部门

行政职务

姓名

岗位重要性

掌握技术的不可替代性

掌控资源的稀缺性

综合平均分

1

总工办

副总工程师

张传庆

364

480

276

373

2

总工办

副总工程师

杨世泰

339

474

256

356

3

财务处

处长

李中午

323

320

288

310

4

所办

主任

洪舜澎

307

291

271

289

5

科技处

处长

陈富国

299

277

255

277

6

人事教育处

处长

王玫

281

251

272

268

7

六室

副总工程师

陈迪平

231

378

156

255

8

五室

室主任

郑成群

230

373

162

255

9

十七室

室主任

尹东亮

234

353

169

252

10

三室

室主任

余鹏

230

352

128

237

11

一室

室主任

陈俊可

179

345

161

228

12

总工办

副总工程师

黄剑明

244

273

164

227

13

七室

副总工程师

任炳礼

182

340

158

227

14

八室

室主任

沈勇

162

337

163

221

15

条件保障处

处长

陈放

229

207

208

215

16

党群工作处

处长

黄明华

217

176

197

197

17

二室

室副主任

周龙

146

293

145

194

18

党群工作处

处长

李福海

217

169

197

194

19

市场部

部长

张贵金

205

171

188

188

20

所办

副总质量师

贾明武

196

221

134

184

21

通信装备厂

厂长

张明华

165

222

145

177

22

条件保障处

支部书记

江鉴熙

186

155

159

166

3.3.2股权比例分配

在决定了股票转让对象后，海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估。

评估工具包括三部分内容：

岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问题的能力、岗位所承担的责任。

评估的结果如下图所示：

第一档

第二档

第三档

第四档

根据评估结果，把转让对象分为四档。

董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，因此把他们归到第四档。

同一档内的人员将被转让相等的股票数，每一档每一个成员可认购股份以及应支付购股金额如下表3-2：

级别

总人数

岗位

人数

每档占可转让股权比例

每人占可分配股权比例

持有股份数量（单位：

万）

购股金额（1.05倍）

购股金额（1.10倍）

购股金额（1.15倍）

第一档

2

董事长

1

11.07%

5.53%

22.2

53.6

56.2

58.7

总裁

1

5.53%

22.2

53.6

56.2

58.7

第二档

7

董事

5

27.54%

3.94%

15.8

38.2

40.0

41.8

总裁助理（兼）

1

3.94%

15.8

38.2

40.0

41.8

总裁助理（兼）

1

3.94%

15.8

38.2

40.0

41.8

第三档

10

事业部总经理

7

23.010%

2.32%

9.3

22.5

23.5

24.6

总裁办主任

1

2.32%

9.3

22.5

23.5

24.6

财务部总经理

1

2.32%

9.3

22.5

23.5

24.6

人力资源部总经理

1

2.32%

9.3

22.5

23.5

24.6

第四档

24

事业部付总经理

9

38.34%

1.59%

6.390433816

15.4

16.2

16.9

职能部门付总经理

3

1.59%

6.390433816

15.4

16.2

16.9

质量部总经理

1

1.59%

6.390433816

15.4

16.2

16.9

七所技术骨干

11

1.59%

6.390433816

15.4

16.2

16.9

合计

43

43

100%

100%

401

969.3

1015.5

1061.6

单位：

万元

3.4购股风险

管理层持股既是激励，也是约束。

本次股权转让的最大目的是使杰赛的经营业绩能够得到稳步的提高，并达到公司上市的要求。

持有公司股票的管理层，如果使公司的业绩达到良好的增长并能最终上市，则享受到较大资本利得收益，这些收益包括股利、股东权益增长和股票溢价。

反之，如果公司经营不好，则管理层会面临巨大的现金损失和机会成本风险。

而根据对公司现行业务状况的分析，公司的业务组合前景有很大的不确定性，经营风险不可低估。

因此，参加持股的管理层面临的风险也不可低估。

这些风险因素如下所述：

1．5年服务合同所相关的机会成本

受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议。

协议规定，受让人必须与杰赛公司（或七所）签署5年服务合同。

从人力资本的角度看，在一个企业中普通员工与高级管理人员是具有完全不同的性质的。

在现代企业理论中，一般职工被称为“依赖性资源”，企业的核心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高级管理人员。

这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。

而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。

高级管理人员拥有较大的跳槽能力以及跳槽所带来的利益，因此服务年限的要求使得高管人员面临着较大的机会成本损失。

在5年服务年限内，转让对象如果提出辞职，将会有违约损失和贴息损失。

2．公司经营风险所带来的现金损失

实行股份制改造后，为了达到公司上市、使股东价值达到最大化的目的，公司将制定中长期战略规划，经理人员的业绩将严格与公司的经营业绩挂钩，因此持股的管理人员将面临很大的经营业绩压力。

如果杰赛经营状况恶化，受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全部收回，受让人将蒙受巨大的现金损失风险。

3．法律法规限制造成的机会成本

公司上市必须满足经营业绩、治理结构等各方面的要求，必须经过层层审批，还要受到中国乃至国际的金融环境的影响，上市之路绝不是一帆风顺。

一旦上市不成功，公司的经营风险系数就会提高，依靠自身积累发展是很缓慢的，股东权益增长的空间将非常有限，加上非上市公司的股权流动性较差，变现比较困难，即使变现，股权溢价空间将极其有限。

由于本次转让的股权的流通性与法人股相同，在目前的法律框架下不能在二级市场上流通；同时，受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能转让，上市后有一年的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有的股权。

因此，流通性不强使变现受到了很多的限制。

种种限制，使经理人员将较长期的持有股份而不能变现，因此，即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员也将面临较大的所支付购股金额的机会成本。

3.5股权的转让（受让）期

根据杰赛公司上市的战略部署和时间安排，公司在本年度6月30号之前必须完成有限责任公司框架下的股权转让，因此在管理层持股方案由董事会通过并公布之日起到6月30号为止，为股权的转让（受让）期。

3.6股权转让价格

股票价格应该在杰赛净资产的基础上乘以一定的相关系数a来确定，即：

价格P=每股净资产*系数a。

建议a取在1.05—1.15之间，具体取值由杰赛科技发展有限公司的董事会决定。

价格的确定基于以下几个方面的考虑：

1.杰赛目前的非上市公司性质：

非上市公司中股票价格的确定与上市公司不同，非上市公司在股权转让时，其股票价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。

美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值。

我国的一些非上市公司在实施股票期权计划、股票奖励计划或股票持有计划时，股票价格的确定一般采用每股净资产值作为主要的依据；

2.国有资产的保值：

本次股权转让计划实质上是由国有股向自然人让渡，为使计划较容易获得国资管理部门（信息产业部）的许可，使股权转让方案能够顺利实施，股权转让价格应不低于每股净资产；

3.股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用：

考虑到杰赛科技发展有限公司的整体股份制改造和上市计划，定价要留出增值空间，有增值的空间与预期，才能对股票持有人有激励与约束作用；

4.要参照中国已经实行类似方案的企业的定价方式：

海问对中国已实行类似方案的企业的实证研究结果表明，股票（或期权行权价）大多集中在净资产的1---1.2倍之间，例如：

长源电力：

行权价格按高于公司首次公开发行股票价格（6.10）元的10％-20％确定；

埃通公司：

在1997年转让总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式；

武汉国资：

对非上市公司与有限责任公司的股票期权转让的行权价格确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额”；

新天国际：

将公司控股股东所持的9100万股国有法人股（占公司总股本的50.30%）中的2700万股（占总股本的14.92%）股份转让给公司员工持股机构,受让价格暂定为每股3.41元,在公司实施员工持股制。

 由大股东转让部分股权,可以避开目前相关法律对员工持股,特别是股票来源问题的限制, 转让的价格定为3.41元,高于公司每股净资产（每股净资产为3.26元）,较容易获得国资管理部门的许可，使员工持股方案能够顺利实施；

上海大众出租：

受让价为4.3元（高出净资产20%，当年东大众每股净资产3.58元），购买2600万股共需出资11180万元，资金差额由企管公司出面申请贷款解决（在中国类似方案中，是很高的）。

3.7股权受让人购股的支付方式与信贷支持

3.7.1基本内容

海问建议采取现金支付+信贷支付的模式。

信贷支付有两种方式：

第一种，七所与受让人签订股权转让协议的同时签定贷款协议，由七所向受让人提供贷款，以受让人所拥有的并经专业评估机构评估后的不动产作为抵押。

贷款的利息按照3年期国债利率计算，由七所或公司对受让人进行贴息。

七所以月为单位定期从受让人工资、奖金、分红中扣除或从受让人其他稳定收入中扣除固定的金额来偿还贷款；第二种，杰赛内部受让人（即除七所技术骨干外的受让人）购股信贷部分由杰赛先行垫付给7所，内部受让人对杰赛形成债务，分期偿还，七所技术骨干仍采用第一种方式。

采取第一种方式的好处有两点：

第一是对所有受让人一视同仁，操作简便；其二，七所和杰赛都没有现金流出。

第二种方式操作比较复杂，而且杰赛有现金支出，与目前杰赛的实际能力不符，因此海问建议采取于第一种方式。

以下的阐述都假定采用第一种方式。

支付方式的基本内容如下：

1.受让人必须拿出一定比例的现金支付，现金支付额与分期还款额的比例有四种选择：

50%/50%；40%/60%；210%/710%；110%/810%，受让人根据自己的支付能力选择支付方式或董事会根据不同档位受让人所支付金额的大小选择合适的比例；

2.本次股份转让实质上是七所与作为自然人的杰赛管理层之间的股份转让，所有的债务关系均在七所与这些自然人之间发生，对杰赛公司本身的现金流状况和经营并没有实质上的影