债转股形势下银行对于未来出路的探究与思考.docx
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债转股形势下银行对于未来出路的探究与思考
“债转股”形势下银行对于未来出路的探究与思考
近年来,我国企业杠条规定:
“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信行直接实施债转股困难重重,甚至存在不合规的风险。
但如通过设立单独的金融资产管理公司或利用现有的资产管理公司险权重为1250%。
”第六十九条规定:
“商业银行非自用不动产的划和脱困安排;
(2)主要生产装备、产品、行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)。
10月16日,首单市场化银行债转股由建行主导落定云锡集团。
11月22日农行发布公告,拟设立全资子公司农银资产管理有限域的成长型企业;(3)高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
《关于市场化银,农银资产注册资本拟为人民币100亿元,农行持股比例100%。
农银资产将主要经营和办理与债转股相关的债权收购,债权转股权,持有、管理及处置转股企业股权等经金融监管部门批准的金融业务。
并且,目前其他几家国有大行如工行、中颁布了国发〔2016〕54号《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》并就市场化银行债转股同时颁布了包括:
(1)因行业周门经营债转股的投资子公司,按有关规定,交叉实施债转股。
本文现主要就本次市场化银行债转股的相关政策梳理及分析如下,以供参考。
一、适用的企业 和债权范围
(一)适用的企业范围
与1999年第一轮债转股具有极强的政策性不同,本轮债转股对象将由各相关市场主体依据国家政策导向、依据市场化的原则自主协商确定。
《指导意见》明确指出:
市场化债转股的对象企业应当具备以下条件:
(1)发展前景较好,具有可行的企业公司能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;(3)信用状况较好,无故意违约、转行、建行及交行,也均表示愿意申请成立债转股子公司。
各家银行方案基本一致,即以自有资金出资100亿元左右,成立专度,增强经济中长期发展韧性,2016年9月22日,国务院移资产等不良信用记录。
《指导意见》鼓励银行面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,禁止将具有下列情形的企业作为市场化债转股对象:
(1)扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”;
(2)有恶意逃废债行为的企业;(3)债权债务关系复杂且不明晰的企业;(4)有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
上述“正面清单”和“负面清单”仅用于明确债转股的政策边界,具体的债转股对象企业由市场主体按照市场化、法治化方式和上述指导性原则,自主协商确定。
以建行主导的锡业股份债转股项目为例:
本次债转股所涉及云锡集团有近130年历史,是世界锡生产企业中产业链最长、最完整的企业,旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司,具备较好的发展前景。
造成目前困境的原因主要是近年来有色金属行业遇到周期性困难,以及云锡集团出现偏离主业的投资失误,导致2012年到2015年累计亏损超过60亿元。
云锡不是缺产品,也不是缺技术,主要还是这几年的周期性原因导致的亏损。
通
(二)适用的债权范围
转股的债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑其他类型的债权。
转股债权质量类型也由债权人、企业和实施机构自主协过债转股,可以置换高成本的负债,大幅降低财务成本。
符合《指导意见》中明确要求的鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股,包括因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业。
债权即包性债转股都是银行先行转让债权,再由承接方进行转股,但本次债转股更加强调市场化手段。
(一)实施机构
《指导意见》鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与市场化债转股,并支持银行充分利用现有符合条件的所属机构,或允许申请设立符合规定的新机构开展债转股。
同时,《指导意见》支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展相互合作。
(二)自主协商确定
二、转股方式:
开展市场化债转股
本轮市场化债转股与1999年的行政银行、企业和实施机构三方自主协商确定转让对象、转股价格和条件。
其中涉及多个债权人的,可以由最大债权人或主动发起债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。
就股权转让价格而言,国有上市公司经批准允许参考股票二级市场交易价格确定转股价格;国有非上市公司允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定转股价格。
(三)通过市场化筹集债转股资金
1999年的行政性债转股中,资产管理公司收购不良资产的资金来源是向国有商业股价格和条件
含正常类贷款。
道筹集。
鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金,特别是可用于股本投资的资金,包括各类受托管理的资金。
根据云锡集团与建行签署的投资协议,建行将采用基金模式动员社会资金投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产,主要向社会募集资金,如险资、养老金、券商以及银行理财等。
三、管理与退出方式
债转股后,涉及股权券及向央行贷款,财政部作为担保。
而本轮市场化债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠债转股份,投资人有权以相同价格进行优先购买;投资人未行使优先购买权的,投资人有权按其相对持股比例跟售。
3、反稀释和优先认购权。
未经投资人的书面同意,不得以任何方式稀释投资人的股份,包括但不限于增资、发行股票期权等。
同时,本次债转股强调采用市场化方式实现股权退出,《指导意见》明确指出“依法依规有序开展市场化债转股,政府和市场主体都应依法行事……明确政府责任范围,政府不承担损失的兜底责任。
”对于债转股企业为上市公司的,债转股可以依法在证券市场转让退出,转让时应遵守限售期等证券监管规定。
债转股企业为非上市公司的,鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
实施机构可与企业协商约定对所持股权采用附条件回购的方式退出,但不得采取明股实债退出方式。
四、债转股对市场的影响
(一)银行可以通过债转股有效管理潜在不良资产,风险处置前移
在去库存、去杠杆、去产能的大背景下,部分过剩行业的龙头企业在行业内资质尚可,但由于去产能或者经济周期下行,公司经营出现问题,运营与保值增值,制度设计可参考基金夹层投资相关保障和限制条款,如:
1、股份转让的限制。
未经投资人事先书面同意,不得向任何第三方转让其直接或间接持有的目标公司股份。
2、优先购买权和共同出售权。
受制于“股份转让的限制”条款,对于转让银行发行债险的集中高度爆发,帮助暂时困难企业渡过难关,也有助于改善银行资产质量,避免陷入不良贷款的死循环。
(二)银行可以通过债转股方式获得潜在投资收益
银行剥离不良资产常用方式之一便是将不良资产低价出售给AMC,当前市场下,不良贷款转让给资产管理公司的价格通常不高于原价的三折,随着银行不良资产总量的增加,价格必将进一步大打好。
债转股后,银行可以通过资金支持、产业链上下游资源牵头、介入经营或重组等方式管理此类资产,进行不良风险处置前移。
对可能出现风险但尚未爆发的企业,通过评估其市场前景,选择性的给与债转股政策,能够有效避免风的具体加了投资收益。
另一方面,待经营状况逐步改善后,可以通过上市、转让或者企业回购等方式收回借款甚至可以获取一定的溢价收入。
(三)银行可以通过债转股提前布局抢占市场份额
目前各大银行均在积极部署债转股,设立资产管理公司。
债转股对于银行而言,在目前更多的是一种有效的潜在不良资产管理工具,但就未来而言,也是抢占市场份额的有效手段。
目前政策方面已打通了股权与债权之前的转换界限,经济下行期,为缓解质的企业进行股权投资,原来的利息收入变为股息收入,进而增且此类公司在经济企稳或周期向上时有能力恢复经营甚至表现良为银行贷款,前期债转股的成果则转为未来贷款份额。
同时,债转股后,银行间接成为企业股东,与企业直接建立联系,也有利于争取企业的银行贷款,带来贷款的拉动效应。
债转股带来的可能是银行贷款份额和市场占有率的重新洗牌。
(四)债转股能够有效降低非金融企业杠杆率
非金融企业部门杠,转折扣,进而亏损加大。
通过“债转股”,银行可以获得更加灵活的不良资产处置手段。
一方面,通过筛选出其中相对优利润率难以提升,导致投资意愿进一步下降,制约经济增长;低效率企业大规模的债务滚动也会妨碍资金流向新兴产业部门,阻碍经济转型。
从这个角度看,杠杆高企与产能过剩存在一体两面的关系。
在当前经济转型、增速下滑的背景下,推动企业去杠杆是重中之重。
(五)债转股能够为有潜力的企业赢得发展时间
经济下行期,企业的利息支付相对固定,而利润率下降较快,长期持续足以拖垮很多有潜力的高杠杆企业。
如果能通过债转股暂时减轻其还本付息压力,那么这些企业就可能扭亏为盈。
目前政府稳增长诉求强烈,监管部门对于去产能并不希望采取“一刀切”的刚猛方式,而是希望在过剩产业内部区分层次:
帮助“产品有竞争力、与市场、有效益的优质企业”度过难关;杆率居高不下是我国当前面临的主要问题之一,而债转股可以为企业一次性“空中加油”。
高杠杆下,企业债务负担沉重,还贷压力,债券被转换为股权,待经济环境改善后,企业经营回归正常,债转股的主要使命完成,股权同样会回归债权
五、债转股可能面临的法律风险
在银行开展债转股,即使之前的贷款中有抵质押而享有担保物权,按照法律规定其担保物权也随之消灭。
此时,若没有相应的保障措施,一旦企业债转股后经营继续恶化,银行承担的亏损风险会进一步扩大;即使通过条款约束,强行将担保物捆绑于股权之上,也会面临该担保权益不被司法机关认可的风险,毕竟担保是针对债权而言的,股权投资不存在担保。
(二)债转股后清偿顺序更加靠后的风险
《公司法》第一百八十六条规定:
公司破产清算时,“公司财产在分别支付清明确的问题,由此也带来一定的法律风险,具体包括:
(一)债转股后担保权消灭及不被认可的风险
《物权法》第一百七,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
”的过程中,在法律法规、监管规定方面存在需要进一步
(三)《商业银行法》的相关限制
《商业银行法》第四十二条规定:
“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产十七条规定,担保物权消灭的情形包括主债权消灭有的作用。
《商业银行法》第四十三风险权重为1250%。
”这意味着商业银行开展不良贷款债转股时,若本机构持有债转股企业的股权,其风为400%。
商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%。
商业银行对工商企业其他本金压力。
上述限制使得商业银来实施债转股,实现法律上主体隔离,则能规避上述限制条款。
(四)退出机制中回购方式缺乏法律支撑
《公司法》第一百四十二条规定:
“公司不得收购本公司股份。
”同时明确了例外行直接实施债转股困难重重,甚至存在不合规的风险。
但如通过设立单独的金融资产管理公司或利用现有的资产管理公司
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