显失公平的关联交易行为的特点成因及审计识别.docx
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显失公平的关联交易行为的特点成因及审计识别
显失公平的关联交易行为的特点、成因及审计识别
〔摘 要〕最近几年来,上市公司利用关联交易粉饰会计报表,在注册会计师非标准审计意见的审计报告中关联交易事项占有相当大的比重。
一样来讲,上市公司与控股公司之间形成的关联交易显示出对财务报表的操纵和经济实质的非公平性、结果的危害性等特点,同时关联交易的形成有深刻的内部动机和外部诱因。
因此,注册会计师在审计进程中应采纳专门的审计程序进行审计。
〔关键词〕关联交易;特点;成因及审计识别;非公有性
最近几年来,上市公司利用关联交易粉饰会计报表,关联交易的发生频率呈逐年上升趋势。
据证监会统计,仅2000年,在注册会计师非标准无保留的审计意见中关联交易事项所占比重达到528%.因此,探讨显失公平的关联交易行为的特点、成因和在上市公司年报审计中如何识别关联方交易具有超级重要的现实意义。
一、显失公平的关联交易的特点
通过对最近几年来注册会计师审计报告的分析,发此刻非标准无保留审计意见中,上市公司关联交易的样本显示出如下一些特点:
1形式的多样性。
通过度析,上市公司显失公平的关联交易形式不尽相同。
一样能够归纳成如下一些形式:
(1)通过出售资产给关联方的正常商品销售交易和非正常的商品销售交易,在非正常的商品销售交易中还包括转移应收债权,出售固定资产、无形资产、长期投资和其他资产、或同时出售资产、欠债等。
如1997年蜀都A审计报告说明段“显示,该公司与关联方成都市国有资产投资经营公司签定的将蜀都大厦三层楼房的经营权转让给对方的合同,一次性获取转让费收入1200万元就属于此类形式。
(2)关联方之间承担债务或费用。
如2000年ST华源公司审计报告说明段显示,该公司关联子公司深圳沙河联发公司替其归还深圳国际信托投资公司的4558万元的本息,在其后关联两边之间的协议中,沙河联发将ST华源债务予以宽免,致使ST华源账面营业外收入增加4558万元就属于关联方承担债务的交易。
另外,岳阳恒立1999年审计报告说明段显示,该公司的两大股东———华诚投资治理公司和岳阳市国资局替其承担的职工内退、下岗、企业办社会及其他各项费用1040万元,该公司冲减1999年度的”治理费用“,相应等额增加利润那么属于承担费用的关联交易。
(3)关联方之间通过资产托管获取收益。
如天目药业1997年度净利润为2110万元,净资产收益率为1028%,该公司与要紧股东杭州天目山制药厂签定的一年期短时间投资协议,实际投资款仅2000万元,而股分公司在1997年收到此项投资收益达1159万元业已计入昔时利润,年回报率达到5795%就属于通过关联方获取托管收入的情形。
(4)关联方之间占用资金的形式,如”ST“轻骑大股东占用上市公司258亿元资金,三九集团占用”三九医药“25亿元募股资金,属于大股东侵吞上市公司资金的关联交易形式。
总之,尽管关联交易手腕表现各异,但企图粉饰会计报表的目的却相同。
而不管其采纳何种方式,只要交易的价钱显失公平、注册会计师审计时都应引发专门的重视。
2利益的相关性。
显失公平的关联交易在形式上尽管总要表现为一方对资源或利益的索取,而另一方那么表现为对利益的奉献,如输送利润、提供担保或抵押等,但事实上交易的两边始终是利益相关的一起体。
在一按时期内,集团公司为支持股分公司上市将优质资产注入上市公司或为了上市公司能够扭亏为盈幸免轮为“ST”类公司而替上市公司承担债务与费用,支付托管费用、资金占用费等,事实上,这些“奉献”举动的久远目标那么是集团公司为了能从上市公司攫取更久远的利益或为了幸免蒙受更大的损失。
另外,上市公司也离不开集团公司,第一,若是缺少关联方的配合,许多上市公司显然不具有上市的资格,同时也可能无法从公平的交易中获取重组收益等。
因此,在两边一起利益的差遣下,关联交易才会以如此高的频率发生。
3报表的操纵性。
当上市公司经营业绩显现滑坡而无法达到配股的条件或上市公司为幸免轮为“ST”公司时,上市公司与其控股方之间开展的关联交易尤其值得关注,因为大凡现在达到的关联交易从动机上明显的表现为对财务报表的粉饰和操纵。
关联交易所制造的业绩在会计处置上一样表现为“投资收益”、“营业外收益”、“其他业务收入”或治理费用、财务费用的冲减等等,如此事实上将造成利润总额的等量增加。
一些公司平常年度业绩平平,有时经营利润乃至表现为亏损,但在关键时通过几笔关联交易才“扭亏为盈”或达到配股生命线6%的条件。
如97年真空电子将所属的上海电子管厂净资产6956万元出让给上海广电集团,同时通过该集团将电子管厂整体GE彩管项目自95年至97年6月期间的经济损失计1292871万元,转给上海广电集团获取“营业外收入”。
试想,只要有一笔如此巨额的收入,公司会计报表怎可不能给投资者一个全新的绩优形象。
一样说来,通过关联交易损益实现对报表业绩的操纵应是关联交易的最要紧的目的。
4经济实质的非公平性:
关联方的存在使上市公司与控股公司(或潜在的控股股东)进行销售超级容易,如将公司生产的产品卖给控股股东,而事实上控股股东却未能将其最终销售出去,通过如此反复的交易上市公司制造出“纸上富贵”。
另外,交易价钱偏离市场价钱,在确认交易时,交易手续不完整,没有或只有少量的现金流量。
关联交易通常会使法律形式与经济实质发生背离,财务报表只是形式上符合一样公认会计原那么,并非能保证财务报表不对利用者产生误导。
如:
公司能够通过将宣称有价值的专利卖给“壳”公司而使每股收益大增,由于这种专利是通过公司内部开发而取得的,其价值难以判定,这些交易形式,从外在形式上是正常的,但只要认真的加以分辨,就明白经济实质是显失公平的。
5结果的危害性:
上市公司通过显失公平的关联交易制造业绩,这些行为的发生带有专门大的偶发性,若是一家上市公司要利用这种显失公平的关联交易项目来制造业绩,说明其正常生产经营确信显现了困难、制造的业绩也只是短时间使上市公司的财务报表得以改观,这种业绩事实上并非能用来评判企业具有长期的获利能力。
因此,这种企业的持续经营能力带有专门大的不确信性。
另外,上市公司通过这种虚假繁荣制造的业绩获取配股资格,在证券市场召募到了配股资金,将造成社会财富的分派不公或资源配置的失位,对资源也是一种浪费,如此造成的结果将是广大投资者的利益受到损害。
二、显失公平的关联交易存在的成因
上市公司关联交易的普遍存在,有着深刻的历史和制度背景,分析我国上市公司关联交易存在的缘故,要紧有以下几个方面:
1部份改制模式致使上市公司与股东关系联系紧密。
我国很多由国有企业改制上市的企业,在财务、人员、资金上存在着千丝万缕的联系。
一些国有企业以优质资产部份改制为股分上市公司,而将后勤、行政等非经营性资产部份作为母公司,造成供、产、销系统不完整,经营活动彼此依托、利益上形成共存共荣的局面。
因此致使上市公司与集团公司之间在产品销售、资金往来、费用分担等方面存在着较为紧密的联系。
2部份公司法人治理结构不完善,存在着内部人操纵的现象。
我国部份上市公司存在股分过于集中,法人治理结构不完善,一股独大的现象,公司治理层人员由集团公司委任而不是职业CEO来领导,另外,公司中小股东和广大投资者对大股东的操纵缺乏利益制衡机制。
公司董事会、监事会和领导层的关系超级紧密,监督制约机制形同虚设。
通过对我国上市公司关联交易中资金占用行为的分析明白,几乎全数的资金占用都是上市公司的控股股东(集团公司)形成的。
如济南轻骑被轻骑集团资金占用达258亿元,三九医药被大股东三九集团占用的资金达25亿元、另外还有ST东海、ST猴王等等。
显然,由于法人治理结构上存在的问题,大股东就能够通过不公平的关联交易轻而易举的从上市公司谋取利益。
3轮为“ST”或为达到配股条件,上市公司一样选择关联交易操纵业绩。
上市公司由于经营治理不善或其他外部缘故致使经营亏损或陷入财务窘境,为幸免轮为“ST”,关联交易便成为这些公司“扭亏为盈”的宝贝。
还有一种情形确实是证监会对上市公司配股资格的规定,也成为上市公司利用关联交易制造业绩的诱因。
证监会对配股资格①的规定,从1993年规定持续二年盈利;1994年规定须持续三年盈利,公司净资产收益率3年平均在10%以上;1996年规定最近三年平均净资产收益率每一年平均在10%以上;99年规定持续三年平均净资产收益率在10%以上,但每一年不得低于6%.随着证监会对配股资格的规定几经修订,而上市公司的净资产收益率呈现极为明显的10%和6%现象。
而要达到操纵利润的目的,没有关联方之间的彼此配合显然是不可能的,因为只有关联方之间才能存在一起利益,才会在最关键的时刻伸出手来帮忙另一方实现业绩的增加。
4关联交易的会计处置规定有不完善的地方。
我国自1997年5月公布《关联方关系及其交易的披露》,关于标准关联方关系,提高关联交易信息披露的质量起了超级重要的作用,可是直至2001年12月,对显失公平的关联交易的会计处置一直确以为当期利润,而不进入“资本公积”进行核算,如此给上市公司提供了利用关联交易损益进行报表操纵的机遇。
三、显失公平的关联交易的审计识别
通过以上的分析,上市公司与控股公司之间不仅具有极强的关联交易动机,而且上市公司的关联交易还具有形式的多样性及报表的操纵性等特点,注册会计师在对上市公司年报进行审计时,关联交易事项是可能致使审计失败的一个重要风险因素。
因此,注册会计师应研究计谋,重点关注上市公司是不是存在关联方关系及由此而产生的关联方交易。
要识别被审单位是不是存在关联方关系或交易,第一应做好一些基础性的工作,如获取并复核上市公司提供的关联方清单及股东名册、获取公司董事会的会议记录,了解被审单位与其要紧客户、供给商和债权人的交易性质和范围、审阅有关存借款的询证函和贷款或担保记录,了解是不是存在已经发生但尚未进行会计处置的交易,尤其是资产欠债表日前所发生的交易。
而在审计进程中,那么可具体应用以下几个方面的审计技术识别关联方关系及交易:
1从交易价钱上判定是不是存在显失公平的关联交易。
依照财政部2001年12月21日财会〔2001〕64号《关联方出售资产等有关会计处置问题暂行规定》,对显失公平的关联交易的价钱作出了相关的会计处置规定,即对上市公司与关联方之间的交易,若是没有确凿的证听说明交易价钱是公平的,那么显失公平的交易价钱部份,一概不确以为当期利润,而作为关联方对上市公司的捐赠,计入“资本公积”。
一样而言,只要交易价钱超过商品账面价值的120%或交易时,对某一方的交易价钱超过了市场公平交易价钱的加权平均价钱,注册会计师应合理疑心可能存在显失公平的关联交易,然后,结合对其他资料的审计加以识别,如检查有关的发票、协议、合同及其他有关文件与定价策略。
识别的具体方式是看企业是不是存在不等价互换资产的行为,第二是将两边交易价钱与企业对外销售的产品或商品价目表进行比对,若是价差较大的就应予以充分关注。
2从交易的发生频率、时刻及交易金额是不是庞大入手识别是不是存在显失公平的关联交易。
依照研究发觉,上市公司的净资产收益率呈现出明显的10%、0%和6%现象③,一样而言,一部份上市公司平常的业绩表现平平,而需要配股或出年报时,关联交易的发生频率明显增加,业绩会有大的改良。
同时只要认真分析注册会计师审计报告说明段中对关联交易时刻的揭露就能够发觉,很多的关联交易就选择在下半年,专门是资产欠债表日前后进行,由于关联交易可不能常常进行,因此,若是业务交易金额庞大并伴随有债务重组、资产置换等行为时,现在发生的业务极有可能存在关联交易,而且表现为极强的业绩操纵动机。
3从利润表的结构比率分析是不是存在关联方交易。
除正常的商品交易计入主营业务收入外,关联方之间发生的资金占用费、债务重组收益、转让股权或其他资产的收益一样是计入“财务费用”、“营业外收入”账户或“投资收益”账户,因此与正常的利润表组成不同,若是存在关联方交易业务形成的利润那么会造成利润表的结构比例失衡,与上述项目有关的金额不管从绝对数仍是相对数方面都要增加很多倍,如此通过运用分析性复核的方式就能够发觉是不是存在异样的利润项目,然后有针对性地查找业务发生的原始记录和董事会的会议记录或两边签定的资产转让协议、托管协议等,关联交易行为应该就会显示出其本来的面目。
4从支付方式是不是合乎常规分析识别关联交易。
在很多交易中,企业往往会做出如下交易:
(1)以远高于账面价值的价钱将下属公司转让绐另一方,但收取少量现金或未收取现金;
(2)在未花费代价或很少代价的情形下,收购某一企业或其子公司;(3)将大量的款项贷给第三方,款项回收不睬想,或以高于市场利率计息;(4)以非现金资产认缴股分,而作价远高于账面价值;(5)本公司未发生此类业务,如找不到广告费、业务宣传费的原始发票,而在“营业费用”账户上却存在这方面的大额的费用发生等等,支付方式上异乎寻常。
这些事项的发生,注册会计师需进一步的分析是不是确实是关联交易造成的,以此识别是不是存在关联交易粉饰会计报表的问题。
参考文献:
[1]本文案例资料来源:
《注册会计师说“不”———中国上市公司审计意见分析(1992—2000)》(中国证监会首席会计师办公室及上海证券交易所编著)中国财政经济出版社
[2]《法规选编》(2002年度注册会计师证券、期货相关业务资格考试用书)、经济科学出版社[3]1992—2000年中国上市公司审计意见整体分析,中国财政经济出版社
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