新设股权投资增资可研报告编制大纲试行.docx

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新设股权投资增资可研报告编制大纲试行

中国石油天然气集团公司新设公司

可行性研究报告编制大纲

新设公司可行性研究报告编制大纲

一、总则

1.集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）的新设公司投资项目可行性研究报告编制适用本大纲。

2.本大纲所称“新设公司项目”是指集团公司或所属企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，独资设立或者与其他法人、经济组织共同出资设立公司的投资项目。

3.合资各方用非货币财产作价出资的，须提供有资质的中介机构出具的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。

4.本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应调整。

5.参股公司新设公司投资项目可行性研究报告编制参照执行。

二、编制要求

1可研报告概述

1.1可行性研究报告编制背景

承办单位概况、其他合资方概况、项目由来、主要谈判过程和初步合资意向等。

1.2可行性研究报告编制依据

1）集团公司或所属企业与合资方签订的合资意向书、公司章程草案等。

2）集团公司或所属企业的委托函。

3）预可行性研究报告（重大项目）及其批复。

4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

5）其他相关依据。

2市场分析

2.1行业分析

从行业生产要素配置比例（资本密集型、技术密集型、劳动密集型）、市场竞争程度（完全竞争、完全垄断、垄断竞争、寡头垄断）、行业进出壁垒等方面，对公司所处行业进行分析说明。

拟设公司与国外、国内、集团公司系统内同类生产企业相比，生产技术水平的高低，经营特点和生产规模，主要技术经济指标，市场占有率，以及市场集中度等情况，分析说明拟设公司面临的市场竞争现状。

2.2目标市场现状和预测

1）目标市场现状。

分析拟设公司产品（或服务）的主要目标市场及主要用户，包括最近三年内市场需求、供给、产品（服务）价格和同业竞争情况。

2）目标市场预测。

今后（至少三年）的目标市场供需总量及其地区分布情况；公司产品（服务）的价格、需求量、供应情况和发展趋势变化预测。

2.3公司产品与主要原材料价格分析

对影响价格形成与导致价格变化的各种因素进行分析，预测项目评价期内项目产品的销售价格和主要原材料及辅助材料的采购价格变化趋势。

包括历史及未来价格形成、价格变化过程及变化规律、主要影响因素。

3新设公司的必要性

3.1集团公司内部优势与存在的问题

1）集团公司及所属企业在项目资源、技术、管理或其他方面的优势、存在的问题。

2）与项目相关的集团公司系统内部或所属企业内部从事同类或相关业务（单位）情况，近三年经营状况、主要业绩和主要问题。

新设公司的优势

1）项目具有的竞争优势，包括在国内外同行业中所处的位置、市场地位、发展机会及其长期、整体的利益目标。

2）项目对企业优化产业机构、资产结构、提高产品质量、降低销售成本、建立规模效益、商标、品牌、商誉等方面的作用。

3）项目对企业发展的战略意义、对合理配置资源、提高市场份额和提升核心竞争力的影响。

4）重大项目，还要说明对社会经济发展的作用，对国民经济发展的影响。

3.2合资的必要性

1）合资与独资方式相比，说明采取与其他单位合资的方式进行投资的必要性。

包括合资各方具有的资源优势、市场优势、技术优势、管理优势、品牌优势等。

2）合资带来的经济效益。

包括投资机会、成本降低、公司效益的提高等方面。

3）合资带来的经营协同效应。

主要指合资后因经营效益提高所产生的效益。

包括合资产生的规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

4）合资带来的管理协同效应。

主要指合资后因管理效率的提高而带来的收益。

包括引进先进管理方法、培养人才等。

5）合资带来的技术协同效应。

主要指合资后因引进先进技术而带来的收益。

4工程建设方案

有工程建设的新设公司项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。

如果新设公司没有工程建设项目，则该部分内容从略。

5合资方案

5.1合资方情况

逐一说明可能进行合资（或合作）各方的基本情况，每一方情况介绍的内容要包括：

1）基本情况。

包括名称、法人代表、注册资本、企业性质、住所、成立日期、经营范围、期限等。

2）财务状况。

包括最近一年的资产负债情况，以及近三年来经营损益和现金流量情况。

3）管理情况。

包括企业规模、组织架构、人员情况、技术力量、重要管理政策和企业文化等。

4）资信情况。

企业现有银行信用等级和信誉、债权债务情况，要侧重说明企业产权是否清晰、是否存在担保、抵押及其他或有负债、法律纠纷等事项。

5）面临的社会环境和发展潜力。

面临的行业环境、竞争状况、资源、市场、发展潜力和前景等。

6）其他与开展合资（合作）相关的情况。

5.2合资方案比选

根据合资意向，按照不同的出资方式、出资比例，列举说明可能采取的合资方案，分析比较每一个方案优缺点，并推荐最佳方案。

5.3合资公司概要

1）基本情况

包括公司名称、住所、注册登记地、法定代表人、公司性质、经营期限、注册资本、合资方名称、各合资方的出资方式、出资额、股权比例及出资时间等。

2）法人治理结构

包括股东会、董事会和监事会设置，各合资方委派的人员名额和拟担任的职务。

3）组织机构

包括公司机构的设置、公司经营管理机构模式和人员。

4）公司经营与运作

包括经营范围与运作方式（营运模式）、条件和能力，存在的问题和解决的方法。

5）公司目标与发展规划

包括公司宗旨、未来五年的发展目标、发展规划、网络结构、发展战略和发展方向等。

5.4合资公司融资方案

1）资金筹措

说明拟设公司（或项目）的投资总额，资金筹措方式，公司资本金额、贷款额及贷款利率等。

如果涉及股东以非货币资产出资，要说明出资资产的审计、评估情况，包括审计评估单位、评估范围、评估时间、评估基准日和评估结论等内容。

2）分年投资计划表

根据项目实施规划，编制分年投资计划与资金筹措表、建设期借款利息计算表。

3）集团公司或所属企业的资金来源、注资计划。

6经济评价

6.1经济评价依据及说明

1）国家、部委有关法律、法规和文件。

2）集团公司有关规定。

3）选用参数的来源及依据。

4）其他有关说明。

6.2经济评价有关规定

1）对推荐方案进行经济评价。

2）经济评价是对合资公司经济效益和集团公司及所属企业投资效益进行分析。

3）经济评价期可根据合资意向书约定的合资期限确定。

4）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成本费用估算表”、“损益表”、“新设公司现金流量表”、“集团公司或所属企业投资现金流量表”等评价表格。

经济评价步骤。

步骤1：

根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算合资公司营业收入，并以此计算税金及附加（计算过程见附表1）。

步骤2：

计算成本费用。

成本费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等进行计算，得出总成本费用及经营成本（计算过程见附表2）。

步骤3：

利用附表1、附表2中的有关基础数据编制损益表，按照集团公司和各合资方的出资比例计算利润分配额。

如果意向书中已约定了分配原则，应按其约定计算（计算过程见附表3）。

步骤4：

编制新设公司现金流量表，并计算经济评价指标（见附表4）。

步骤5：

编制集团公司或所属企业投资现金流量表，现金流入包括：

附表3中集团公司或所属企业的利润分配额、资产处置收益分配以及其他现金收入等。

集团公司或所属企业出资额和其他现金支出作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算经济评价指标。

如果集团公司或所属企业以非货币出资，则其评估值为现金流出（计算过程见附表5）。

6.3经济评价主要参数

1）评价期。

2）投资基准收益率。

3）成本费用估算参数。

4）销售量和销售价格。

5）有关税费标准。

6）公积金比例。

7）合资各方利润分配比例。

6.4股权投资经济评价指标

经济评价所计算的指标为：

净现值、内部收益率、投资回收期和协同效应等。

经济效益评价指标如下。

1）净现值（NPV）

净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率作为折现率，按持股比例对集团公司或所属企业投资在未来各年可分到的利润折现。

计算公式为：

如果净现值大于零，项目在财务上是可行的。

反之，是不可行的。

2）内部收益率（IRR）

内部收益率是集团公司或所属企业的投资在评价期内，各年累计净现值等于零时的折现率。

计算公式为：

如果内部收益率不低于集团公司规定的投资基准收益率，项目在财务上是可行的。

反之，是不可行的。

3）投资回收期

投资回收期是集团公司或所属企业根据持股比例获得的利润抵偿投资所需要的时间。

计算公式为：

投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值/当年净现金流量）

4）投资利润率

投资利润率是集团公司或所属企业根据持股比例获得的年平均净利润额与集团公司或所属企业投资额的比率。

计算公式为：

5）协同效应

协同效应是投资后的总体效应大于合作前独资经营的效应之和的部分。

协同效应应着重分析新设公司投资项目是否有助于集团公司或所属企业核心业务发展，是否带来经济效益。

协同效应应对比分析集团公司或所属企业在项目前后的财务情况，销售收入、成本费用、利润等指标能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：

（1）充分利用现有资源，达到降低成本的效应。

（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。

（3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。

6.5利润分配

集团公司或所属企业和合资方按照实缴的出资比例或合资意向书的有关约定分配利润。

6.6敏感性分析

敏感性分析主要是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。

一般将出资、价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。

分析单因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。

7投资风险及应对措施

新设公司投资项目可行性研究要进行投资风险分析，调查了解有关投资风险情况，分析影响新设公司投资项目关键的风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。

7.1影响投资的风险因素

影响投资的风险因素包括但不限于：

资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、政策风险、社会风险、质量、安全环保风险和法律风险因素等，可能出现的情况有：

1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。

2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资项目造成的损失程度。

3）合资方涉及对外担保、抵押等，因而产生连带责任所带来的法律风险。

4）合资方资产所有权，如土地、房屋等权属证明和依据是否可靠所带来产权归属风险。

5）合资方各种证明资料不齐全所带来的经营风险。

6）对于合资各方的入股资产评估值过高或过低所带来的投资风险。

7）由于合资公司与股东之间的关联交易影响合资公司正常运营或经济效益下降的风险。

8）资金供应不足或者来源中断导致项目拖期或者终止；利率、汇率变化导致融资成本升高的风险。

9）合资方原有债务给合资公司股权结构带来的风险。

10）国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整，合资公司原定目标难以实现。

11）国家的价格、税收变化、地方规划发生重大改变、社会条件、社会环境发生变化，给合资公司运营带来损失等。

12）项目的质量、安全和环保风险。

7.2应对风险措施

在对投资风险因素进行分析后，应提出抗风险的防范建议和措施。

8结论及建议

1）对公司（项目）优势及存在问题的总体描述。

2）合资方案是否可行的结论意见和建议。

3）编制新设公司投资经济评价指标汇总表和集团公司或所属企业投资经济评价指标汇总表（表格形式见表8-1和表8-2）。

表8-1新设公司经济评价指标汇总表

序号

项目名称

单位

计算结果

备注

1

内部收益率

%

所得税后

所得税前

2

净现值（ic=%）

万元

所得税后

所得税前

3

投资回收期

年

税后（含建设期）

4

投资利润率

%

5

合资公司总投资

6.1

合资公司注册资本

万元

其中：

我方投资

万元

各合作方投资

万元

6.2

公司贷款

万元

7

建设期利息

万元

8

流动资金

万元

9

年平均销售收入

万元

10

年平均总成本费用

万元

11

年平均经营成本

万元

12

年平均销售税金及附加

万元

13

年平均利润总额

万元

14

年平均所得税

万元

表8-2集团公司或所属企业投资经济评价指标汇总表

序号

项目名称

单位

计算结果

备注

1

内部收益率

%

所得税后

所得税前

2

净现值（ic=%）

万元

所得税后

所得税前

3

投资回收期

年

税后（含建设期）

4

投资利润率

%

5

年平均分配利润

万元

9附图、附表、附件

9.1附表

附表1新设公司销售（营业）收入、税金及附加估算表

附表2新设公司成本费用估算表

附表3新设公司损益表

附表4新设公司现金流量表

附表5集团公司或所属企业投资现金流量表

9.2附件

新设公司投资项目可行性研究报告应有如下有关文件和资料作为附件：

1）编制可行性研究报告依据的有关文件。

包括预可行性研究报告及批复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及合资方签署的合资意向书，以及中介机构出具的审计报告、资产评估报告等。

2）法律部门出具的法律意见书。

股权投资项目要由企业法律部门组织对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具法律意见书。

3）国家、行业或部门有关规定。

4）合资方承诺出资的文件。

5）合资方资信调查结果。

6）合资方营业执照副本（复印件）以及合资所需相关证明资料。

7）合资方法定代表人证明书（复印件）。

8）其它有关文件。

附表：

附表1新设公司营业收入、税金及附加估算表（万元）

序号

项目

计算期

1

2

3

4

5

6

…

n

1

营业收入

2

税金及附加

2.1

营业税（增值税）

2.2

城市维护建设税

2.3

教育费附加

2.4

其他

附表2新设公司成本费用估算表（万元）

序号

年份

计算期

项目

1

2

3

4

5

6

…

n

1

材料费（包括燃料动力费）

2

工资及福利费

3

折旧费

4

修理费

5

无形资产摊销

6

递延资产摊销

7

管理费用

8

财务费用

9

销售费用

10

其他

11

成本费用（1+2+3+4+5+6+7+8+9+10）

12

经营成本（1+2+4+7+9+10）

附表3新设公司损益表（万元）

序号

年份

项目

计算期

1

2

3

4

…

n

1

营业收入

2

税金及附加

3

成本费用（附表2第11项）

4

营业利润总额（1-2-3）

5

弥补以前年度亏损额

6

应纳税所得额

7

所得税

8

净利润

9

利润分配

9.1

集团公司或所属企业

9.2

合资方

10

投资利润率（％）

附表4新设公司现金流量表（万元）

序号

年份

项目

计算期

0

1

2

3

4

5

…

n

1

现金流入

1.1

销售收入

1.2

回收固定资产余值

1.3

回收流动资金

流入小计

2

现金流出

2.1

合资公司投资

2.2

流动资金

2.3

经营成本

2.4

税金及附加

2.5

所得税

流出小计

3

净现金流量

4

累计净现金流量

5

所得税前净现金流量

6

所得税前累计净现金流量

计算

指标

净现值（iR=%）

内部收益率（%）

投资回收期（年）

附表5集团公司或所属企业投资现金流量表（万元）

序号

年份

项目

计算期

0

1

2

3

4

5

…

n

1

集团公司或所属企业

现金流入

2

集团公司或所属企业

现金流出

3

净现金流量（1-2）

4

累计净现金流量

计算

指标

净现值（iR=%）

内部收益率（%）

投资回收期（年）

9.3工程建设项目附图、附件、附表

有工程建设的股权投资项目，按照集团公司关于固定资产投资项目可行性研究报告编制要求补充相关附件、附图、附表。

中国石油天然气集团公司股权收购

项目可行性研究报告编制大纲

股权收购项目可行性研究报告编制大纲

一、总则

1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。

2.本大纲所称“股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。

3．股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。

4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。

5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。

二、编制要求

10可研报告概述

10.1可研报告编制背景

项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。

10.2可研报告编制依据

1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。

2）集团公司或所属企业的委托函。

3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。

4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

5）其他相关规定。

11目标公司情况

11.1目标公司基本情况

1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。

2）公司股权结构及变化过程。

3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。

4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。

5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。

6）企业形象和企业文化。

11.2目标公司经营现状

包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。

11.3目标公司财务状况

1）目标公司资产负债情况分析

根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情况、现金流、资信状况进行分析。

2）目标公司盈利能力分析

根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。

11.4目标公司资产及资产评估

描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。

简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。

重点对资产有无瑕疵进行说明。

11.5目标公司其他情况

包括有无法律诉讼等。

12收购的必要性

论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。

主要有以下几方面：

1）在实现企业或集团公司总体战略目标等方面的作用。

2）增强收购方核心竞争力的意义。

3）对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。

4）带来的经营协同效应。

主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。

包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

5）带来的管理协同效应。

主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。

包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。

13工程建设方案

有工程建设的股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。

如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。

14股权收购方案

14.1目标公司价值评估

1.价值评估方法

在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况的基础上，进行价值评估。

价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置成本法等。

根据不同收购需要，选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合比较。

1）折现现金流量法：

依据目标公司过去三年实际财务数据