企业上市流程.docx

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企业上市流程

第一章国内股份公司发行境内上市内资股的一般流程

一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的一般流程包括如下几个阶段：

一、准备阶段

准备阶段的主要工作内容包括以下方面：

a）确定保荐机构（主承销商）

b）确定律师事务所、会计师事务所等中介机构；

c）成立IPO工作小组；

d）确定发行时间表；

e）与各监管部门进行预沟通。

在这一阶段，确定保荐机构及其他的中介机构是最为首要的事项，特别是保荐人，保荐人在整个上市过程中的责任尤其重大，主要包括：

a）与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作；

b）开展充分的尽职调查，帮助公司设计最佳上市结构，挖掘投资亮点；

c）开展辅导工作，对辅导对象进行培训，对公司治理及规范运作情况实施整改；

d）撰写招股说明书及其他相关文件，制作全套申请文件；

e）与证监会进行充分有效的沟通，完成反馈意见回复并持续沟通；

f）确保尽快通过发审会审核并封卷；

g）在发行环节为发行人安排协调多方工作，确保最优定价以及发行工作的顺利完成；

h）持续督导期限为股票上市当年剩余时间及其后两/三个完整会计年度。

在确定了相应的保荐人之后，公司即可以开始聘请有关的中介机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施等。

同时，在这一阶段，公司需要逐步建立起符合要求的现代化公司治理结构，建立股东大会、监事会和董事会并建立相应的会议和决议制度。

需要注意的是，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，董事会下必须设立审计委员会，其他委员会可视公司需要设定。

此外，公司一般还需要设立内部审计部门根据要求，董事会中独立董事至少要占1/3，且独立董事至少必须有一名会计专业人士。

二、尽职调查和辅导阶段

这一阶段的主要目的是对公司进行整改，扫除可能妨碍公司的上市目标实现的障碍。

一个完整的尽职调查应当涵盖以下内容：

a）公司的基本情况，包括公司的历史沿革、重大股权变动及重组情况；股东情况、下属子公司参股情况；员工劳动及社保情况等等；

b）业务与技术调查，包括行业发展及发行人的竞争情况；主营业务，经营模式，相关资产情况等；核心技术研发情况等；

c）同业竞争及关联交易情况；

d）董事、监事、高管、核心技术人员的任职资格及相关情况等；

e）法人治理结构的情况，包括组织结构和“三会”运作情况；独立董事制度及其执行情况；内部控制情况等等；

f）财务及会计制度的情况，包括财务报告、审计报告及相关财务资料的提供和分析等等；

g）业务发展目标的调查和阐述；

h）风险因素及其他重要事项；

i）成长性及自主创新能力。

为了完成以上各个方面的尽职调查工作，各个中介机构需要各自完成以下各个方面的工作：

保荐机构的工作包括：

a）协助企业制定发行方案；

b）协助企业确定募集资金的使用方向。

律师的工作包括：

a）规范性文件；

b）法律性文件的审核

审计师的工作包括：

a）内部控制；

b）财务。

除了以上各个方面的工作之外，保荐机构同时可在此阶段开始对公司进行上市辅导，为最终上市进行准备。

三、前期审批阶段

在完成相应的尽职调查和上市辅导工作之后，上市工作即可进入前期审批阶段，在这一阶段需要完成的主要工作包括：

a）公司召开董事会，通过关于同意上市等相关事项的董事会决议；

b）公司召开股东大会，通过关于同意上市等相关事项的股东会决议；

c）募投项目、环保核查等项目的审批（如需）；

d）国有股管理及转持等项目的审批（如需）。

四、文件准备及申报阶段

在完成了前期审批之后，上市流程即进入文件准备及申报阶段，这一阶段主要的工作内容是准备相应的文件，所需要的文件主要包括：

a）发行人文件，如发行人的董事会/股东大会决议、发行人的申请书、同意招股说明书的确认书等等；

b）保荐机构文件，如发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐协议、承销协议等等；

c）律师文件，包括法律意见书、律师工作报告等；

d）审计师文件，包括财务报表及审计报告、盈利预测报告、内部控制鉴证报告等；

e）招股说明书。

在以上所有需要准备的文件中，一份高质量的招股说明书无疑是其中的重中之重。

对公司来说，招股说明书可以说是整个上市过程中最重要的法律文件，也是每一个潜在的投资者了解公司的最直接、最全面的途径。

而一份好的招股说明书应在推介效果和信息披露的充分性中取得很好的平衡，既要对公司的信息进行全面、真实和无任何误导的披露，又要符合法律、法规的要求，并且，最重要的，是要能起到吸引投资者的效果。

在备齐包括招股说明书在内的以上所有文件之后，保荐机构（主承销商）需要对文件进行内部审核，经内部审核无误后，向证监会报送申请材料。

五、核准阶段

根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定，A股上市需由证监会对申请人进行实质性审核。

审核的全过程如下：

首先由办公厅行政许可申请处受理申请材料；然后由发行监管部审核在境内发行股票的申报材料；接下来由发审委工作处组织发审委审核；之后由综合处负责接收会后重大事项文件，并转交审核一处/二处预审员审核；预审员审核会后重大事项无异议后，组织发行人及保荐机构封卷；最后由办公厅出具核准文件。

在核准阶段公司及相关各方主要需要完成以下工作：

a）证监会受理材料；

b）约见公司高管及保荐代表人；

c）初审，初审包括法律审核以及财务审核；

d）初审反馈意见及回复；

e）发审委核准，发审委核准包括两方面内容：

合法合规审核、实质性判断；

f）发审委意见回复并封卷；

g）发行方案和投资价值报告备案。

六、调研营销阶段

在通过了证监会发审委的核准之后，上市流程即进入调研营销阶段，这一阶段的主要工作为：

a）制定营销策略，调动投资者积极性；

b）制作投资价值分析报告；

c）与分析师、潜在投资者进行初步沟通；

d）了解投资者意向，接受市场反馈。

在这一阶段中，完成一份高质量的投资价值分析报告将是一件非常重要的工作，根据《证券发行与承销管理办法》中的规定，“投资价值研究报告应当由承销商的研究员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度”。

研究报告的内容应当包括：

从宏观经济、经营状况、行业竞争情况、盈利能力、拟投资项目情况及发展前景等方面进行全面分析；在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。

七、路演推介阶段

路演阶段的主要任务是向投资者说明公司的投资故事，消除投资者的疑虑，激发市场投资热情和确定最优定价。

在路演阶段公司及相关各方需要努力达到的目标包括以下几点：

a）确定核心投资者；

b）说服更多的高质量投资者尽快下单认购；

c）尽可能地广泛接触投资者，借此使投资者需求最大化；

d）管理层需要大力强调公司的主要优势，并将公司与其它同类公司加以区别；

e）管理层同时需要打消投资者的潜在顾虑，并需要给出切实可行的具体措施。

路演阶段需要完成的主要事项如下所示：

a）管理层路演；

b）网上路演，科学分析市场需求信息；

c）确定发行价格。

八、发行阶段

在这一阶段中，拟上市公司以及整个发行团队需要完成的主要工作包括：

a）定价发行，包括网下配售和网上发行两种；

b）网上、网下申购资金验资；

c）摇号抽签；

d）向相应的证交所报送发行申请文件；

e）向登记公司报送股份登记申请文件；

f）公告发行结果。

九、上市阶段

上市阶段是整个上市流程的最后一个步骤，在这一阶段中拟上市公司及相关各方需要完成的工作主要包括：

a）向深交所/上交所报送上市申请文件；

b）上市公告书挂网；

c）挂牌交易。

以上即国内A股上市的完整的一般流程，但需要注意的是，根据每个企业的具体情况，具体的上市工作的内容和进度可能会有所不同，在下一章我们将介绍根据神州长城装饰工程有限公司的实际情况所制订的上市工作进度表。

私募及上市主要事项的安排

工作事项

责任方

改制阶段

选择私募投资机构、券商及其他中介机构（时间先后顺序根据企业具体情况而定）

企业

私募投资机构及券商、律师尽职调查

企业/私募投资机构/券商/律师

制定私募股权融资及改制上市方案（根据企业具体情况，私募可选择在股份公司成立前或成立后进行）

企业/私募投资机构/券商/律师等其他中介机构

完成私募增资企业内部决策和报批的全部文件（改制前或改制后）

企业/券商/律师

私募机构与企业（改制前或改制后）签订私募增资协议

企业/私募投资机构

确定员工持股（内部股权调整）具体方案并完成内部决策文件及签署相关协议

私募投资机构/券商

完成私募增资、员工持股（内部股权调整）的工商登记手续

企业

论证募集资金投向，编制可研报告

企业

审计机构出具企业改制的一期审计报告（以确定的基准日）

审计机构

评估机构出具企业改制的评估报告（已确定的基准日）

评估机构

获得股份公司名称预核准通知书

企业

企业召开股东会，审议通过整体变更方案

企业/律师

企业股东签订发起人协议

企业/律师

确定企业的董事（含独立董事）、监事和高管人员人选

企业

职工代表大会选举出职工代表监事

企业

起草完成创立大会、一届一次董事会、监事会的会议材料

律师/券商

验资机构出具股份公司设立的验资报告

审计机构

召开股份公司创立大会和第一次董事会、监事会会议

企业/律师/券商

办理股份公司设立的工商登记手续

企业

完成股份公司设立的工商登记手续，股份公司设立完成

企业

改制后及申报阶段

确定辅导工作小组，准备完成辅导备案材料

券商

办理商标、专利、软件着作权、各类资质、资产的所有权人名称变更手续

企业

签署辅导协议，辅导备案材料报送中国证监会地方派出机构

企业/券商

募集资金投资项目可研报告初稿并进行讨论

企业/券商

开始起草招股说明书

企业/券商

开始起草律师工作报告

律师

完成募投项目的备案、环评等相关手续

企业

公司编制完成财务报表，会计师进场开展上市审计工作

企业/审计机构

召开公司董事会，对发行上市作出决议

企业/律师/券商

向证监局报送辅导总结报告，申请辅导验收

券商/企业

召开公司股东大会，对发行上市作出决议

企业/律师/券商

取得环保部门出具的公司生产经营符合环保要求的文件

企业

取得工商、税务、社保、安全等政府部门的守法证明文件等工作，配合中介机构工作

企业

首次公开发行申报财务报告及内控报告等其他会计文件定稿

审计机构

完成招股说明书

券商/企业

完成律师工作报告等法律相关申报文件

律师

与证监局沟通，向证监会出具辅导监管报告

企业/券商

完成全套申报材料制作，并向证监会申报

券商/企业