期权激励计划.docx

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期权激励计划

期权激励计划

第一章总则

第一条为促进公司业务快速发展，激励公司中长期战略及规划的达成，形成对公司核心员工的有效吸引、激励和保留，特此制定针对核心员工及其他符合激励条件的人员（简称“激励对象”）的期权激励计划。

第二条为实施期权激励计划，公司将与激励对象签署期权授予协议（简称“授予协议”）授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利（简称“期权”）

第三条为了规范期权激励计划的管理机制，保障参与期权激励计划员工的合法权益，特制订《期权激励计划》（简称“激励计划”）

第二章定义

第四条本激励计划中使用的术语具有以下含义：

公司

指XX有限公司、

本方案

指XX有限公司期权激励激励计划

授予协议

指XX有限公司期权授予协议

激励对象

指XX有限公司期权计划的激励对象

期权

指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利

授予日

公司向激励对象授予权益的日期

等待期

期权授权日至期权可行权日之间的时间段

行权

激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为

可行权日

指激励对象可以行权的日期

行权价格

指公司向激励对象授予期权时确定的受让公司股权的价格

行权条件

激励对象行使期权所必须满足的条件

离职

指激励对象与全部公司及公司的关联方劳动关系终止

恶意离职

包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该激励对象的过错被公司解聘

善意离职

包括由于激励对象死亡、伤残、退休、由于公司战略调整或经济原因而裁员等原因导致激励对象离职

第三章激励目的

第五条公司制定实施期权激励计划的主要目的为完善公司激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司共同发展，具体表现为：

（一）建立对公司激励对象中长期激励约束机制，将激励对象利益与公司利益紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

（二）通过股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

（三）树立激励对象与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第四章激励总量

第六条员工激励期权的总量为公司在A轮融资前股权比例的[10%]（简称激励总量）。

本公司现有股东同意，激励期权由现有（创始）股东的股权中预留。

现有股东分别让出的份额如下：

现有股东姓名或名称

出让注册资本-人民币

占股比例（%）

XXX

XX.00%

第五章管理机构

第七条公司董事会负责审议批准本期权激励计划和期权激励计划的实施、变更和终止。

第八条公司董事会是本期权激励计划和期权激励计划执行管理机构，主要负责：

（一）确定激励对象的名单及相应授予额度；

（二）设置行权条件并指示公司与激励对象签署授予协议；

（三）建立《内部激励名册》；

（四）根据本期权激励计划的要求，对激励对象定期考核；

（五）本期权激励计划规定的应由公司董事会负责的其他事项。

第六章激励对象的资格及范围

第九条参与本期权激励计划的激励对象范围为：

（一）指xx有限公司的正式员工；

（二）在公司工作满半年；

（三）为公司发展作出突出贡献、绩效优异的中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员；

（四）对公司发展至关重要而引进的新员工；

（五）公司董事会认定的其他激励对象。

第十条公司董事会将有权对公司员工进行绩效考核。

在个人绩效考核达到公司设定的标准时，该激励对象方可被授予一定额度的期权。

员工的绩效考核的方法将由公司董事会或其授权公司按照公司制定的相关绩效考核管理办法执行。

第七章激励计划具体安排

第十一条激励对象被授予期权的授予日应为以下日期：

（一）第一次集中授予：

授予日为2018年1月1日

（二）日常运行授予：

根据员工激励的实际需要进行授予。

第十二条期权的行权期、考核期及可行权日

（一）激励对象在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，分四期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应满一年。

每期行权日间隔年限为一年，每年可行权比例分别为期权授予总量的20%（第一年），20%（第二年），30%（第三年）；30%（第四年）。

激励对象每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

（二）考核期：

绩效考核区间：

第一次为2018年业绩考核期，即2018年1月1日至2018年12月31日；第二次为2019年业绩考核期，即2019年1月1日至2019年12月31日；后两次以此类推。

绩效考核包括两部分，一是公司层面的绩效考核，二是个人层面的绩效考核，这两个考核设置的目标都达到，拿到当期授予的期权。

（三）期权的可行权日：

为使行权工作有序开展，公司董事会根据公司整体工作安排统一在可行权期内确定具体行权日。

第十三条期权行权价格

行权价格为：

激励对象需向甲方支付行权对价人民币1元/股（分为无偿赠与、1元/股、以每股出资额定价、以一定折扣定价等）

行权对价支付：

（一）每一期行权激励对象必须在当期行权期内足额支付行权对价。

（二）如激励对象未在行权期内足额支付当期行权对价，则公司按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

激励对象在行权期内认购股权的，双方应签订正式的股权转让协议，激励对象按本协议约定向公司支付行权对价款后，激励对象成为公司正式股东，依法享有相应股东权利。

第十四条期权的行权条件

激励对象行权必须同时满足以下条件：

（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；

（二）激励对象未出现导致其丧失出资，或被取消行权资格的法定情形或本方法规定的其他情形。

（三）公司业绩达到指标：

（1）公司2018年度达到预定的业绩指标时，激励对象方可在2019年度行权；

（2）公司2019年度达到预定的业绩指标时，激励对象方可在2020年度行权；

（3）公司2018年度如无法达到预定的业绩指标，个人绩效达到合格及以上，则2019年暂不行权，若公司2018年度达到业绩指标，且个人绩效达到合格及以上，激励对象可连同上年度未行权的期权一次性行权；激励对象个人绩效为不合格，上年度未行权的期权取消行权资格。

2020年、2021年按上述情况类推。

（4）如公司2018年至2020年四年中连续两年或累计三年无法达到预定的业绩指标的，所有激励对象未行权部分均不得行权，且永久失效。

（5）上述预定的公司业绩指标由董事会另行确定。

（四）激励对象个人达到绩效考核指标，即按照公司制定的绩效考核办法，各激励对象可行权的业绩情况具体如下：

（1）如果激励对象在公司最近一次的年度绩效考核在合格及以上，该激励对象按当年度可行权总额度的100%行权。

（2）如果激励对象在公司最近一次的年度绩效考核不合格，取消该激励对象当年度应行权的资格及数量。

（3）由于绩效考核原因，激励对象当年度本应行权但为实际归属至激励对象的员工期权应作废并视为自始未授予，并冲回激励池。

（五）特殊情况由董事会决定是否行权或是否提前/延期行权。

第十五条期权授予按照如下程序执行：

（一）在董事会授予年度额度内，确定激励对象名单及相应的授予额度；

（二）激励对象与公司签署授予协议。

第十六条激励计划的授权与调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会在股东大会授权范围内依本计划规定，在每次授权前召开董事会会议，确定该次授予的期权权益数量、激励对象名单、授予价格等相关具体事宜。

董事会作出决议后，应及时告知激励对象。

激励对象无权对前述决议提出异议。

（二）公司股东大会授权公司董事会依上述列明的原因或其他董事会认为应当做出调整的原因，对上述决议事项作出调整。

董事会做出调整后，应及时告知激励对象。

激励对象无权对前述调整提出异议。

第八章内部管理制度

第十七条董事会的指示和授权建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项：

（一）激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编，所在公司部门、职务和授予协议的编号；

（二）所持有员工期权变动的情况，包括是否行权及行权日期、行权数量、行权价格、收付金额（如有）等；

（三）员工期权所获分红收益分配情况，包括分配年度、分配额度等；

（四）激励对象及经办人签章。

第十八条董事会应定期对《内部激励名册》进行核对清查，对《内部激励名册》的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。

第九章股权的转让和处置

第十九条公司董事会有权以合理的理由设置、调整或修改部分或全部行权条件。

公司董事会应在进行前述调整后以书面形式及时通知激励对象，该等行权条件应自动成为授予协议中规定的行权条件的组成部分。

第二十条在届时适用法律允许激励对象就持有期权办理确权的情况下，董事会将根据公司的整体安排在合理期限内就激励对象已经行权的期权统一办理确权及相关手续。

但是董事会不应因为延迟办理确权及相关手续向激励对象承担任何责任。

第二十一条员工期权在全部或部分行权后，激励对象有权就已经行权的期权根据本股权激励计划及授予协议的规定享有该部分期权对应的权利或经济利益。

第二十二条除本期权激励计划另有约定外，激励对象通过行权取得的股权不得向公司以外的任何第三方进行转让。

第二十三条激励对象不得以任何方式将公司期权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。

第十章激励对象离职时的特殊处理

第二十四条如果激励对象恶意离职，无论员工激励期权是否已经归属均应作废。

如果激励对象在恶意离职之前已经处置员工激励期权，公司有权就激励对象处置该等员工激励期权取得的全部收益进行追索，激励对象应根据公司的要求将该等收益向公司返还。

第二十五条如果激励对象善意离职，对于已归属部分的员工激励期权，激励对象有权保留，对于尚未归属的部分，应全部作废。

第二十六条所有取消的激励期权视为自始未授予，并冲回激励池。

第十一章特殊情况下对员工期权的调整

第二十七条公司有权在选择上市地及未来上市过程中，根据聘请的专业中介机构（包括承销商、律师事务所、会计师事务所）的专业意见和上市地证券监管部门的监管和审核要求，对公司的期权激励方案进行调整。

根据公司的上市计划及公司实际经营需要，公司可能相应修改本期权激励计划，并对本期权激励计划项下规定的员工期权的具体安排作出相应调整，激励对象届时有义务采取一切必要措施配合公司的上市计划和满足公司的实际经营需要及因此对股权激励计划所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。

第十二章相关税费

第二十八条各激励对象应根据中国法律规定，对其因参与期权激励计划或行使期权激励计划项下的权利（包括取得的任何形式的收益）所产生任何税费的，激励对象应当自行承担。

激励对象应向相关税务机关按时、足额缴纳相关税费，包括但不限于个人所得税。

第十三章附则

第二十九条本期权激励计划经公司董事会决议通过之日起生效。

第三十条本期权激励计划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本期权激励计划与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十一条公司与激励对象签署本协议不构成激励对象或公司对激励对象劳动期限和劳动关系的任何承诺，亦不构成对公司与激励对象签署的劳动合同的修改或取代，公司与激励对象签署的劳动关系仍按激励对象与公司已签订的劳动合同及相关协议的约定执行。

第三十二条本期权激励计划由公司董事会负责修订和解释

第三十三条本期权激励计划的有效期为十年，公司董事会可以根据激励的需要，自行决定延长本期权激励计划的有效期。

第三十四条本期权激励计划构成授予协议不可分割之组成部分，激励对象一旦与公司签署授予协议，即视为同意并接受本期权激励计划的约束并享有相应的权利和承担相应的义务。

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