创业板上市申请文件1.docx

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创业板上市申请文件1

创业板上市申请文件反馈意见节选

AAAA股份有限公司

……………………………………………………

2

BBBB股份有限公司

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8

CCCC股份有限公司

……………………………………………………

13

DDDD股份有限公司

……………………………………………………

20

EEEE股份有限公司

……………………………………………………

25

FFFF股份有限公司

……………………………………………………

37

GGGG股份有限公司

……………………………………………………

43

HHHH股份有限公司

……………………………………………………

IIII股份有限公司

……………………………………………………

50

JJJJ股份有限公司

……………………………………………………

52

KKKK股份有限公司

……………………………………………………

58

AAAA股份有限公司

一、重点问题

1、报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购，请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。

2、发行人披露公司于2007年11月向××集团出售××材料有限公司49.5%股权，2009年3月向××有限公司转让××公司的100%。

请保荐机构、律师核查××集团公司、××有限公司的实际控制人、股东的情况，说明与发行人是否存在关联关系。

请发行人进一步披露转让××材料有限公司、××公司的原因、定价依据及对公司生产经营的影响。

请补充提供近两年××材料有限公司经审计的财务报告，并在招股说明书中披露××材料有限公司近两年的主要财务数据、主要产品和主要销售客户。

3、发行人2009年上半年收入和利润不足2008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。

请保荐机构在“成长性专项意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。

4、发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009年6月底达到××亿元，占流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。

请发行人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。

请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分提示坏账风险。

5、发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。

6、发行人拟与AA公司共同投资组建BB公司，并由BB公司实施“年产1200台××建设项目”。

请补充提供发行人与AA公司达成的投资协议、AA公司的资产评估报告。

请发行人说明“年产1200台××建设项目”和“年产1200台××建设项目”的达产时间、相互配套关系及BB公司的未来发展规划。

7、发行人在报告期内与关联方不断发生经营性资金占用，且发生额较大，请保荐结构、律师应该资金占用行为是否构成重大违法行为并对本次发行上市是否构成实质性法律障碍进行核查并发表明确意见。

8、请发行人完整披露持股比例5%以上股东的承诺情况，董事、监事和高级管理人员股份锁定的承诺情况，并在“重大事项提示”中列明。

9、在报告期内，发行人与实际控制人之一×××的配偶合资成立了CC公司，其中发行人持股90%，发行人实际控制人之一×××的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师上市申请文件反馈意见对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。

二、一般性说明、核查、披露的问题

10、根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律使用意见[2007]第1号》（证监法律字[2007]第15号）第三第关于“多人共同拥有公司实际控制权”的规定要求，请保荐机构、律师就公司实际控制人最近两年是否发生变更发表明确意见。

11、××年××月，DD公司以21万美元受让×××对原有限公司未出资的51%的股份，与×××已出资的16.8994万元之和仅为37.8994万美元，仍未达到41.2万美元的注册资本要求。

请发行人对此次出资情况进行补充披露，请保荐机构、律师就此是否存在出资不实的问题进行核查并发表明确意见。

12、2008年4月25日，×××将所持有公司49.01%的股权全部转让给国内自然人，公司中外合资变更为内资企业，并将公司的注册资本从158万美元变更为12，718，646.84元人民币，换算汇率为1：

8.05，而此时人民币对美元的挂牌价在1：

7左右，请发行人解释选择1：

8.05汇率的原因，请保荐机构、律师就此是否存在出资不实的问题发表明确意见。

13、发行人成立于2001年，直到2006年公司营业收入仅2926万元，请发行人全面披露其成立以来的业务发展情况。

14、根据发行人披露的市盈率计算方法和本次发行股本数量计算，公司募集资金将大于发行人募投项目所需资金。

请发行人说明并补披露该部分闲置资金的具体安排。

15、请保荐机构、律师、会计师对发行人股东历次股权转让、以未分配利润转增股本和整体变更为股份公司时是否履行了纳税义务进行核查并发表意见，并请发行人补充披露。

16、请发行人补充披露原外商投资企业设立及其后性质转变的的批准、备案和年检情况。

17、发行人由有限公司整体变更设立后，尚有部分资产未过户到发行人名下，请发行人补充披露未过户的理由、预计完成时间以及对公司生产经营可能带来的风险和影响。

18、请保荐机构、律师核查×××与发行人实际控制人、自然人股东之间是否存在关联关系，说明2008年4月×××将全部股份转让给六们境内自然人的原因及转让价格的定价依据。

19、2007年12月，EE有限公司向公司的借款1,000万元，后由FF公司代为偿还。

请保荐机构、律师核查EE公司和FF公司与发行人之间的关系。

20、2006年发行人第二大客户为GG有限公司，请保荐机构、律师核查该公司与GG有限公司之间的关系。

如是发行人关联方，请说明为何不作披露，并予以补充披露。

21、请发行人披露其与AA公司及其所有者之间是否存在关联关系，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

22、请发行人在招股说明书第三节“本次发行概览”中补充披露负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

23、请发行人补充披露为职工交纳住房公积金的情况。

24、请发行人完整地披露公司改制前有限公司董事和高级管理人员的任职情况及其最近两年的变动情况，请保荐机构、律师核查并就最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生变更发表明确意见。

25、2006年7月、2009年1月，公司与××大学签订两份《技术开发合同书》，合作开发有关的设备，并约定双方共同享有合同技术成果的专利申请权、依法转让权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权。

请发行人补充披露合同书关于合作开发技术权利归属的约定对公司生产经营可能产生的影响。

26、《公司章程》（草案）第七十七条规定“公司的分立、合并、解散和清算”须经过股东大会特别决议通过，即“由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。

根据《公司法》第一百零四条第二款的规定，“公司变更形式”也必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

请发行人对此作出补充披露，并修改《公司章程》（草案）。

27、《公司章程》（草案）一百一十条第二款规定，“公司对外担保应当经出席董事会董事三分之二以上同意。

”根据《公司法》第一百一十二条第一款规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”按照《公司章程》的规定，可能会出现占全体董事的三分之一的董事同意即可通过有关决议的情形，与《公司法》的规定不符。

请发行人及律师说明并对此按照《公司法》的规定修改《公司章程》（草案）。

28、公司关于募集资金用途的分析中，对于发展前景的分析不一致，一处指出2008-2012年新增××产品的数量为10529台，而另一出则分析说是14818台，请发行人和保荐机构说明披露两者不一致的原因。

29、发行人拟对HH公司进行增资，请披露HH公司的股东背景、目前生产经营情况、增资的最近进展，请保荐机构对未来发行人与HH公司是否存在潜在的同业竞争和关联交易发表意见。

30、公司从II公司采购设备一直保持在接近30%的水平，募投项目也计划收购该公司股权，后因价格过高而放弃，现采取了与AA公司成立合资公司的做法。

请发行人披露这一做法对公司生产经营可能产生的影响。

31、在“未来发展与规划”中，发行人披露了计划在与日本一公司开展合作研发的情况。

请发行人补充披露有关情况，如合作方的名称、合作条件等。

32、在关于股本变更的说明中，发行人披露第一次增资的时间为2006年8月，但是公司是2006年9月5日才领取新的营业执照，根据公司法的有关规定，公司的变更以公司营业执照的签发日期为准。

请发行人准确披露本资股权变更的时间。

33、公司2009年5月26日与JJ公司签署的《设备采购及供应协议》的编号为“××××（2009）销售第[09006]号”，而2009年6月6日公司与KK公司签署的《供货合同》的编号也是“××××（2009）销售第[09006]号”。

请发行人说明原因，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

34、发行人律师在《法律意见书》中提出发行人已经通过了2008年度年检，但是公司法人营业执照上显示公司仅参加了2007年年检，请律师说明2008年尚未输年检的原因。

35、《公司章程》（草案）第十八打规定，“发行人系于2008年公司股份制设立时以公司前身‘××有限公司’经评估的净资产出资”，其中“以经评估的净资产出资”与中国证监会的有关规定不符。

请保荐机构、律师对此进行核查并发表明确意见。

36、发行人报告期内业务收中“其他产品”占比较大，而毛利较低。

请在“财务会计信息与管理层分析”中详细说明主营业务收中“其他产品”的详细内容和金额，并分析其毛利较低的原因。

37、报告其内××产品毛利率持续上升，其他产品毛利率波动较大。

请结合各类产品的销售价格、成本等因素定量分析并披露毛利率的变动原因。

38、请发行人在“募集资金运用”一节中说明××产品研制成功后未生产的原因，分析××产品的技术成熟度。

39、请发行人披露其他流动负债的主要内容和金额，计算并列示最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。

40、发行人披露公司在整体改制时进行了资产评估。

请发行人简要披露公司资产评估时长期投资、建筑物、无形资产、其他资产评估值变化较大的原因。

请保荐机构说明资产评估机构为何未按规定对招股说明书做出声明。

41、发行人拟对HH公司进行增资，请在招股说明书书中披露HH公司的股东背景、目前生产经营情况，对增资的最近进展。

并请保荐机构对未来发行人与HH公司是否存在潜在的同业竞争和关联交易发表意见。

42、请发行人在《关于内部控制的自我评价报告》中补充说明审计委员会的设置情况，说明审计委员会负责人是否具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，是否由审计委员会负责审查发行人内部控制、监督内部控制的有效实施。

43、招股说明书披露的关于内部控制鉴证报告的结论与会计师实际出具的意见不符，请保荐机构审查，请会计师按要求重新出具内部控制鉴证报告。

44、2006年2007年发行人原始财务报表与申报财务报表存在差异。

请保荐机构、会计师说明其他应付款中“计提应付未付产品成本调增”的原因，说明营业收和营业成本跨期调整的对应关系。

45、请保荐机构说明为何未按规定提供有限公司设立以来的历次验资报告。

46、请发行人披露报告期内公司从事××产品业务的相关情况。

47、报告期内发行人采购大量AA材料和BB材料，2008年对BB材料计提408.88万跌价准备。

请在“业务与技术”一节中披露采购AA材料和BB材料的原因。

48、请发行人在“主要税种纳税情况的说明”中列示各年度本期应缴数的金额。

49、请发行人提供各子公司近三年及一期的所得税纳税申报表，并请当地主管税收征管机构出具关于子公司纳税情况的证明。

三、其它问题

50、请保荐机构认真学习《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，按规定要求出具符合要求的发行保荐书和关于发行人成长性的专项意见。

51、申请文件中错别字和表述不规范之处，请发行人、保荐机构认真核稿并予以修改。

52、律师工作报告中异体字，请调整为正常字体。

53、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

54、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

55、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

56、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。

如需修改审计报告及所附财务报表的附注的，应在上述说明中予以明示。

BBBB股份有限公司

一、重点问题

1、请发行人补充说明并披露：

AA公司对发行人增资前与公司约定其持有公司股权的25%可转让的背景、原因；

AA公司将其持有发行人股权的25%分两次转让给AAA、BBB二人的原因；AAA指定BBB和CCC代其行使股份购买权的原因，是否存在委托持股等代持情形；

BBB、AAA和CCC与公司及AA公司的实际控制人、其他股东、董事、监事和财务负责人和等高管是否存在关联关系；

除上述约定的股权转让之外，是否还存在关于股权的其他协议。

请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并对公司的股权是否存在潜在纠纷或风险发表核查意见。

2、请发行人补充提供AA公司和发行人签订的《增资扩股协议书》，BBB、AAA与AA公司签订的《项目合作协议书》，AA公司分别与CCC、BBB2008年4月18日签订的《股权转让协议书》，AA公司与BBB2009年7月17日签订的《股权转让协议书》等相关文件，并在招股说明书中补充披露相关协议安排。

请保荐机构和律师对公司股权结构的合法性、合理性和稳定性发表明确意见。

3、请发行人补充披露2008年4月控股股东DDD将其持有的公司2.1359%的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给EEE的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构和律师发表核查意见。

4、请发行人补充披露并请保荐机构和律师核查：

2008年4月EEE等12名自然人对公司增资的原因、增资价格公允性。

该12名自然人中除了已披露的在公司任职以及与实际控制人存在关联关系的EEE、FFF、GGG等股东外，HHH、III、JJJ、KKK、LLL和MMM等6名自然人股东的情况，引入该等股东的原因，该6名股东是否与公司实际控制人、其他股东、董事、监事和财务负责人等高管存在关联关系。

5、请发行人补充披露公司报告其内无产权证或无房产所有权人同意转租证明文件的门店的具体名称、实现的销售收入及毛利额及当年的占比，转租房未取得所有权人同意的原因。

除此之外，公司其他直营门店的房屋租赁合同是否向房产管理部门办理登记备案。

6、请保荐机构和律师对上述事项进行核查，并对公司房屋租赁关系的合法性，是否存在潜在产权纠纷及合同纠纷，是否会给发行人生产经营带来重大不利影响，是否对本次发行构成障碍发表意见。

7、请实际控制人和全体股东进一步明确承诺赔偿发行人因变更经营场所导致损失的具体责任，请发行人和保荐机构补充说明DD公司及以公司全体股东是否具有履行该承诺的能力以及如何保障寻找替代场所没有实质障碍。

8、公司报告期内连锁门店（尤其是直营店）撤店的数量呈上升趋势，请发行人按地区分析说明直营店、加盟店的盈利能力，依照直营店和加盟店的分类，进一步披露开店日期、撤店日期、撤店原因、撤销门店的数量呈上升趋势的原因、因撤店带来的相关损失等情况。

9、发行人募投项目主要用于79家新开门店的购置和建设，其中直营门店占比较高。

请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。

请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的实施是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。

10、报告期内，公司加盟商数量呈上升趋势，但2009年上半年有4家加盟商退出。

（1）请发行人说明并披露对加盟商、加盟店进行管理的内部控制措施，结合报告期内加盟商、加盟店退出的情况分析对公司发展前景有利和不利的影响，加盟商存在的可能影响公司正常经营的风险因素。

（2）请发行人详细披露公司加盟商与加盟店之间的关系，列表补充披露公司与现有58家加盟商签订的特许经营合同中约定的加盟期限、合同签订时间、报告期内加盟商的进入退出等情况，分析说明公司中加盟商的稳定性；并结合公司撤店情况、加盟商退出情况详细分析公司是否因报告期内的快速扩张而存在较大经营风险。

请保荐机构对上述内容进行核查并发表意见。

11、请发行人说明并披露报告期是否存在公司已销售给加盟商、加盟商尚未销售的商品滞销情况，定量分析具体情况以及公司如何解决该问题。

按照公司的会计政策，请会计师说明公司对已销售给加盟商但加盟商尚未销售的商品，在商品发给加盟商后确认销售收入是否符合收入确认的相关原则。

12、请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护“×××”产品的质量；上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司中经营情况的影响。

请保荐机构进行核查。

13、××类、××类成本逐年降低，请发行人说明并年原材料成本下降对产品成本的影响，同期主要原材料市场的价格变化情况。

请保荐机构进行核查并发表意见。

14、请发行人说明报告期内每月末的库存商品余额变化情况，三年又一期报告期末库存商品中过季商品的金额、占库存商品的比例，公司对过季商品如何处理。

请会计师说明报告期内存货跌价准备的计提是否充分。

15、请会计师按《企业会计师准则第35号—分部报告》的要求进行核查，说明地区分部的划分是否符合准则规定。

二、一般性说明、核查、披露的问题

16、请发行人、保荐机构和律师：

（1）结合近年北京房地产市场情况补充说明并披露公司将于2003年购入的位于××地方的房产以低于其账面值的价格转让给关联方NN公司的定价合理性，NN公司该笔房地产的资金来源。

（2）补充提供2003年5月公司与HH公司签订的《合同》，补充披露公司与HH公司之间的交易是否存在其他潜在纠纷。

17、公司目前具有34项商标，还有186项商标已经向国家工商行政管理总局商标局申请商标注册。

招股说明书还披露公司正推进“×××”系列商标在美国、日本等海外重点国家或地区的注册工作。

请发行人补充披露目前该186项商标的取得情况、海外商标注册进展情况，取得该186项商标是否存在障碍和潜在纠纷或风险。

请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

18、请发行人进一步分析论证并披露购置店铺方式是否优于租赁店铺方式，募集资金涉及的31家加盟店与目前的加盟方式不同存在的风险、对财务状况的影响。

请保荐机构进行核查并发表意见。

19、公司募集资金购买店铺将大幅度增加固定资产，请发行人对募集资金项目新增固定资产折旧做相应的数量分析。

请保荐机构进行核查并发表意见。

20、请发行人结合报告期内网络销售的情况、占销售总额的比例，说明下一步是否有计划加大网络销售。

请保荐机构进行核查并发表意见。

21、请保荐机构和律师核查：

发行人向II公司中出售建筑物后再回租这一关联交易的必要必一，结合当地市场价格核查交易价格是否公允合理；发行人出售主要办公场所及成品库房，对公司正常生产经营有何影响，已购入的××大厦房产及土地使用权是否可以满足公司的经营需求；发行人与NN公司的租赁合同将于2009年10月30日到期，所租赁库房作为发行人主要的仓储场所，租赁期满后公司下一步的安排。

请发行人补充披露上述事项。

22、请发行人说明与NN公司的重大资产重组是否在整体变更为股份公司基准日2008年4月30日前完成。

请会计师、律师及保荐机构核查是否存在股份公司出资不实的情形。

23、请发行人说明：

（1）三年又一期内销售费用、管理费用的主要明细项目（包括但不限于研发费、广告费、赞助费、门店租金等费用）变动趋势及对公司盈利状况的影响。

（2）2009年已投入广告和计划广告的全部情况，2009年聘请××作为形象代言人的代言费用情况，相关费用是否已在利润表中确认。

（3）公司研究开发费用在一年内的投入是否均衡，2009年1－6月的研究开发费用投入情况。

请会计师和保荐机构进行核查。

24、公司聘请的两名独立董事均未取得独立董事资格证书，请发行人补充披露目前该两名独立董事资质取得情况，是否存在障碍，并请保荐机构和律师发表核查意见。

25、××现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任NN公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对××的任职是否违反《公司法》关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。

26、请发行人补充披露并请保荐机构和律师核查2007年7月17日AA公司与BBB公司之间的股权转让完成后，公司是否完成相应的工商变更登记。

27、公司披露的“品牌购买率”、“户外品牌认知率”等行业数据部分来自于“××市场研究公司”，请保荐机构对公司披露的数据来源可靠性、独立性发表核查意见。

三、其他问题

28、律师工作报告、法律意见书中多次提到“适当核查”，并使用“未发现”等含糊措辞，请发行人律师予以纠正。

请保荐机构和律师对招股说明书、法律意见书及律师工作报告认真核稿，纠正招股说明书、法律意见书等申报材料中的语句错误、错别字等。

CCC股份有限公司

一、重点问题

1、发行人2008年因未代扣代缴个人所得税、假发票、不合法发票受到税务部门的行政处罚，请发行人：

（1）补充提供HH市税局对公司因纳税问题所受处罚是否构成重大违法行为的意见。

（2）补充说明对上述处罚所涉及事项的会计处理方法，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。

（3）补充披露发行人销售模式可能存在的税务风险，请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。

（4）在招股说明书“重大事项提示”中补充披露受到行政处罚的事实。

（5）请申报会计师针对上述处罚事项对发行人的内部控制重新进行核查，并对其内部控制的完整性、合理性和有效性发表明确的评估意见。

2、关于代持股份的问题

（1）请发行人将散见于发行人的基本情况、保荐工作报告、律师工作报告及股本演变说明等中的材料统一集中在招股说明书中进行专项披露。

（2）请保荐机构及律师对委托持股的真实性及委托资金来源进行核查并发表明确意见。

（3）请发行人在披露解除委托持股关系时，将最后股东的情况与原隐性持股的情况一一对照，并列出详细清单。

（4）请保荐机构核查委托持股解除后是否存在权属纠纷和潜在风险，有关责任的承担主体是否明确。

（5）请发行人将委托持股的情况及其风险在“重大事项提示”中列明。

3、请发行人披露AA公司作为国有企业，参与发行人前身BB公司的改制以及受让、转让BB公司的股权时是否经过了合法程序，以及转让中的价格、定价依据及公允性。

请发行人提供NN省级部门的确认文件，请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。

4、关于与他人共有专利技术的问题：