首钢二耐改制实施计划方案0820.docx

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首钢二耐改制实施计划方案0820

首钢第一、二耐火材料厂

改制实施方案

海问咨询

二零零三年八月

首钢第一、二耐火材料厂

改制实施方案

为深入贯彻落实党的十六大精神和首钢“主辅分离”大战略，加快首钢第一耐火材料厂和首钢第二耐火材料厂（以下分别称“一耐”、“二耐”）向现代企业制度转换的步伐，促进一耐和二耐的持续发展和首钢耐火材料产业的发展，现根据首钢总公司的指示精神，按照市政府关于国有企业改制工作的总体部署，海问咨询受首钢第二耐火材料厂的委托，对两厂截止到2003年6月30日的各方面情况进行了尽职调查，并根据两厂及首钢总公司的实际情况，制定了两厂改制的方案。

一、指导思想、基本原则和总体思路

1．指导思想

以党的十六大精神为指导，按照国家、市有关加快推进企业体制改革的基本要求，建立现代企业制度，实施国有产权和国企职工身份两个转换，加快转换企业经营机制，充分调动企业员工积极性，增强企业竞争实力，向适应市场经济的产权多元化、治理规化、管理现代化的国一流企业迈进。

2．基本原则

（1）积极推进首钢主辅分离战略，做大做强首钢的耐材产业的原则，有利于企业长远发展的原则

将首钢的耐材产业进行整合，充分发挥协同效应，增强改制后企业的市场竞争能力，做大做强首钢的耐材产业。

改制要与激发企业活力，加快结构调整，优化资源配置结合起来，积极引进国外战略投资者，特别是国际资本和先进技术，促进企业提高竞争能力。

（2）以盘活存量资产为主，尽量减少改制付现成本的原则

改制方案将坚持以存量资产支付改制成本，尽量减少改制的付现成本，主要以存量资产转化为股权的方式支付工人身份转换补偿金，并妥善处理相关债务。

（3）坚持减持国有股份，实现首钢、企业管理层和职工共同持股的原则

一耐和二耐的产权制度改革将按照“国退民进”的原则，国有资本大部份退出，改变过去单一的国有产权结构。

改制中，由一耐和二耐管理层、职工共同出资认股，适当保留国有股权比例，组建新的有限责任公司。

在完成改制的基础上，积极吸纳战略投资者增资入股，实现产权结构多元化。

（4）坚持依法改制的原则

严格按照国家有关法律、法规和政策改制，确保国有资产不在改制中受到损失；遵循《工会法》和改制相关政策的要求，维护和保障职工合法权益，改制方案须经过市政府和职代会审议通过方可实施。

（5）坚持处理好政府、投资者和员工三方利益关系的原则。

充分考虑政府、企业、职工的三方利益和承受能力，实现共赢。

（6）坚持统筹规划、整体改制、积极稳妥、平稳转换的原则。

由于改制是一项复杂的系统工程，涉及面广，政策性强，实施难度大，必须对企业改制进行整体统筹设计，再分步推进改制；并正确处理改革、发展、稳定的关系，做好改制宣传工作，保证正常生产经营，保证员工思想稳定。

3.总体思路

将两个耐材厂视为一个整体，进行整体改制，以员工身份转换为突破，对企业单一产权进行多元化改造，采取“一耐和二耐整体改制；国有资产大部退出；员工身份转换、共同持股”的方式，建立“产权明晰化、股权多元化、治理规化、管理现代化”的跨所有制的有限责任公司，具体为：

1．国有资本大部分退出。

退出的国有资产主要用于对一耐和二耐国企职工的身份转换进行经济补偿，首钢保留部分国有股权（30%以下），并妥善解决离退休职工的社保问题。

2．职工身份转换。

通过给予一定的经济补偿后，企业所有全民职工的身份不再保留，并与新公司重新签订劳动用工合同。

3．一耐和二耐的管理层、职工本着自愿认股原则，以经济补偿金和现金共同出资入股，组建新公司。

4．在一耐和二耐完成改制基础上，积极吸引战略投资者，逐步建立经营管理层、职工和社会法人持股的多元股权结构。

二、企业改制的必要性和可行性及相关政策文件

1．必要性

（1）是贯彻党的十六大精神的总体要求。

国有企业的出路在于改革。

通过改革，建立现代企业制度，让国有企业在市场经济中遵循一般经济规律发展，是国有企业生存和发展的必由之路。

（2）是两厂生存与发展的必然要求。

两厂建厂四十多年来，在首钢总公司的大力扶持下，得以生存，二耐厂近两年来更在厂领导及全体员工的努力下，取得了一定的发展，在2002年出现了扭亏为盈的良好局面。

但在新的竞争环境下，企业面临着日趋严峻的改革压力：

计划经济管理模式的根深蒂固、结构调整步伐缓慢、技术创新成效不佳、项目投资回报不高等问题深刻地反映出企业体制机制不活的深层次矛盾。

其中单一的国有产权是一耐、二耐厂发展的体制性障碍。

形势逼人，不进则退，企业体制改革势在必行。

（3）是首钢总公司战略调整、加快发展的要求。

首钢作为国钢铁产业的支柱企业，正以面对新世纪、建设新首钢为目标，积极进行体制创新、管理创新、技术创新、文化创新，推进战略性结构调整，为首钢新的大发展奠定思想文化基础、制度创新基础、经济技术基础和人才建设基础。

首钢必须对其全资下属的企业采取主辅分离、清理整顿、股权多元化、引进先进的激励机制等多种措施，进行深入、彻底的体制改革，才能使其自身甩掉包袱、轻装上阵，实现长远的战略目标，同时使其下属企业重现活力、走向良性发展的轨道。

2．可行性

（1）企业改制符合国家关于国有企业改革方向的精神，得到了首钢集团的大力支持和帮助指导，并纳入了首钢下属企业体制改革的试点单位，有良好的政策基础。

（2）企业生产经营保持着逐年增长的发展态势，为解决职工身份转换经济补偿和职工社保移交问题提供了资金保障，有良好的资产基础。

（3）企业长期以来聚集了产品、人才、技术、市场等资源优势，经济规模和实力增强，抵御市场风险能力提高，管理运行机制科学完善，有良好的发展基础。

（4）企业管理层充分认识到体制改革的必要性，决心通过改制解决国有企业的体制机制问题和资本资金问题，并为改制作了大量的认真细致准备，有坚强的领导基础。

（5）企业改制得到了广大职工的理解和支持，职工渴望改革的愿望强烈,拥护改革的信心坚定，有广泛的群众基础。

3．改制相关政策文件

（1）《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》财政部财企【2002】313号

（2）《关于妥善做好国有企业改革有关劳动保障工作的通知》京劳社办发【2002】161号

（3）《市人民政府办公厅转发市经委市政府体改办关于贯彻执行国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规实施意见的通知》京政办发【2001】49号

（4）《市劳动局关于转发劳动部《关于印发〈违反和解除劳动合同的经济补偿办法〉的通知》的通知》京劳关发【1995】45号

（5）《劳动部关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知》劳部发【1994】481号

（6）《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》国经贸企改【2002】859号

三、企业概况

１．历史沿革

（1）首钢第一耐火材料厂

一耐于1958年开始筹建，1960年正式投产。

原隶属于市建材局，于1983年划归首钢，到1991年底实现利润为划归前的6.61倍。

全员劳产率、粉尘合格率、人均利税、资金利税四项指标居国同行业之首。

由于体制和经营管理上的问题，1997年开始逐年亏损。

2000年、2001年和2002年账面亏损分别为1743万元、1098万元和1107万元，2003年上半年已亏损749万元，截止到2003年6月底，累计亏损已达8187万元。

一耐现有职工共1336人，占地40万平方米，法定代表为马崇福。

注册地址为：

市丰台区卢沟桥东关北里（卢沟桥北1000米）

（2）首钢第二耐火材料厂

二耐为首钢总公司下属的全民所有制企业，前身为石景山钢铁厂白云石车间，始建于1958年，是国最早成立的耐材生产专业厂家。

2001年注册为独立法人企业，目前可提供各种大中型冶金和工业窑耐火材料的设计、开发、技术咨询、生产、供应、砌筑及维护等方面的专业服务。

二耐现有职工711人，占地15万平方米，投资控股公司3家。

法人代表为建设。

注册地址为：

石景山区首钢集团总公司

２．经营围

（1）首钢第一耐火材料厂

耐火材料制造;模具加工;金属零件机械加工;汽车货运业务;装卸搬运货物;技术开发;技术咨询;技术业务;技术培训;提供劳务服务;销售耐火材料;建筑材料;五金;百货;花卉;金属材料.[经营围中未取得专项许可的项目除外]

（2）首钢第二耐火材料厂

耐火材料、石灰；金属零件、模具、普通货物；销售建筑材料、五金、百货、花卉、金属材料；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；机械设计、维修机电设备；经营自产产品及技术出口业务；本企业和减员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（未经专项许可的项目除外）

３．资产负债表简表

截止日：

2003.6.30单位：

万元

一耐

二耐

汇总

账面数

摸底数

账面数

摸底数

账面数

摸底数

货币资金

328

328

3,628

342

3,956

670

应收款项

2,384

1,606

634

634

3,018

2,240

其他应收款

0

1,662

4,948

1,662

4,948

预付账款

153

57

110

153

167

存货

4,467

2,519

2,013

1,636

6,480

4,155

待摊费用

27

27

待处理流动资产净损失

214

214

214

214

流动资产合计

7,573

4,724

8,057

7,669

15,389

12,393

长期投资

71

71

389

389

460

460

固定资产与在建工程

12,477

8,176

12,909

10,983

24,764

19,159

递延资产

760

168

928

资产总计

20,881

12,971

21,911

19,041

41,930

32,012

短期借款（外部）

2,320

2,320

0

2,320

2,320

短期借款（部）

1,076

1,076

651

651

1,727

1,727

应付账款

6,910

7,989

203

203

7,113

8,192

预收账款

107

107

107

107

其他应交应付款

325

645

4,670

4665

4,995

5,310

未交税金

31

31

110

110

141

141

应付工资及福利

79

79

528

249

607

328

预提费用

64

0

1027

64

0

流动负债合计

10,912

12,247

6162

5980

17,074

18,227

长期负债合计

-115

2388

1071

95

956

2,483

负债合计

10,797

14,635

7,233

6075

18,030

20,710

实收资本

4,066

4,066

1,971

1,971

6,037

6,037

公积金

14,206

14,206

12,747

11,034

26,953

25,240

未分配利润

-8,187

-19,934

-39

-39

-8,226

-19,973

所有者权益合计

10,085

-1,662

14,678

12965

24,763

11,303

４．损益表简表

账面数单位：

万元

一耐

二耐

汇总

2003年1-6月

2002年

2001年

2003年1-6月

2002年

2001年

2003年1-6月

2002年

2001年

主营业务收入

2,843

11,590

11,402

8,163

15,284

14,662

11,006

26,874

26,064

主营业务成本

2,455

9,895

9,681

6,679

12,625

13,355

9,134

22,520

23,036

主营业务利润

287

1,456

1,446

1,431

2,508

1,240

1,718

3,964

2,686

营业费用

89

140

175

47

48

13

136

188

188

管理费用

1,032

2940

2866

1,299

2,353

2,026

2,331

5,293

4,892

财务费用

40

211

241

16

13

13

56

224

254

营业利润

-758

-1,674

-1,617

117

190

-790

-641

-1,484

-2,407

利润总额

-749

-1,698

-1,743

119

175

-256

-630

-1,523

-1,999

所得税

0

0

0

24

53

24

53

0

净利润

-749

-1,698

-1,743

95

122

-256

-654

-1,576

-1,999

四、若干重点问题主要解决方案

1.职工身份转换

（1）转换职工身份的围

改制基准日以前和一耐、二耐签订无固定期限劳动合同的在册职工，一律解除和原国有企业的劳动用工合同，不再保留原国有企业职工身份。

与新公司重新签订劳动用工合同的员工，实行新型的劳动用工制度。

已正式退休（含退）的职工不参与企业改制。

（2）补偿标准

凡参与企业改制的职工，均按市政府有关部门最后批准的标准进行补偿。

本方案暂以二耐厂2002年职工补偿标准2900元/人.年为参考数据。

（3）企业改制后，依法继续参加社会保险，按时足额为被聘用员工缴纳社会保险费，职工自缴应付部份保险费。

（4）改制前退休职工养老保险中的统筹外部份由改制后的新公司继续支付。

参与改制的职工，今后退休的养老保险补贴按新公司政策执行，不再保留统外部分。

（5）原企业部退养人员由改制后的新公司按规定给予发放生活费，保留员工身份，但仍需与新公司重新签订协议；达到正常退休年龄，按国家政策办理正式退休手续。

退休后，继续享受公司养老保险的统筹外部份。

（6）对符合参与改制条件但自愿离开企业的职工，可一次性现金支付经济补偿金，并与企业解除劳动合同关系。

2.股份设置问题

一耐和二耐的产权制度改革将按照“国退民进”的原则，国有资本大部份退出，改变过去单一的国有产权结构。

改制中，由一耐和二耐管理层、职工共同出资认股，适当保留国有股权比例，组建新的有限责任公司。

在完成改制的基础上，积极吸纳战略投资者增资入股，实现产权结构多元化。

（1）管理层和员工共同出资认股

为激励经营者和调动员工积极性，使企业利益和员工利益切实联系起来，凡与改制后新公司签订劳动合同的员工，企业鼓励其出资认股。

未与改制后新公司签订劳动合同的员工，由企业一次性用现金支付其经济补偿金。

Ø经济补偿金出资认购：

经与企业职代会协商协议，凡与新公司签订劳动合同的员工，其经济补偿金应转为新公司的等额股权（或适当赠与股份，以增强转股的吸引力）。

没有与新公司签订劳动合同的员工，其经济补偿金一律由企业一次性现金支付。

Ø现金出资认购：

根据岗位、职务的不同，规定不同的出资额度（见股权具体设置，可适当配送股份）。

企业全体员工本着自愿认购原则，在最高限额自愿多认购。

未参加经济补偿金出资认购的职工不得参与现金出资认购。

Ø现金出资认购出资方式：

管理层、中干、员工现金出资必须一次性付清。

对现金出资超过5万元以上的员工，其超出部分可采取向银行、信托基金、其他法人机构贷款等方式支付。

公司可协助办理相关手续。

（2）管理层和员工持股结构及转让期限

管理层持股结构：

经济补偿金股份+自愿认购股份（限额）

中层干部、关键员工持股结构：

经济补偿金股份+自愿认购股份（限额）

一般员工持股结构：

经济补偿金股份+自愿认购股份（限额）

企业可以根据员工对改制后企业的重要程度，做出如下规定：

一般员工所持股份两年不得转让；关键员工所持股份三年不得转让；中层干部及以上管理人员所持股份任期不得转让。

限期以后可根据《职工出资认股办法》在部协议转让。

3．非经营性资产的剥离改制

目前一耐和二耐的非经营资产主要为食堂、车队资产，资产额不大，对本次改制没有重大影响，是否进入改制资产围，需要企业领导决策。

如果剥离改制，则相关符合身份置换条件的正式员工可参与该部分资产的单独改制；如果留在改制后新公司，则该部分职工参与本次整体改制。

4.土地问题

目前一耐和二耐的土地均为划拨用地，一般来说，改制后土地可采用以下四种处理方式：

（1）改制企业自行缴纳土地出让金，以出让方式获取土地使用权，作为无形资产入账。

（2）首钢缴纳土地出让金，土地增值部分作为对于改制企业的增资。

（3）首钢缴纳土地出让金，改制后企业从首钢租赁使用该土地，缴纳土地租赁费用。

（4）继续以划拨方式使用该土地（需政府部门的认可）。

根据我们的初步测算，如果采用

（1）方式，改制后企业现金流存在问题；如果采用

（2）方式，将导致首钢需要支付现金且企业股权设置中国有股比例过高；如果采用（3）方式，将导致首钢需要支付现金且改制后企业经营成本增加；所以我们建议采用（4）方式，其依据是《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》国经贸企改【2002】859号的相关规定。

5．负债的解决办法

一耐目前对外负债金额巨大，除了银行借款外，一耐尚有应付账款约7000万元左右，由于经营不善造成的资金短缺所致。

其中有一部分长期挂账，已经出现多起诉讼事件，导致企业负担极其沉重，还款压力巨大，为了保证一耐的持续经营，为了改制取得债权人的同意，同时为了保证给改制后企业保留其生存和发展所必需的现金流，解决一耐负债的问题势在必行。

建议在一耐和二耐的统一改制正式实施之前，先对一耐的负债采取以下几种方式进行债务重组：

（1）鼓励债权人进行债转股：

根据了解，按1：

1的比例转股，估计将有1000万元的负债转为股份；

（2）如果债权人要求付现，则打折付现：

根据了解，如果按77折付现，预计可以2000万元现金来解决2597万元的负债；

（3）除了正常往来，剩余的负债与对方签订债务重组协议，延长借款期限，减免负债累计应付的利息，并由新企业承担原有债务；

（4）银行借款需要首钢承诺继续为改制后的新企业提供担保，至少要继续为已经提供担保的银行借款继续提供担保。

6.二耐现存首钢结算中心款项问题

改制后企业可以视改制基准日以前存放结算中心的款项为应收款项，只要求能按原来减员政策执行提取3万元/人的存款用于支付职工身份转换，剩余部分可抵减企业净资产，减少国有股权比例。

但是首钢承诺对改制后的新企业继续在产品销售等方面给予支持，按时付款，新企业能够自主支配资金，以保证新企业有足够的现金流来维持其未来经营和发展。

7.一耐二耐与首钢往来款的问题

首钢目前尚有应付未付给一耐的约2000万元土地征用款，为了配合改制工作的进行，首钢应将这部分款项还给一耐，一耐用此款项来偿还部分急需偿还的外债。

一耐二耐与首钢的其他往来（结算中心的资金除外）款项，债权债务相抵后，余额部分增减首钢对改制后新企业的股权。

五、改制后公司的股权结构、模拟财务报表

1.改制后新公司的股权结构

将一耐二耐改制成为多元化股份制的“XX耐火材料有限责任公司”。

改制后有限责任公司的股权设置如下：

（1）测算中各项模拟参数说明

A：

职工补偿金的计算说明

Ø一耐、二耐无固定期限合同员工共计656+436=1092人，预计30%的职工（328人）领取现金补偿，预计70%的职工（764人）将补偿金转换为股份

Ø按平均服务年限为22年，年补偿金额2900元计算，每人需要补偿22*0.29=6.38万元，共计6.38*1092=6967万元

Ø离开改制后公司需要现金补偿的比例预计为员工总数的30%，共计6967*30%=2090万元

Ø公司净资产以2003年6月30日4336万元1:

1折股（摸底金额11303万元扣除身份置换补偿金6967万元计4336万元），计4336万股

Ø员工以补偿金折股部分预计为6967*70%=4878万元，按1：

1.3折股（即买10送3），计6341.4万股

B：

债务转股的计算说明

Ø1000万元债务转换为股份，企业净资产增加1000万元，所增加的股份为外部投资者股份，转股比例为1：

1，计1000万股

Ø企业付出现金2000万元，解决2597万元的负债，相当于企业净资产增加597万元，增加部分为国家股份，计597万股

C：

企业职工现金入股的计算说明

Ø普通员工以350万元现金入股，预计按1：

1配送新股，计700万股

Ø高管层（预计人数为8人）以750万元现金入股，预计按1：

1配送新股，计1500万股

Ø中层干部（预计人数为50人）以500万元现金入股，预计按1：

1配送新股，计1000万股

Ø此方案中可以考虑要求首钢总公司适当按净资产比例将部分股份赠与管理层，以奖励现管理层的贡献并激励管理层，本方案设定的比例为国有净资产的20%

Ø改制完成后，公司净资产为4336+1000+597+4878+1600=14,411万元，股份设置为4336+597+6341.4+3200+1000=17,474.40万股

（2）股权结构及股权分配

以下持股比例为初步测算金额，具体比例结构和股份数据需资产评估和身份置换费用详细数据支持。

按上述参数计算，结果见下表：

持股人

资产/补偿金折股

送股

现金入股

合计

总股份

持股比例

国家

6,933.00

（1,386.60）

5,546.40

17,474.40

31.74%

高管

51.08

2,151.92

750.00

2,953.00

17,474.40

16.90%

中层

319.24

595.77

500.00

1,415.01

17,474.40

8.10%

职工

4,507.68

1,702.30

350.00

6,559.98

17,474.40

37.54%

外部投资者债转股

1,000.00

1,000.00

17,474.40

5.72%

合计

12,811.00

3,063.40

1,600.00

17,474.40

1.00

改制后净资产

14,411.00

股东人数：

有限责任公司股东人数不得超过50人。

股权具体设置如下：

国有股：

3000万股左右；

公司高层：

100-500万股/人;

公司中层干部：

20-100万股/人；

关键员工：

3-20万股/人；

一般员工：

1-3万股/人。

2.改制过程中现金流量简表

改制资金来源与运用初步测算

项目

金额（万元）

备注

资金来源：

改制前货币资金余额（03.6.30）

3956-32