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瑛明律师事务所A股IO辅导文件大全
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序号
公司名称
发审会日期
不予核准的理由
文号
发文日期
湖南泰嘉
新材料科技
股份有限公司
2012年7月25日举行2012年第140次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
根据申请材料,金锯联和长沙环胜报告期内系公司前五大客户,而公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。
同时,金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东,而中联重科系湖机国际的第一大客户。
另外,金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系公司和中联重科的前员工。
这将可能导致公司的业务不独立,公司的独立性存在缺陷。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。
注:
第二十条的规定:
公司在独立性方面不得有其他严重缺陷。
证监许可(2012)1076号
上海来伊份
股份有限公司
2012年7月27日举行2012年第142次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
根据申请材料,报告期内公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。
2012年4月24日晚,央视二套《消费主张》栏目《3﹒15在行动—美味蜜饯这样生产》节目报道公司及部分供应商产品质量存在问题。
节目播出后,公司销售收入明显下降,第二季度处于亏损状态。
公司的内部控制存在缺陷,且对公司经营产生重大不利影响。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。
注:
第二十四条的规定:
公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
证监许可(2012)1029号
深圳天珑移动技术股份有限公司
2012年7月25日举行2012年第140次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
河源特灵通为公司实际控制人之妹夫梁秉东(林含笑配偶)控制的企业,是公司的主要代工厂之一。
2009年至2011年,公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为%、%及%。
2011年度,河源特灵通为公司加工手机万部,占河源特灵通总加工量的%。
综上,报告期内公司的独立性存在缺陷。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。
注:
第二十条的规定:
公司在独立性方面不得有其他严重缺陷。
证监许可(2012)1022号
嘉兴佳利电子
股份有限公司
2012年5月25日举行2012年第40次创业板发审委会议
创业板发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
2009年至2011年,公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易,存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。
创业板发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十八条的规定不符。
注:
第十八条的规定:
公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
证监许可(2012)764号
新乡日升
数控轴承装备
股份有限公司
2012年5月22日举行2012年第39次创业板发审委会议
创业板发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
实际控制人于省宽等原国有企业新乡机床厂领导、管理人员共同出资设立了新机股份等众多从事机械、机械零配件铸造及机加工业务的公司(下称“关联企业”)和公司,多数与新乡机床厂有业务、人员上的承继关系;报告期关联企业与公司持续存在多项关联交易,交易的必要性存疑。
公司的独立性存在瑕疵。
创业板发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十八条的规定不符。
注:
第十八条的规定:
公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
证监许可(2012)763号
安徽铜都阀门
股份有限公司
2012年5月25日举行2012年第41次创业板发审委会议
创业板发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司所处行业市场竞争激烈,小口径阀门毛利率呈下降趋势,依靠大口径阀门销量不断上升,弥补小口径毛利率逐年下降的影响;报告期内公司占比50%以上的产品销往污水处理领域,污水处理工程所用大口径、超大口径阀门多,而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放缓;2011年营业收入增长2231万元,应收账款原值增加2176万元。
上述事项对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
创业板发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十四条第六项的规定不符。
注:
第十四条的规定:
公司应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:
(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(二)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(三)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(四)公司最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(五)公司最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
证监许可(2012)762号
珠海亿邦制药
股份有限公司
2012年5月7日举行2012年第80次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司业务为自产药品销售和代理药品销售,其中代理业务为公司代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液,2010年之前公司为山西普德的代理商之一,2009年底转变为全国独家代理商,公司代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。
2009年-2011年公司代理产品销售收入占比分别为%、%和%,毛利分别为3,万元、16,万元和17,万元,毛利占比由2009年%增长到2011年%,代理产品业务成为公司主要利润来源,公司盈利来源发生变化。
本次募投项目为新药品的生产,随着募投项目逐步达产,自产药品的收入占比将逐步增加,预计2017年自产药品销售收入占比将达到%,公司业务将以自产药品销售为主。
公司在申报材料和现场聆讯中未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。
注:
第三十七条的规定:
公司不得有下列影响持续盈利能力的情形:
(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(二)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(三)公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(四)公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(五)公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
证监许可(2012)716号
广东通宇通讯
股份有限公司
2012年4月25日举行2012年第71次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
根据申报材料,公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用公司资金的行为,且实际控制人未向公司支付资金占用费;公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,元、2008年度企业所得税5,028,元,并缴纳滞纳金共8,364,元。
公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。
注:
第二十四条的规定:
公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
证监许可(2012)715号
广东利泰制药
股份有限公司
2012年5月11日举行2012年第84次发审委会议
审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液为主。
国家药监局2010年发布的《医药科技发展规划》和国家发改委2011年公布的《产业结构调整指导目录(2011)》要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类。
非PVC软袋大输液为行业发展趋势,且属于国家鼓励类产品。
从行业发展趋势来看,玻瓶、塑瓶包装大输液持续受到来自非PVC软袋大输液的替代冲击。
尽管非PVC软袋包装氨基酸大输液作为公司的主要募投项目,但玻瓶、塑瓶包装大输液与非PVC软袋包装氨基酸大输液差异较大且公司尚未取得非PVC软袋包装氨基酸大输液的GMP认证,公司是否具备非PVC软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的不确定性。
此外,公司主要产品普洛氨2009年-2011年毛利率分别为%、%和%,远高于同行业可比上市公司水平;公司2009年-2011年销售费用率分别为6%、%和%,远低于同行业可比上市公司水平。
公司在申报材料及现场聆讯中未能对上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解释。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。
注:
第三十七条的规定:
公司不得有下列影响持续盈利能力的情形:
(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(二)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(三)公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(四)公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(五)公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
证监许可(2012)714号
海澜之家服饰
股份有限公司
2012年5月11日举行2012年第84次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东,2009年、2010年,凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来,申报材料和公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。
发审委认为,公司的独立性存在缺陷。
上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。
注:
第二十条的规定:
公司在独立性方面不得有其他严重缺陷。
证监许可(2012)713号
北京东方广视科技股份有限公司
2012年5月3日举行2012年第32次创业板发审委会议
创业板发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
2009年10月,公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司,转让后,东莞市维视电子科技有限公司继续为公司提供机顶盒的外协加工,并代购部分辅料。
2009年至2011年,公司与其交易金额分别为万元、万元、万元,占公司当期外协金额的比例分别为%、%、%。
报告期内公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大,业务体系的完整性存在瑕疵。
创业板发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十八条的规定不符。
注:
第十八条的规定:
公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
证监许可(2012)653号
湖南金大地材料
股份有限公司
2012年4月27日举行2012年第74次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
根据申报材料和公司代表、保荐代表人的现场陈述,公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化,公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。
另外,公司未按规定计提安全生产费用。
发审委认为,公司内部控制制度存在缺陷。
上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。
注:
第二十四条的规定:
公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
证监许可(2012)652号
深圳麦格米特电气股份有限公司
2012年4月18日举行2012年第67次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
TCL为公司第二股东,合计持有公司%股份。
报告期内公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源,其中向TCL销售产品的金额分别为1,万元、2,万元和1,万元,其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高%、%和%。
TCL采购公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比,2009年高%%,2010年高%%,2011年不存在可比产品。
此外,公司客户中兆驰股份、康冠技术和珠海金品电器均为向TCL提供贴牌电视产品的生产商,报告期内公司向三家企业销售额的合计占比分别为%、%和%。
公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符。
注:
第三十二条的规定:
公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
证监许可(2012)630号
汉嘉设计集团
股份有限公司
2012年4月18日举行2012年第66次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司主要从事建筑工程设计业务。
公司招股说明书(申报稿)在披露建筑工程设计成本核算方法时称,对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用,减去之前会计年度累计已确认的成本。
但根据反馈意见回复,公司在实际进行成本核算时,未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。
公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十条的规定不符。
注:
第三十条的规定:
公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
证监许可(2012)613号
青海小西牛生物
乳业股份有限公司
2012年3月23日举行2012年第50次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司2009年度、2010年度和2011年度主营业务收入分别为7,万元、14,万元和19,万元,销售费用分别为万元、万元和1,万元,销售费用与主营业务收入的比例分别为%、%和%,该比例远低于同行业可比公司水平。
公司生产的乳制品属于快速消费品,其销售区域已拓展至全国大部分地区,且募集资金投资项目达产后鲜奶的日处理能力将由目前的55吨增加至300吨,为消化新增产能将加大品牌建设和市场开拓力度,公司是否能保持较低的销售费用存在较大不确定性。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条第六项的规定不符。
注:
第三十七条的规定:
公司不得有下列影响持续盈利能力的情形:
(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(二)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(三)公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(四)公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(五)公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
证监许可(2012)494号
厦门万安智能
股份有限公司
2012年3月14日举行2012年第41次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分,2011年毛利比重约为75%、25%。
其中,建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈,2010年公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约%。
2010年9月,金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为公司第四至第七大股东。
2009年至2011年,公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元,占同类交易金额的比例分别为%、%、%。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。
注:
第二十条的规定:
公司在独立性方面不得有其他严重缺陷。
证监许可(2012)423号
江苏海四达电源
股份有限公司
2012年3月7日举行2012年第37次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司以生产镉镍电池为主,2009年、2010年和2011年镉镍电池销售收入分别为10,万元、17,万元和18,万元,占各期主营业务收入比例分别为%、%和%。
公司部分电动工具客户在报告期内逐步转向采购锂离子和氢镍电池替代镉镍电池,其中宝时得、葵锦实业均在2010年度开始大幅削减镉镍电池的采购量。
镉镍电池目前属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》中的“限制类”,从行业发展趋势来看,镉镍电池将持续受到来自氢镍和锂离子电池的替代冲击。
除镉镍电池外,公司报告期内锂离子电池销售收入虽呈增长趋势,但占比较低。
公司在申报材料及现场聆讯中未能就上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解释。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。
注:
第三十七条的规定:
公司不得有下列影响持续盈利能力的情形:
(一)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(二)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
(三)公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(四)公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(五)公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
证监许可(2012)395号
上海冠华不锈钢制品股份有限公司
2012年2月8日举行2012年第22次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
2007年10月公司增资入股的股东中,有4家股东(增资时点合计持股比例为%)当时的实际控制人及股东与公司董事、高级管理人员存在有亲属关系。
其中:
凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母;焦庆科技当时的实际控制人奚俊为公司财务总监奚兴昌的女儿,2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿;宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟,另一股东吴娟(持股40%)为吴美的姐姐;柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为公司董事、副总经理方文斌的外甥。
此外,2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司,持股比例分别为%、%和%,其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与公司高管有亲属关系。
公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在。
2010年6月公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发行审核委员会2010年第96次会议的审核。
发审委在本次审核中关注到,公司前次申报材料未按照有关规定披露上述事项,也未在前次发审会现场聆讯中如实作出说明。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十五条的规定不符。
注:
第二十五条的规定:
公司不得有下列情形:
(一)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
(二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
证监许可(2012)262号
广州白云电器设备股份有限公司
2012年1月9日举行2012年第10次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
公司的实际控制人为胡氏五兄妹,其子女又共同投资设立白云电气集团,并通过该集团参、控股12家企业。
该等关联方多与公司同属于输变电设备行业,且存在同一客户的情形;其中参股企业东芝白云真空开关管(锦州)有限公司的主营产品真空开关管主要配套在10-35KV真空断路器中,该公司2009年和2010年向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上,同期公司与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购和销售。
发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。
注:
第二十条的规定:
公司在独立性方面不得有其他严重缺陷。
证监许可(2012)232号
北京高威科电气技术股份有限公司
2012年1月9日举行2012年第8次发审委会议
发审委在审核中关注到,公司存在以下情形:
2010年3月前,公司董事会由6人组成,后经过3次调整增加至9人,除去3名独立董事外,3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。
申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公
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