关于上市前实行股权激励问题的会计处理.docx

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关于上市前实行股权激励问题的会计处理

关于上市前实行股权激励问题的会计处理

关于上市前实行股权激励的问题，如何进行会计处理？

非上市公司进行的股份支付，其按照股份支付的会计原则进行会计处理的难点在于其公允价值的确定，目前也没有实务的指导意见。

根据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值的确定方式主要有如下几种：

1、按照账面每股净资产作为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价格作为公允价值；3、进行评估，按每股净资产的评估值作为公允价值；4、采用估值模型。

但是这些方式，感觉后两种方式可靠些，但是第4种的估值却比较困难。

一、股权激励方式

非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：

1、原有股东的持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让）；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资。

这两种形式实质都是由非上市企业接受服务，并以向员工发行权益性工具为对价，只是第一种由大股东或原有股东支付，后一种由企业直接支付。

对于第2种的股份支付方式，符合股份支付的会计处理原则，应该无可争议。

对于第一种的股份支付方式，根据论坛达人的分析如下：

（1）《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的规定

如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：

一项股份支付交易可能因另一个集团实体（或一名股东的任何集团实体）接受或获取的货物或服务而完成。

第2段也适用于一个实体，当其：

（a）接收货物或服务时，同一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股份支付交易，或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。

（2）国内准则的规定

在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：

“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

（一）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

”

从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。

此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：

上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

根据《企业会计准则第11号“股份支付”》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

二、案例分析

但是现在的难点是关于公允价值的确认，我们先来看看几个已成功上市的企业关于股份会计处理的具体案例：

案例一、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（2011年主板第125次发审会过会）

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。

2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。

由于在同一时点上的转让给员工与战略投资者的价格不一致，瑞和股份以转让给战略投资者的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在2009年度确认费用1600万（2,000万×2－2,400万），导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。

招股说明书中披露“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。

”2009年的1600万元股权支付费用列为经常性费用，一次性计入管理费用，因此2009年归属于母公司净利润是1400多万元；

项目

2010年

2009年度

2008年度

营业收入

101,216.79

68,349.26

50,647.38

营业利润

7,785.14

2,087.24

3,702.53

利润总额

7,808.13

2,164.23

2,683.89

净利润

6,031.02

1,461.37

2,208.19

案例二、常熟风范电力设备股份有限公司（2010年主板第246次发审会过会）风范股份

2009年5月25日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。

随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。

2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：

实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1元注册资本3.80元。

常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。

案例三、成都市新筑路桥股份有限公司（2010年主板发审委第110次会议审核通过）新筑股份

据招股书披露：

2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。

2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。

2008年4月20日，公司以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元；为建立中高级管理人员的有效激励机制，2008年10月14日，公司部分非国有股东以每股1元的价格向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,705股股份。

如果按转让时点计算，中途转增过200万股，摊薄后的PE入股价格应该为9.7元/股。

但是根据招股书披露的非经常性损益表，其股份支付费用为1026万元，按此计算，每股股份支付费用为5.23元，所以他们确认股份支付的公允价值显然不是根据PE入股价格，但是招股书没有披露其定价过程。

由于该公司2008年度归属于母公司净利润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。

案例四、辽宁大金重工股份有限公司（2010年主板发审委第121次会议审核通过）大金重工

该案例其股权激励方式类似瑞和装饰，但是却没有按股份支付方式进行处理。

2009年8月13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达。

2009年8月19日，各方签署了《股权转让协议》。

阜新金胤此次股权转让的原因：

（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。

（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。

苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。

根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。

参照PE定价，大金重工要确认8000/26.01%*（5.78%+5%）-100-86.5=3129（万元），而大金重工2009年度归属于母公司净利润只有9448万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。

三、股份支付费用是否计入非经常性损益问题

根据证监会上市部2007年制定的《股权激励有关事项备忘录第2号》规定：

公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。

绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。

绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。

同时，期权成本应在经常性损益中列支。

参照“期权成本应在经常性损益中列支”规定及最新的瑞和装饰案例，IPO股权支付费用列入经常性损益，对此应该没有争议。

四、股份支付费用后期摊销问题

根据企业会计准则《股份支付》第五条规定：

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式，都不属于股票期权范畴，即使是属于限制性股票，按照会计准则规定，股份支付费用也是直接进入当期损益。

但是如果公司与股权激励对象约定服务年限，如没有达到服务年限，则股份要按约定价格全部收回或部分收回，这时股份支付费用是否逐年摊销？

这个还有待解。

相关规定

证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]（会计部函[2009]48号）中提及如下内容：

问题7.上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？

解答：

该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

证监会意见

来源于2011年第2期保代培训资料：

主板：

未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。

同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。

目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。

创业板：

杨郊红原话：

创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。

会保持一定程度的政策延续性。

最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。

关于公允价值如何确定：

（1）股权的公允价值不太好确定，评估有随意性；

（２）如果有ＰＥ参与（这个价格往往是双方谈判的价格），可以作为公允价值依据使用；

（３）如果前期（如1年前）有ＰＥ价格，而当期（发生股权激励时）没有类似价格，但随着企业盈利能力的提升，给管理层的股权价格应该是逐步提高的才合理；

（4）如果实在没有价格，就要请专业机构进行评；

（5）“股权支付”准则如何执行，目前证监会已经有了初步方案，近期会推出，目前的主要问题还是公允价值的确定。

四、小结

股权支付问题本质上属于会计处理问题，对于股权激励背后的增资或者股权转让问题，从法律角度，关注点不同于会计师。

但股权激励事宜引发的会计处理对财务状况会有影响，严重情况下可能影响财务实质条件，故而，在股权激励的安排方面需会同其他中介一起通盘考虑。

就目前的政策情况而言，从谨慎角度考量，对于有股权激励计划的拟上市企业，不如等会里政策明朗后再予实施；在此之前，会计师可以对该问题予以测算。