基金展业计划范本.docx
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基金展业计划范本.docx
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基金展业计划范本
基金展业计划方案
在世界级并购与重组中,尤以私募基金为主导。
如美国的高盛、摩根士丹利、KKR、黑石集团等私募基金。
未来企业如何才能高效、快速挤入世界500强或成为世界巨头?
我个人认为,唯私募股权投资基金,才能够真正助推您企业未来的高速发展!
在建设有中国特色的社会主义市场经济的过程中,强调法治经济!
在政治与经济的建设过程中,联结政治与经济的纽带是金融,故金融的改革是重中之重!
在金融的改革中,首先确立了私募基金的法律地位,其次明确了私募基金在未来经济发展中的重要作用,明确了私募基金在推动民间资本发展的方向与地位中的重要作用!
助推民间资本的发展也是建设有中国特色的社会主义经济建设的重要组成部分。
私募基金的发展是资本力量的重要体现,也是资本杠杆利用极致的体现!
在私募基金的运作过程中,基金管理公司是私募基金运作中的普通合伙人(GP),简称“金主”;投资人作为私募基金运作中的有限合伙人(LP),简称“银主”。
金主与银主在未来中国经济发展过程中,将扮演核心盈利角色,导向中国市场经济的发展。
在建立私募帝国的过程中,私募基金如何成立、募集、运营管理和发展?
如何做到私募基金的风险管理与控制?
如何将私募基金发挥至极致并充分运用资本杠杆来撬动世界经济?
如何确保私募帝国成功创建?
如何利用资本杠杆快速撬动市场,实现企业几何倍数递增?
一、关于私募基金的成立:
在注册成立私募基金之前,必先注册成立一家基金管理公司,作为私募基金的合法管理主体与发起设立私募基金的主体。
注册基金管理公司可在北京、上海等地,河南省内工商管理部门暂不予注册有关投资公司、担保公司及基金公司等类投资公司。
在北京注册基金管理公司主要分为两类:
一类是纯基金管理公司,只发行私募基金,不作为投资主体;另一类是投资基金公司,既可以发行私募基金又可以对外投资,但公司中必须含有“北京”二字。
对于第一类公司的成立,不要求注册资本的底线;对于第二类公司的注册则要求最低注册资本不低于5亿元人民币,实缴出资不得低于注册资本的20%即1亿元人民币。
根据未来集团公司的发展需要,前期注册基金管理公司按照上述第二类基金管理公司的要求进行注册。
在资本金不充足的情况下,利用第三方公司进行注册成立。
在选用第三方公司方面,我们在北京有这方面的资源,如果注册带“国投”二字的投资基金公司,注册资本5亿元人民币,实缴资本1亿元人民币(含验资报告及相关手续等),包括注册地址及注册所有手续含在内总费用大概要50万元。
公司注册成立大概需要1个月左右时间。
为什么选择带“国投”二字基金公司?
中国投资有限公司隶属于国务院管理的央企,简称“国投”,在基金公司的宣传方面属于借势,利于基金公司的品牌建设!
当然“国投”二字的应用需要关系的疏通。
对基金公司字号的选择上,我们暂定几个字号以供注册时选择:
国投富通、国投正道、国投汇通、国投信达、国投智诚、国投润通、国投汇泽、国投众智、国投众创、国投基石等。
基金公司全称形式如:
国投富通投资基金(北京)有限公司。
二、关于私募基金的运营与管理:
基金管理公司【如:
国投富通投资基金(北京)有限公司】注册成立后,在北京注册至少5支私募基金【北京国富财源投资管理中心(有限合伙)、北京国富鼎盛投资管理中心(有限合伙)、北京国富宇通投资管理中心(有限合伙)、北京国富置安投资管理中心(有限合伙)、北京国富高科投资管理中心(有限合伙)等等】,用于对项目(并购、重组或直投)发行私募基金。
按照正常程序是先寻找要发行私募基金的项目,在确定对该项目进行募集资金时,再成立私募基金。
在市场经济中,尤其是在中国特色的社会主义市场经济中,私募基金的时代,不是大鱼吃小鱼而是快鱼吃慢鱼的时代,为了提高工作效率,我们事先注册成立几支私募基金,等我们筛选好要发行私募基金的项目时,我们将使用注册好的基金名字随时启动私募基金的募集程序,等募集成功后,按照基金投资人(LP)的实际投资情况进行对要启动的基金投资人进行名称变更即可。
这样,既提高了工作效率又省去了基金成立过程中不必要的环节及程序,进而达到私募基金发行的目的。
首先,基金管理公司的运营与管理。
基金管理公司注册成立后,需要对基金管理公司进行运营与管理。
基金管理公司作为私募基金的普通合伙人(GP)必须对成立的每支基金都要进行注入资本,但注入资本的数量没有限额,一般按基金募集总额的1%为基准。
对于基金的收益,普通合伙人(GP)即金主按基金总收益的20%进行分配;有限合伙人(LP)即银主按基金总收益的80%进行分配。
普通合伙人(GP)对该支基金享有管理权,做到专业人做专业事。
每支基金的普通合伙人(GP)实际上是基金管理公司的各专业管理团队。
普通合伙人(GP)对每支基金除享有管理权限外,还有一个重要责任:
在基金管理的过程中,对由此造成的损失承担无限连带责任。
有限合伙人(LP)在对基金管理过程中造成的损失只承担以出资额为限的有限责任。
因此,基金管理公司在运营过程中要有一定量的运营资本。
在本方案中,以最低资本持有量2000万元为例进行运营分析(在此基础上,也可以边运作边充实资本金,达到5000万元比较理想)。
第一年,主要考虑到运营成本问题。
下面以图表形式展示(郑州):
成本项目名称
概算
备注
基金管理公司注册费用
50万元
含地址、验资等
管理公司记账费
北京财务统一管理
含国、地税认证书(年)
基金记账费
350元/月.支基金(年)
工资及福利(15名)
180万元
15万元/月
办公租赁费(高铁站近)
60万元/年
500平方
物业费及水电费
10万元/年
必备
业务及推广费
40万元
装修及办公机具
40万元
必备
不可预见费
20万元
合计
400万元
基金管理公司郑州前期组成人员(15名):
风控1名、综合部5名(含行政、人事、客服、前台、主持)、董事长1名、总裁办2名(总裁、总裁助理兼司机)、信息管理1名、总经理1名、运营(营销及策划)管理2名、其他2名。
以上人员均采用股东制。
在公司发展过程中,吸收的全体员工均采用股东制,为以后(第二年)股份制改造打下基础!
新招业务人员以海归派为主,其资源相对较好,可直接吸收其作为股东入股并对其进行重点培养使队伍年轻化、知识化,为将来实现跨国并购与重组奠定基础!
(成立海归事业部)
下面以图表形式展示业务开拓前期费用(北京):
成本项目名称
概算
备注
工资及福利(20名)
30万元
2.5万元/月
办公租赁费(高铁站近)
30万元/年
200平方
物业费及水电费
10万元/年
业务费
10万元
装修及办公机具
10万元
不可预见费
10万元
合计
100万元
基金管理公司北京前期必备组成人员(5名):
信息管理1名、财务2名(会计/出纳各1名,实行郑州、北京集中统一管理)、营销3名。
若在北京举行项目路演,可将郑州人员临时派到北京配合路演活动。
在业务管理方面,郑州与北京可共享人力资源。
基金管理公司在运营过程中,边寻找项目边寻找事业合伙人,同时充实自有资本金以达到理想状态5000万元。
针对基金管理公司注册资本5亿元人民币,实收资本1亿元人民币,将其中的50%股权用于吸引有强烈意愿的创始合伙人,以充实我们注册的基金管理公司,由于我们是基金管理公司发起人,保留50%的股权,通过1-2年的动作充实公司的实收资本1亿元人民币,以做实基金公司。
以1万元为1股,新员工入职最低1万元作为股份(1股),凡是通过朋友介绍进入基金管理公司的员工最低是5万元(5股)。
经理人员最低10万元(10股),副总经理人员最低50万元(50股),总经理及副总裁最低100万元(100股)。
只设最低限额不设最高限额!
出资后基金管理公司给予开具股权出资证明书。
上述运营成本测算表可知,基金管理公司运营第一年的成本大概需要500万元【不含业务提成费用部分(变动成本),固定经营成本】。
对于特优质的项目,优先发行私募基金,采用夹层投资形式进行基金募集(股+债)。
既保证有限合伙人(LP)一定的固定收益,又能使有限合伙人(LP)获得一定程度的利润分红。
投资到期前可用自有资本金进行直投,以在规定时间内实现新三板上市或股份回购,确保实现投资收益最大化。
这也是私募基金退出和一种方式。
其次,私募基金的运营与管理。
首先,对项目进行筛选。
基金管理公司的全体股东均可提供项目,经过公司初步筛选后由项目管理负责人安排人员对项目进行尽职调查,由风控负责人及其团队负责进行风控制管理。
经过尽调、风控及评审后,确定该项目合格,签署合作协议书,缴纳基金发行保证金后正式开始基金募集工作。
确保基金募集的成功!
在基金募集前,一定要做好路演的各项工作。
在基金募集成功后,进行基金的投资、管理和退出的各项环节进行动态管理。
三、关于私募基金的发展:
私募基金的投资阶段的管理是最重要的。
私募基金投资的客体是项目,实际上投资的重点是项目方的团队,严格意义上来说,私募基金投资的本质是人。
私募基金的普通合伙人(GP)即基金管理人,对项目进行尽职调查时,除对项目本身进行调查外,重点对项目方的团队人员进行个人综合能力的调查,尤其是项目方的团队负责人(简称项目方负责人)。
对其个人的人品、道德、能力及社会责任感等综合方面的考查。
以达到我们能够与项目方共同将项目做到价值最大化,实现合作共赢之目的!
在基金的运作与管理过程中,通过对赌的形式实现基金利益最大化,充分发挥私募基金的杠杆作用,以最少的自有资本撬动最大的资产规模。
对赌,对于基金管理人来讲,无论成功或失败最终获得投资收益都是不错的!
关于对赌的细节,针对不同的项目、不同的行业会有不同的指标,这里不再作赘述,通过下面的基金投资流程与思路作一详细阐述。
在未来十年,是私募基金发展的十年。
在私募基金运作管理的过程中,一年能做到一、两项目,其收益相当可观!
几乎可以使自有资本金达到一年翻一翻!
未来十年的发展,基金公司净资产保守估计可达到50亿元人民币以上,可控制资产规模将达到1000亿元人民币以上!
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私募基金如何利用资本杠杆撬动大量财富,下面举例诠释一下有限合伙制私募基金的实操过程。
在案例分享之前,将私募股权投资基金的实际操作流程及思路进行简单梳理。
基金运作的实际操作流程及思路:
说明:
以拟注册的“国投富通投资基金(北京)有限公司”作为基金管理人;以拟注册的“北京国富财源投资管理中心(有限合伙)”作为对拟投资项目而成立的一支基金。
以上拟注册的公司及基金成立后即开展相关工作。
公司在寻找项目时,重点关注大健康、大流通、高科技及生态有机农业等领域。
我们在进行私募股权投资时主要针对以上行业领域中的优质中、小型企业,而且单支基金发行额度不超过5000万元人民币(作为普通合伙人最多出资不超过募集总额的10%,特别优质的项目除外),直投项目单笔资金不超过1000万元人民币作为投资原则。
如果公司第一年,公司能够找到一到两个合适的优质项目;第二年3个优质项目;第三年5个优质项目;第四年10个优质项目;第五年及以后每年能够找到10个左右的优质项目的话,公司则顺利实现原定目标。
在第一年基金公司运作过程中,找到一个优质的生物健康科技项目,拟对其公司扩建所需资金进行资金募集。
项目公司的财务资料账面情况如下:
公司性质:
民营企业
公司总资产:
2.86亿元人民币
公司净资产:
1亿元人民币
资产负债率:
65%
年销售额:
1.5亿元人民币
年净利润:
1000万元
公司固定资产(厂房、设备、土地500亩):
8500万元
公司拟扩建厂房、购置设备,以扩大再生产,提高产品市场占有率,欲筹措资金1500万元。
其中:
500万元通过内部职工进行筹措,其余资金1000万元通过社会渠道进行募集。
目前情况下,民营企业从银行贷款的可能性不大,从民间融资的风险比较大而且成本较高。
企业想通过第三方融资且成本不超过年化15%。
通过对该项目的了解及市调,我们针对项目方的实际情况进行了项目的尽职调研,初步达成合作意向。
通过与我们战略合作的会计师事务所对该项目公司资产的审计,总资产与账面资产一致,通过账务调整,净资产为9800万元人民币,负债总额为18200万元,资产负债率65%。
通过我们公司风控部门进行的风险合规性的尽职调查,确定该项目的风险可控,保障措施可行。
通过与项目方进行深度沟通,达成以下共识:
1、调整后的账面净资产9800万元人民币,按照重置成本法将其折现成现金净资产为8000万元人民币。
我们为其拟扩建项目募集资金1000万元人民币,将其80%的股权作质押并办理工商变更登记手续。
2、该基金募集情况:
普通合伙人(GP)作为劣后出资100万元,有限合伙人(LP)出资900万元,
3、项目公司以其销售利润及回款来保证基金的收益及本金。
4、该基金以“股+债”夹层投资的方式进行两年期投资。
该基金的有限合伙投资人(LP)的固定收益是年化12%(按季度分)和不固定利润分红(年度一次)。
该基金的普通合伙人(GP)即基金管理公司3%年管理费。
若项目公司不盈利,有限合伙人(LP)只享受每季度分取的固定收益,普通合伙人(GP)只享受募集基金金额的3%年管理费而不享受分红。
若项目公司盈利,有限合伙人(LP)除享受每季度分取的固定收益外,到年底还享受利润分红;普通合伙人(GP)除享受3%的年管理费外还享受按比例分取的利润。
利润分红,普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)按五五分成。
5、项目公司盈利及分成情况(含有对赌成份):
第一年:
若项目公司年利润达到1000万元,该基金分取其20%;
若项目公司年利润达到2000万元,该基金分取其15%;
若项目公司年利润达到500--1000万元,该基金分取其50%;
若项目公司年利润达到500万元以下但不亏损,该基金分取其80%;
若项目公司年利润为负的情况以下,该项目公司则退出对公司的重大管理与决策权,并将股权质押的手续进行工商变更确权(80%)登记,实现私募股权投资基金的并购事项。
第二年:
若达到上述前四种情况,项目公司可在第二年继续经营,到期基金退出;若达到第五种情况,我们设立基金的普通合伙人(GP)则派驻管理人员(总经理、财务总监和出纳、主管营销的副总经理)进行经营与管理,实现对项目的并购,并将有限合伙人(LP)的投资到期退出,基金管理公司则用自有资金注入。
这时,基金管理公司则用1000万元人民币管理净资产10800万元和总资产29000万元人民币。
这时基金管理公司的资金杠杆达到29倍。
完成并购以后,我们针对此项目再发行2000万元的产业基金,收益同上。
我们在新发行的基金中作为劣后出资100万元人民币,其他1900万元为有限合伙人(LP)出资。
将其中的1000万元注入该项目公司,使项目公司的总资产达到3亿元人民币,另外1000万元再进行并购另一新的项目。
这样,实际上等于基金管理公司对该项目公司实际投资50万元却控制3个亿的资产,从而使基金杠杆达到600倍。
这样,不断寻找优质项目成为实现资本杠杆的前提必要条件。
经过十年的发展,基金管理公司净资产可达10亿元人民币以上,控制资产规模可达6000亿元人民币甚至更高。
天高任鸟飞,海阔凭鱼跃!
只有想不到,没有做不到!
私募股权投资基金高速发展的环境已经具备!
未来企业高效、快速挤入世界500强或成为世界巨头,唯有私募股权投资基金!
私募股权投资基金是实现企业资产几何级倍数递增的有力武器!
成就企业快速步入“私募帝国”!
案例:
有限合伙制是私募基金最重要的组织形式。
下面案例是私募基金将有限合伙制运用到极致的精典之作!
有限合伙制私募基金设立的法律依据是《中华人民共和国合伙企业法》。
有限合伙制成秘密武器
---张玉良如何用10万元控制188.8亿资产
一、通过一个“金蝉脱壳,化茧成蝶”的资本重组安排,绿地集团“混合所有制改革”备受关注。
下图为重组前的绿地集团股权结构。
100%100%
100%
19.99%7.70%20.76%29.09%2.31%10.01%3.86%4.30%1.01%0.97%
二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构,上海格林兰作为员工持股平台,持有重组后的新公司28.83%股份。
100%100%
100%
7.63%18.04%20.58%28.83%24.92%
三、下图为上海格林兰的股权结构,在整个重组架构的安排中,这个层叠复制的有限合伙安排极为重要,充分体现了管理层和员工的利益诉求,并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。
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尤其需要关注的是,格林兰投资为绿地管理层直接控制,是其核心利益的体现,其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良。
上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资,该公司由绿地集团管理层43人出资10万元共同设立,成立于2014年1月27日。
四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中,格林兰投资作为普通合伙人(GP),只象征性出资1000元即获得了管理权。
这样,在一共32个小有限合伙安排中,格林兰投资累计出资只有区区3.2万元。
即,格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
这是关键安排的第一步。
序号
小合伙企业
普通合伙人
GP出资额(万元)
LP出资额(万元)
1
上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)
格林兰投资
0.10
519.85
2
。
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贰。
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。
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114.20
3
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叁。
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103.35
4
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肆。
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135.76
5
。
。
。
伍。
。
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。
39.73
6
。
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。
陆。
。
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。
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221.68
7
。
。
。
柒。
。
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121.52
8
。
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。
捌。
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15.75
9
。
。
。
玖。
。
。
。
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184.29
10
。
。
。
壹拾。
。
。
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。
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。
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25.05
11
。
。
。
壹拾壹。
。
。
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。
。
。
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37.51
12
。
。
。
壹拾贰。
。
。
。
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。
。
。
31.41
13
。
。
。
壹拾叁。
。
。
。
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37.94
14
。
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。
壹拾肆。
。
。
。
。
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55.69
15
。
。
。
壹拾伍。
。
。
。
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。
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14.76
16
。
。
。
壹拾陆。
。
。
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54.18
17
。
。
。
壹拾柒。
。
。
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51.09
18
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。
。
壹拾捌。
。
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。
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42.22
19
。
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。
壹拾玖。
。
。
。
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。
。
。
61.64
20
。
。
。
贰拾。
。
。
。
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。
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。
。
112.91
21
。
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贰拾壹。
。
。
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27.46
22
。
。
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贰拾贰。
。
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87.13
23
。
。
。
贰拾叁。
。
。
。
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。
。
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52.89
24
。
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。
贰拾肆。
。
。
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。
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81.51
25
。
。
。
贰拾伍。
。
。
。
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。
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96.55
26
。
。
。
贰拾陆。
。
。
。
。
。
。
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。
162.55
27
。
。
。
贰拾柒。
。
。
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。
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。
288.76
28
。
。
。
贰拾捌。
。
。
。
。
。
。
。
。
125.02
29
。
。
。
贰拾玖。
。
。
。
。
。
。
。
。
324.66
30
。
。
。
叁拾。
。
。
。
。
。
。
。
。
238.58
31
。
。
。
叁拾壹。
。
。
。
。
。
。
。
。
72.51
32
。
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。
叁拾贰。
。
。
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。
。
221.59
合计
---
3.20
3759.74
五、在此基础上,以32个小有限合伙安排为有限合伙人(LP),格林兰投资作为普通合伙人(GP),出资6.80万元(注册资本10万元,其余的3.20万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资),成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。
这是关键安排的第二步:
张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资,控制了3766.55万元的内部人持股权(1:
376)。
2014年2月,格林兰投资与上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)至上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙)共同签署了《上海格林兰投资企业(有限合伙)合伙协议书》,由上海格林兰作为普通合伙人,上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)至上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙)合计32个小合伙企业作为有限合伙人,共同设立上海格林兰投资企业(有限合伙),出资额为3766.5万元,其中格林兰投资出资6.80万元,32个小合伙企业合计出资3759.74万元。
六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图:
“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。
100%100%
100%
7.63%18.04%20.58%28.83%24.92%
七、根据重组预案,“本次交易中,拟注入资产的预估值为655亿元”,则上海格林兰所持新公司28.83%的股权,对应的资产价值则为188.8365亿元。
八、结论:
张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司(格林兰投资),通过一系列合适的有限合伙安排,轻松达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果:
轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
说明:
该案例虽然不具有很强的代表性,但是,从某种角度讲,具有一
定的参考价值。
在这重组案中,有限合伙安排的运用是最大亮点,并且这一做法具有高度的可复制性,有望成为员工股改的常规做法。
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