广州整体资产评估报告.docx

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广州整体资产评估报告

广州整体资产评估报告

委托方

广州市人民政府商贸总公司

广州富丽实业集团有限公司改制吸收合并子公司

资产评估项目

资产评估报告

广资评字[2019]第100号

评估作业日期

2019年1月8日至2019年5月15日

广州资产评估公司

声明...................................................................................................................1

摘要...................................................................................................................2

资产评估报告书....................................................................................................4一、

二、

三、

四、

五、

六、

七、

八、

九、

十、

十一、

十二、委托方和评估报告使用者.......................................................................4评估对象和评估范围...............................................................................4评估目的..................................................................................................5价值类型及其定义..................................................................................5评估基准日..............................................................................................5评估依据..................................................................................................5评估方法..................................................................................................7评估程序................................................................................................11评估假设................................................................................................12评估结论................................................................................................13特别事项说明.....................................................................................14评估报告使用限制说明.....................................................................14

附件.................................................................................................................16

声明

1.本《资产评估报告》是注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的、由其所在评估机构出具的书面专业意见。

2.恪守独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3.除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4.评估报告使用者应认真阅读本《资产评估报告》全文，评估报告使用者应充分关注评估报告特别事项说明和使用限制。

5.评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造成的后果不承担责任。

6.注册资产评估师已对评估对象的法律权属给予了合理关注，评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意见。

摘要

因广州富丽实业集团有限公司改制拟吸收合并广州辉煌铝业公司，广州资产评估公司接受广州市人民政府商贸总公司委托，对广州富丽实业集团有限公司股东全部权益市场价值进行评估并提交资产评估报告，作为该经济行为涉及定价之参考依据。

我们根据国家有关法律法规及资产评估行业规范，实施了必要的评估程序，基于一定的评估假设与限制条件，采用公认资产评估方法，对用于前述目的下待估对象于2019年4月31日的市场价值进行了分析估算，得出以下评估结论：

在假设条件下，待估之广州富丽实业集团有限公司股东全部权益于2019年4月31日的市场价值为人民币捌亿零壹佰万元（RMB80,100万元）。

欲了解本评估项目的全面情况，须认真阅读本资产评估报告全文。

（接下页）

（承上页）

评估机构：

广州资产评估公司

法定代表人：

李成钢

中国注册资产评估师

中国注册资产评估师

2019年5月20日

资产评估报告书

因广州富丽实业集团有限公司改制拟吸收合并广州辉煌铝业公司，广州资产评估公司接受广州市人民政府商贸总公司委托，对广州富丽实业集团有限公司股东全部权益市场价值进行评估。

我们根据国家有关法律法规及资产评估行业规范，本着独立、客观、公正的原则，实施了必要的评估程序，采用公认的资产评估方法，对待估对象于2019年的市场价值进行了分析估算，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和评估报告使用者

本项目委托方：

广州市人民政府商贸总公司

负责人：

陈永生

地址：

广州市连新路1号

本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估对象和评估范围

根据委托方的委托，本项目评估对象为广州富丽实业集团有限公司于评估基准日股东全部权益，具体情况分述如下：

（一）广州富丽实业集团有限公司概况

1.基本情况：

略

2.企业历史状况：

略

3.企业现状：

略

4.企业财务状况

财务状况如下表：

略

企业现行主要会计政策：

（1）公司执行新《企业会计准则》体系。

5.评估对象对应之资产与负债评估范围

根据委托方委托，本次委托评估的所对应之资产与负债评估范围为广州富丽实业集团有限公司于评估基准日经毕马威会计师事务所审计后资产负债表所列示的资产与负债，以及未在资产负债表反映的知识产权、商标、商誉等无形资产。

广州富丽实业集团有限公司于评估基准日资产负债表所列示的资产与负债如下：

略

三、评估目的

广州富丽实业集团有限公司改制拟吸收合并广州辉煌铝业公司。

本资产评估报告是作为该经济行为涉及定价之参考依据。

四、价值类型及其定义

本评估项目采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日由委托方确定为2019年。

六、评估依据

（一）行为依据

1.委托方与我公司签订的资产评估业务约定书；

2.广州市人民政府商贸总公司《关于广州富丽实业集团有限公司改制问题批复》；

3.广州富丽实业集团有限公司2019年第1次临时董事会会议决议。

（二）有关法律法规、资产评估规范及标准

1.《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2019]20号）；

2.《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估价值类型指导意见》（中国资产评估协会中评协[2019]189号）；

3.《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会中评协

[2019]134号）；

4.《资产评估操作规范意见（试行）》（原国家国有资产管理局国资办发

[1996]23号）；

5.《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字

[1999]91号）；

6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2019]18号）；

7.《中华人民共和国城市房地产管理法》；

8.《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

9.《资产评估准则—不动产》（中国资产评估协会中评协[2019]189号）；

10.《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；

11.《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001）；

12.《资产评估准则—机器设备》（中国资产评估协会中评协[2019]189号）；

13.《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202号）；

14.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

15.投资概算管理规定、概预算制度规定、行业定额等。

（三）广州富丽实业集团或第三方提供的资料

1.评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程；

2.毕马威会计师事务所为评估目的经济行为出具的广州富丽实业集团有限公司《审计报告》；

3.评估对象所涉及企业之验资报告、审计报告；

4.评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料；

5.评估对象所涉及资产之发票、机动车辆行驶证等产权证明文件及其他有关文件；

6.各类交易合同及其他合同。

（四）其他相关资料

1.房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准；

2.房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程造价信息；

3.近期设备和材料物资市场交易价格信息；

4.《2019-2019机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

5.《2000-2019年全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）；

6.《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998年版）；

7.国家统计局公布的统计数据；

8.中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；

9.评估师收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）资产评估的基本方法

资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。

1.市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。

其使用的基本前提有：

（1）存在一个活跃的公开市场；

（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

2.收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。

应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3.成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。

采用成本法的前提条件有：

（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

（二）评估方法的选取

由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难以采用市场法进行评估。

由于待估企业经营已步入稳定时期，未来的收益可预测，满足采用收益法评估的基本前提，可以采用收益法进行评估。

本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用成本法（资产基础法）评估的要求，可以采用成本法（资

产基础法）进行评估。

因此，根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，采用收益法和资产基础法两种方法评估广州富丽实业集团有限公司股东全部权益的市场价值。

（三）采用收益法评估企业股东全部权益价值

采用收益法评估待估企业股东全部权益价值，即通过估测待估企业股东全部权益未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估企业股东全部权益市场价值。

1.收益法采用的计算模型为：

PV=∑i=t0tnRiRE+itn（1+r）（1+r）

其中各项参数分别为：

PV：

待估权益采用收益法之评估值；i：

评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；t0：

待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；tn：

待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；Ri：

在距评估基准日i年的时点，待估权益的预期收益估测值；RE：

待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值；r：

与待估权益预期收益匹配的折现率。

2.应用收益法时的主要参数选取

（1）待估权益的预期收益

根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员采用净利润为待估权益预期收益Ri。

（2）待估权益的预期收益的持续时间

待估企业的章程、合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此评估人员设定待估权益存在预期收益的终止时点tn=∞。

（3）待估权益的预期收益的折现率

评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：

预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中：

对于无风险报酬率，我们参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

对于风险报酬率，我们在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率，考虑待估企业所处行业的行业风险、待估企业的经营风险、财务风险等风险因素综合确定。

（四）采用资产基础法评估企业股东全部权益价值

采用资产基础法评估待估企业股权的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业股东全部权益的市场价值。

各类资产及负债市场价值的具体评估方法：

1.货币性资产与债权性资产

货币性资产包括现金、银行存款、短期投资等，债权性资产包括应收帐款、其他应收款及预付货款等，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额的市场价、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。

2.设备类固定资产

采用成本法评估。

先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等。

然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应

扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

3.投资性房地产与房屋建筑类固定资产

对于百福广场等可出租房地产采用收益法进行评估。

收益法是指运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出评估对象的市场价值。

对于住宅等房地产采用市场比较法评估。

市场比较法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，以此估算评估对象在评估基准日的市场价值。

4.在建工程

在建工程为百福广场停车场改造工程，目前尚处于前期阶段，以清查核实后的帐面投入成本为评估值。

5.递延所得税资产

递延所得税资产为预计坏账准备所形成，以调整后账面值作为评估值。

6.负债

负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定。

八、评估程序

评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告：

1.与委托方和广州富丽实业集团明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项；

2.签订资产评估业务约定书；

3.编制资产评估计划；

4.评估师于2019年1月8日~2019年2月1日进行了资产调查，到公司经营场地对相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料，对广州富丽实业集团及其各子公司提供的有关资料进行了必要的核实与检验；

5.收集资产评估资料；

6.评定估算；

7.编制和提交资产评估报告书。

九、评估假设

（一）一般性假设

1.假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（二）评估对象于评估基准日状态假设

1.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

3.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（三）预测假设

1.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

2.假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。

3.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的业务模式、管理水平持续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

（四）评估限制条件

1.本评估报告中所依据的由广州富丽实业集团提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料，其真实性由资料提供方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2.我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积及形状等资料数据均由广州富丽实业集团提供，其真实性由资料提供方负责。

3.我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

4.本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。

十、评估结论

（一）评估结论

经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，待估广州富丽实业集团有限公司股东全部权益于2019年4月31日的市场价值评估结果如下：

略

1.最终评估结果的确定

收益法评估结果系通过对广州富丽实业集团的全部业务经营收益的预测分析所得，全面反映了广州富丽实业集团所持有的“广州富丽实业”商标的无形资产、

以及广州富丽实业商号与企业商誉，主要体现在：

略

（二）评估结论有关说明

1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等开支。

2.使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、“评估报告使用限制说明”。

十一、特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：

略

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

（四）评估结果使用有效期

本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于特定时期。

随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生很大变化。

本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变化情况合理确定评估结果的使用有效期。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院商贸总公司第12号令），评估结果使用有效期自评估基准日起一年。

（接下页）

（承上页、本页无正文）

评估机构：

广州资产评估公司

法定代表人：

李成钢

中国注册资产评估师

中国注册资产评估师

2019年5月20日

附件

1.评估对象涉及企业营业执照复印件（共壹页）

2.广州富丽实业企业集团有限公司改制批复文件复印件（共壹页）

3.评估对象涉及企业评估基准日经审计财务报表复印件

4.评估对象涉及注册商标清单复印件

5.资产评估当事各方承诺函复印件

6.评估机构营业执照与评估资格证书复印件

7.注册资产评估师资格证书复印件

8.资产评估业务约定书复印件

9.评估对象涉及资产产权证明文件复印件

10.评估对象涉及资产部分图片资料

（共壹页）（共壹页）（共壹页）（共壹页）（共壹页）（共壹页）（共壹页）（共壹页）