集团组织战略020.docx

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集团组织战略020

机械科学研究院（集团）战略规划报告

第一部分

集团组织战略报告

2004年8月

第一章集团改制方案概述

首先需要明确，集团改制的目的是为了追求集团整体价值的最大化和战略发展的协同性与可持续性，为了达到这个目的，我们方案的设计将遵循以下十个原则：

●集团整体利益最大化

●可持续发展

●战略协同性

●市场扩张能力

●技术创新能力

●品牌效应

●财务协同收益

●资源配置效应

●优化资本结构

●规模经济效应

在整个改制方案的设计中，我们以集团总部股权方案为核心来设计改制的整体框架，内容包括集团总部改制方案、京内资源整合方案和京外资源整合方案。

图1－1集团改制整体框架

并根据新华信控制力－重要性模式，对机械院下属单位的重要程度、集团控制力度和集团战略匹配程度进行分析，以确定各自的改制方案。

图1－2各下属单位控制力度和重要程度分布图

从各下属单位控制力度和重要程度分布图中可以得到从而得到机械院集团的核心层、紧密层和松散层公司（见图3－4），从控制力度和重要程度来看，自动化所、机电所、机科股份、中机生产力中心、实验场、沈铸所、郑州所为核心层公司，武行所、哈焊所、一院为紧密层公司，而由于一院与集团的战略匹配度较高，所以也进入了核心层。

整体上，我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计

图1－3机械院集团改制愿景指引法

第二章集团当前改制状态

目前，机械院是管理着九家直属研究、设计单位和一家控股股份公司的中央直属大型科技企业。

图2－1机械院组织架构图

但是，机械院集团对下属二级单位的控制力很弱，机械院的管控模式处于一个比较特殊的阶段：

捆绑管理型

图2－2四种主要的管控模式

这种管理模式导致目前的集团对下属单位的管理中存在以下六大问题（？

下面只列出五大问题），

●出资者缺位：

虽然下属公司是全资子公司，但集团不能有效行使出资人的权力

●一股独大：

国有股占据绝对主导地位，无法引入促进公司发展的其他力量

●缺乏激励：

对经营骨干和技术骨干没有形成符合市场机制的激励体制

●没有收益权：

集团没有依据股份获得回报的权利

●控制力度弱，权责不对等：

集团对下属单位的控制力度比较弱，集团的各项决策执行效率很低

归根结底，主要是三个方面的问题没有解决好：

●管控模式不健全

●公司治理结构不完善

●股权多元化和长期激励机制没有建立

第三章集团最终改制模式

新华信项目组认为集团总部改制有两种比较可行的模式：

●分立式改制模式

●整体式改制模式

3.1.分立式改制模式

分立式改制模式是将机械院的产业、行业和科研优质资源全部装入机械院控股集团公司，选择优质资产上市；将劣质资产纳入院集团的管理范围的改制模式

图3－1分立式改制模式

3.2.整体式改制模式

整体式改制模式是将机械院直接改制为机械院（控股）集团公司的改制模式

图3－2整体式改制模式

3.3.两种改制模式的比较和选择

表3－1两种改制模式优缺点的比较

优点

缺点

分立式改制

可以将优质资产装入股份公司，有利于股份公司改善资产结构，轻装前进

有利于股份公司整体上市

改制后的机械院的主业和老干部管理、物业管理等辅业不存在直接的出资关系，有了机械院这个“防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务；

这种改制模式仅重上市、重融资、轻转制

集团公司与股份公司难以分开、关联交易严重、集团公司可能侵害股份公司利益

集团和股份公司的功能和定位存在着重叠和冲突

这种改制模式是一种中间模式

整体式改制

一步到位，直接将机械院改制为规范的公司制管理企业

注重先练内功，再走上市的道路选择

集团和下属公司是非常清晰的母子公司管理体系，形成完全的产权纽带关系

目前集团的不良资产较少，整体式改制不会给集团的发展带来很大困难

清晰的产权关系使集团引入第三方战略投资者较为容易

不良资产仍然有一部分留在集团内

离退休干部的管理可能仍然会干扰集团的正常工作

并结合机械院的实际情况，新华信建议采用第二种模式，即整体式改制模式作为集团总部改制的最终模式。

●

整体式改制模式将是机械院集团总部改制模式的选择

资产状况比较优良

●辅业比较简单

●国家对科研单位的改制政策

●集团最紧迫的工作是建立规范的公司治理结构和管控模式

●根据公司的发展战略，引入第三方战略投资者需要

机械院集团通过整体式改制模式，将最终形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系：

图3－3机械院（控股）集团公司最终改制模式

在公司形式上，经过综合比较，由于股份公司在股权变更难易程度上的限制，我们建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式：

表3－2不同公司形式的比较

有限责任公司

股份有限公司

注册资本

生产经营类不低于50万元。

不低于1000万元

股东人数

2人以上，50人以下。

发起人5人以上。

批准机关

经当地工商部门批准

经国务院授权的部门或省级人民政府批准

审批及监管程度

审批容易。

审批相对困难，监管严格。

股权变更难易程度

只需经当地工商部门批准。

发起人持股3年内不得转让；

高管层持股在任职期间不得转让；

从集团定位上，我们认为机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心：

●战略中心：

制定公司整体发展战略和业务发展战略，协调公司内外资源，有效实施公司战略。

●投资中心：

负责公司新的业务领域的选择和确定，统筹协调新业务领域的各项资源。

●决策中心：

负责公司重大事务的决策，并对通过控股二级公司董事会，对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。

其次，机械院控股集团公司通过引入第三方战略投资者，实行员工持股，实现集团的股权多元化。

进行主辅分离、公益性资产受托管理、退休干部管理社会化和员工身份置换等一系列改革，减轻集团进一步发展的包袱。

图3－4机械院控股集团公司股权结构设计

●

同时，机械院（控股）集团将建立规范的公司治理结构

图3－5机械院（控股）集团公司公司治理结构

●机械院（控股）集团公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。

●机械院（控股）集团公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：

⏹决策职能。

由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。

⏹执行职能。

由总经理、副总经理及公司其他高级职员包括：

总会计师、总工程师、各部门经理等行使。

⏹监督职能。

由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。

⏹以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。

●股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：

选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。

董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。

总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。

●监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。

监事会的部分监事由员工代表充任。

监事会直接向股东大会负责。

股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。

●机械院（控股）集团公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由国资委负责考核任免。

●机械院（控股）集团公司内设立工会组织并建立职工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。

●集团公司对下属企业的政策、计划指导完全通过其在股份中的多数出资和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。

●对管理人员实行聘任制

⏹在新公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管理人员（包括总经理），均实行聘任制。

⏹总经理由董事会聘任。

⏹副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

⏹其他部门经理由总经理批准聘用。

⏹经营层实行任期制，受聘人员可以是本公司员工的，也可对外招聘。

。

3.4.管控模式

根据机械院（控股）集团公司战略中心，投资中心和决策中心的定位，在管理模式上应该选择战略管理型：

表3－3集团与下属公司管控模式分类和选择

财务管理型

战略管理型

操作管理型

经营目标

以追求投资回报、资本增值为唯一目标，无明确产业选择，通过投资业务组合的结构优化追求公司价值最大化

追求多元产业发展。

有明确的产业选择，追求公司投资业务的战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应

追求战略实施和经营思路的严格执行，有明确的主导产业，强调各子公司经营行为的统一，公司整体协调成长

集团与下属公司关系

以财务指标进行管理和考核，总部无业务管理部门

以战略规划进行管理，总部具体业务管理部门职能较弱

通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行直接管理

管理手段

核心功能是资产管理。

将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大产权决策，以达到资本控制的目的。

财务管理型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让

核心功能为资产管理和战略协调功能。

母公司在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。

与控股子公司的关系通过战略协调、财务、人事控制和服务而建立。

母公司不从事具体日常经营，通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动

核心功能为资产管理和经营管理功能。

通过母公司的业务管理部门对控股子公司的营销、技术、人力资源、新业务开发等日常经营运作进行直接管理。

强调公司经营行为的统一、公司整体协调成长

应用企业

母公司不从事生产经营，财务管理型控股公司也没有一个特定的核心产业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业

母公司通过控股方式形成战略管理型企业总部。

母公司根据外部环境和现有资源，制定公司整体发展战略，通过掌握子公司的控制权，使子公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动，一般适用于相关产业企业总部的发展

母公司直接从事生产经营，母子公司关系密切，人员配备较多。

一般适用于单一产业或企业在多元化的初期

通过战略管理型的管控模式，机械院控股集团将对以下的职能进行控制

●核心功能：

⏹财务/审计

⏹集团规划/SBU战略

⏹投资管理/监控

⏹收购、兼并

⏹公关

⏹人事任免

⏹法律

⏹资产管理

●重要功能：

⏹总部组织机构管理

但是我们必须对战略管理型这种模式的优缺点有充分的认识

●优点

⏹母子公司的机制是决策和执行分开，产权经营和产品经营分开，母子公司目标明确，可以实现子公司的激励

⏹母公司与子公司的资产关系明晰,母公司的风险局限在对子公司的出资额内

⏹母公司专注于战略决策和资源部署，通过决策控制保证母子公司的整体发展方向，有利于发挥总部优势

⏹相对扁平的组织架构，可以减少决策环节，大大提高决策效率和企业的应变能力，并且有利于单一产业的企业实现快速复制式的规模扩张

⏹这种管理模式用于进入成熟期、管理体系相对健全，具有明确的战略规划和战略管理，并且需要对市场变化作出快速反应的子公司进行的管理

●缺点

⏹母公司配备人员较多，管理层次较多

⏹信息反馈的及时和顺畅程度会影响战略决策的正确性

⏹战略管理协调功能的执行不好会造成母子公司矛盾

⏹扁平的组织架构应与相应的决策流程和母子公司的治理体系相结合才能发挥真正的作用

总之，通过一系列的演变，机械院未来的集团总部将形成股权多元化，具有完善公司治理结构和科学定位的控股集团公司

图3－6集团总部模式演变图

第四章集团改制的整体安排

图4－1集团改制的时间安排

集团的整体改制计划到2006年年底完成，通过两年半的改制计划，将机械院集团改建成为具有股权多元化，实现规范公司治理结构的公司；同时通过京内资源整合和京外分立式改制，实现集团资源优化配置和集团做实的总体要求；通过资本运作，为集团跨越式发展打下坚实基础。

集团的改制将分为两个阶段进行：

第一阶段：

从目前到2005年年中，主要工作是进行京内资源整合，组建京内产业核心企业，准备机科发展的股权实施方案；对京外单位进行分立式改制，组建新建单位和设立存续单位，同时对新建单位进行股份制改造，实现员工持股和股权多元化，设立长期激励机制。

第二阶段：

从2005年年中到2006年年底，这个阶段的改制将全方位的进行，将机械院集团改制成为机械院控股集团；对集团和机科发展员工持股进行安排；机科发展将筹划上市的各项准备工作，为2007年上市做好财务，人事等方面的准备；对京内的科研、物业和行业资源进行整合；同时开始选择京外合适的单位进行上市的准备工作；对京外单位的辅业进行改制。

4.1.集团改制的第一阶段

●第一阶段集团改制的核心目的是培育核心，规范做实

⏹通过京内资源重组，形成集团的核心企业

⏹通过京内资源进入机科发展和京外单位的分立式改制，建立起规范的现代企业管理制度，形成决策层、执行层分离，董事会，监事会，经理层各司其职的公司治理结构。

⏹形成集团对下属单位的战略管理型管控模式。

⏹首先从京外单位建立起股权激励的机制，使员工和企业形成利益共同体。

根据新华信企业变革模式评价矩阵，我们认为机械院在改制中应该采用变革模式为：

小步快跑型。

图4－2新华信企业变革模式评价矩阵

为此，在解决改制中可能存在的问题时，将采取下列六大措施：

●以短期利益换长期利益：

为了减少改制过程中的阻力，对经营层进行股权安排和长期期权激励，并将机械院应该得到的一部分分红以奖励形式奖励各个公司的经营层。

●保证足够压力：

利用集团的各项权力，持续保持对下属单位进行改制的压力。

●控制董事会：

为了体现机械院出资人地位，必须保证董事会的绝对控制权，而在董事长人选和董事会工作章程方面做出必要的让步。

●留够空间：

为了激励经营层，在改制方案的细节，正常生产经营决策，人事任免等方面留够供经营层施展的空间。

●制度接轨：

为了第二阶段上市工作的顺利进行，必须提前使财务制度和资本市场的要求接轨。

●京内打破小圈子：

将京内改制中影响业务重组的小圈子，如：

品牌，物业等实行“统一管理，无偿使用”的方法，打破以小圈子运作的基础。

改制过程中，最大的阻力来自于各个所的领导层，为了尽快推进改制的进程，集团可以通过在1－3年的时间，“以短期利益换长期利益”的方式来减少改制的阻力，通过改制的按期推进使集团的利益得到最大保证。

集团通过设定二级单位的经营业绩指标，和长期激励机制，来实现集团、二级企业和经营领导层的共同发展。

集团首先设定各个二级单位的经营指标体系，完成指标后，集团从单位的净资产增值部分或者净利润超额增值部分提取一部分作为对二级单位的绩效激励，以股份的形式发放给二级单位的经营管理团队。

图4－3集团以牺牲短期利益获得长期利益示意图

在给予各个所经营层足够利益的同时，还必须保证对下属各个所有足够的压力，使他们按照计划，迅速地进行改制。

在目前的体现下，机械院有多种可以施压的选择：

人事任免，经营指标的确定，绩效考核，审计，纪检监察等多种手段进行选择。

在第一阶段的改制中，为了保证第二阶段新机科发展和京外子公司的顺利上市，必须在这个阶段，就建立起和海外资本市场接轨的财务制度。

4.2.集团改制的第二阶段

●改制的核心目的是全面推进，优化调整

⏹实施集团总部改制方案，形成集团现代企业管理制度

⏹实施机科发展的整体上市方案，着手对京外的优质资产包装上市

⏹对京内和京外的辅业实施主辅分离的改制

⏹在集团和机科发展实施股权激励方案

⏹对京内的行业资源和科研资源进行整合

⏹实现集团管控模式由财务管理型到战略管理型的过渡

●本阶段的改制，由于多个工作齐头并进，将会面临很多的问题

●辅业的剥离中，员工安置和社会稳定的关系：

在对辅业进行剥离的过程中，机械院的辅业基本上没有自我生存的能力，辅业员工的素质也不能满足辅业剥离后企业进一步的发展。

●员工身份置换后仍然无法和企业完全割裂各种联系：

对员工进行身份置换后，很多员工由于历史上的因素，仍然会和主业保持千丝万缕的联系。

●上市的过程存在很多的不确定因素：

集团第二阶段的改制工作中，上市是重要的一个工作环节，但是北京地区资源整合的进度，国家资本市场的变化等等由很多不确定的因素有可能导致上市工作无法顺利进行。

●业务整合无法顺利进行：

京内各所都有自己的历史渊源和自己的一套业务体系，企业文化也存在着一定的差距，这都将影响企业的顺利发展。

●政策变化：

科研院所所面临的政策环境还有很多不确定的因素，如：

科研院所改制的实施细则，国家对基础共性技术研究的态度，国资委对科研院所的考核等等，很多问题没有形成明确的结论。

●第三方战略投资者的引入：

合适的第三方战略投资者的引入需要解决很多的问题，如：

他们和机械院能否形成战略互补关系，是否有足够的实力和意愿参与到企业的未来发展中，能否接受参股的地位等。

根据新华信企业变革模式评价矩阵，在这一步，我们认为机械院在改制中应该采用变革模式仍然为：

小步快跑型

图4－6新华信企业变革模式评价矩阵

第二阶段的改制工作十分繁重，必须形成以集团总部改制为龙头，股权方案为核心，新机科发展和京外子公司上市为重点，全面推动京内京外研发、物业和行业资源的全面整合

在集团总部改制，股权设置，资产剥离，辅业安置上将充分利用国家政策

国办发［2003］9号摘要

1.转制科研机构改制时，对主要承担行业共性技术开发、基础性研究以及鉴定、检测等工作的公益性资产，可不折股。

对这类资产要通过依法审计、严格评估，将其价值计入改制后公司国有独享的资本公积，由国有股东与改制后的企业签订委托管理协议。

改制后新增的公益性资产也可按此办理。

2.转制科研机构改制时，在剥离公益性资产后，可从企业净资产中，对欠缴的职工养老统筹、医疗费、所欠职工工资，以及解除劳动关系的经济补偿金、抚恤对象安置费等，实行一次性扣除。

3.转制科研机构要根据自身特点，依法进行以公司制为主要形式的企业改制。

一般转制科研机构原则上都要改制成为多种经济成分参股的有限责任公司或股份有限公司。

涉及国家安全和重大社会利益的转制科研机构改制，应形成国家股和多个国有法人股并存的股权结构。

　　鼓励社会法人资本、个人资本和外商资本等多种资本投资入股或受让股权，将转制科研机构改制成为多元股权的公司制企业。

允许职工个人自愿投资入股;在公正、公平的条件下，鼓励经营管理人员和科技人员持有较大比重的股份。

4.对从事一般竞争性业务的转制科研机构，允许向社会整体转让产权。

将集团的公益性资产变为委托管理关系

图4－6集团公益性资产的处理