创业板首发非财务问题毕晓颖.docx
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创业板首发非财务问题毕晓颖
一、创业板首发非财务问题(毕晓颖):
◆批准程序:
2006年以前股份公司需要省级人民政府批,新公司法后不需要了
◆募集设立股份公司上市有障碍
◆运行期限:
创业板也需要三个完整的会计年度(因为销售收入增长指标连续两年不低于30%,需要三年数据)
◆出资方式:
债权出资
(1)债权真实
(2)是发行人欠的债务不是第三方的
◆非货币资产出资:
必须评估
◆出资比例:
2006年以前,无形资产出资不高于20%,高新技术企业最高35%;2006年以后,新公司法,现金出资不低于30%,即:
无形资产出资不高于70%。
实际案例中,中关村、深圳等地方性法规,规定股东规定即可。
证监会要求保荐机构和律师出具核查意见。
◆申报前必须已经缴纳完毕
◆土地取得:
获得程序
◆核心技术:
关注纠纷、技术出资是否涉及职务成果,如果用职务成果会产生出资到位或者纠纷的问题
◆合伙企业作登记后可以作为发起人和股东
◆<200
◆私募基金计算股东人数:
都算一个(有限公司的也不追到出资人)、合伙企业更是算1个
◆历次国有股变动都要有国资部门对国有股权设置的批复文件
◆【股权转让评估、备案、批准程序】,如果有瑕疵,则需要【有权国资部门进行追认】
◆【国有股转持及豁免】
◆【集体股份形成、转让和退出应履行的程序】、计提股份无偿量化给自然人需省级政府出确认意见
◆代持:
申报前解决
◆重点关注申请受理前6个月,入股价格、定价依据,是否存在利益输送、pe腐败;创业板要求详细披露申报前1年新股东的详细情况
◆股权激励等:
申报前接触即可
◆六个月新进股东(突击入股)增资完成后(工商变更完),锁36个月;从控股股东、实际控制人处受让的,上市后锁36个月;
◆董事、高管人数数量会有很大变化,但50%以上人员变更不代表不符合稳定性要求。
要看董事、高管变化是否对发行人是积极的影响。
实际情况中,进入董事会的还是原来经营团队
◆共同控制:
共同控制人中第一大、所有股东中自然排序第一大(创业板)24个月不能发生变化
◆资质:
特许经营【哪些行业需要资质、资质的总结】、募投项目还没有拿到资质(需要新拿资质)肯定被否
◆发改委限制类不适合上市【新的产业政策】
◆独立性要求创业板与主板一致
◆与主营业务相关的所有资产必须纳入上市主体
◆很多创业板企业以人为主要生产要素,所以要关注技术研发人员是否进入上市公司
◆董事高管兼职(都不能领薪)
◆实际控制人可以兼职,但需要中介机构充分核查、说明;存在精力分散等不利影响
◆技术人员兼职:
关注保密性、发行人研发体系是否独立的问题
◆发行人和母公司在同一楼层,没实现实质独立
◆同业竞争考察范围是发行人与控制人及其控制其他企业;对前几名股权比较接近的股东若存在同业,也关注,如果判断构成利益输送或者对发行人不利,也构成障碍
◆关联方认定标准:
依据会计准则;报告期内注销的关联方都需要披露
◆关联交易决策程序、对双方的影响(金额占交易双方收入成本比例,不单看发行人,也要看对方)、交易价格和定价依据
◆非关联化:
即便按照目前关联方规则不属于关联方,但是属于亲属关系,还是要充分说明并披露。
并关注非关联化是否还有利益输送嫌疑
◆注销的关联方,是否存在分摊成本的情况
◆创业板特殊:
强制要求设立审计委员会(主板没有)
◆【市场禁入、证监会行政处罚】
◆【违规担保:
权限和程序】
◆创业板重大违法行为的考察期:
跟主板一致,都是36个月
◆是否是重大:
谁处罚谁认定,是否重大
◆员工多少人、符合条件应该缴纳多少?
没有缴纳多少?
原因?
存在被追缴风险的应对措施?
◆与现有相匹配:
大规模扩产需要分析是否有市场空间、大规模固定资产投资需要分析折旧费用对盈利的影响
◆专项存储:
建立资金管理制度
◆专利证明核心研发能力和创新能力,审核不光看数量,最重要是看质量,是否先进
◆要看跟发行人业务的关系如何,给发行人带来多少收益(该技术占收入比例多少?
)
◆在生产经营中没有使用的技术和一些淘汰落后技术都是粉饰
◆持续创业力还是要看研发人员
◆公告只是链接性质,主要内容在网上
◆披露备查件:
预披露(股本演变情况和实际控制人、控股股东的签署意见);核准后所有备查文件都需放在网站上)
◆创业板增加了控股股东和实际控制人需对无虚误重签署意见
◆申请豁免需提交:
发行人申请、中介机构出核查意见、国防科工委出意见、发行人客户(ex:
军队)需对招股书批准才可以披露
◆商业信息豁免:
一般不予豁免,除非证明会产生重大不利影响
◆预披露时点
◆风险披露:
不够、隐藏在自我宣传的语言之中、重大风险提示不够明确
◆第三方数据:
要客观、公正和权威,特别是涉及竞争对手,容易引起纠纷
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