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閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢交易所參與者或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之香港交易及結算所股分全数售出或轉讓,應当即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、交易所參與者或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所
HongKongExchangesandClearingLimited
(於香港註冊成立之)
股東特別大會通告
委任新董事
香港交易及結算所(「本公司」)董事會函件載於本通函第1至8頁。
本公司謹訂於二零零零年三月二十七日下午五時正假座香港灣仔港灣道1號香港會議展覽中心會議大堂舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第9頁。
無論 閣下可否出席大會,務請依照隨附之代表委任表格所印備之指示填妥及簽署該表格,並盡快將其交回本公司之登記處香港中央結算(證券登記),地址為香港德輔道中199號維德廣場2樓,惟無論如何須於大會舉行時間48小時前交回。
填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。
二零零零年三月九日
目錄
頁次
釋義……………….……………………………………………………………..i
董事會函件………………………………………………………………………1
背景資料………………………………………………………………………1
被提名人………………………………………………………………………3
決議案及投票…………………………………………………………………6
股東特別大會通告………………………………………………………………9
在本通函內,除文義还有所指外,以下詞語具有以下涵義:
「章程」指本公司現時之公司組織章程細則;
「董事會」指本公司董事會;
「本公司」指香港交易及結算所,於香港註冊成立之;
「公司條例」指香港法例第32章公司條例;
「董事」指本公司董事;
「生效日期」指聯交所計劃及期交所計劃之生效日期(即二零零零年三月六日);
「股東特別大會」指本公司將於二零零零年三月二十七日下午五時正假座香港灣仔港灣道1號香港會議展覽中心會議大堂舉行之股東特別大會,大會通告載於本通函第9頁;
「期交所」指香港期貨交易所;
「期交所計劃」指期交所及其股東根據公司條例第166條訂立之計劃,詳情載於期交所發出之計劃文件;
「政府」指中華人民共和國香港特別行政區政府;
「香港結算」指香港中央結算;
「立場文件」指政府於一九九九年七月發表名為「香港交易及結算所:
鞏固香港的環球金融中心地位」之文件;
「計劃文件」指聯交所及期交所分別於一九九九年九月三日就聯交所計劃及期交所計劃發出之兩份文件;
「證監會」指證券及期貨事務監察委員會;
「股東」指股分持有人;
「股分」指本公司股本中每股面值港元之股分;
「聯交所」指香港聯合交易所;及
「聯交所計劃」指聯交所及其股東根據公司條例第166條訂立之計劃,詳情載於聯交所發出之計劃文件。
附註:
本通函当中英文本如有歧異,概以英文本為準。
香港交易及結算所
HongKongExchangesandClearingLimited
(於香港註冊成立之)
董事註冊辦事處
李業廣,主席香港
陳祖澤中環
許仕仁港景街1號
利漢釗國際金融中心一期
李佐雄12樓
施德倫
葉謀遵
鄺其志,行政總裁
敬啟者:
委任新董事
背景資料
董事謹提述本公司於二零零零年三月六日作出之公佈,本公司於該公佈中宣佈,聯交所計劃及期交所計劃已於該日生效,而聯交所、期交所及香港結算已成為本公司之全資附屬公司。
章程亦於同日生效,取代本公司當時之私人公司組織章程細則。
本通函旨在向 閣下提供有關股東特別大會推選董事之資料。
根據立場文件及如計劃文件中所概述,董事會必須平稳兩種要紧利益,分別為股東利益,和市場及公眾利益。
政府就董事會架構之設計及轉變方式之建議之詳細資料載於立場文件。
於第一階段,預期籌備董事會先由政府委任之四名董事組成,並於稍後時間擴大至包括由政府委任之另外三名董事,分別來自聯交所、期交所及香港結算。
現屆董事會乃經擴大之籌備董事會,連同另外加入之一名董事鄺其志先生,彼為本公司行政總裁兼當然董事。
立場文件中預計於第二階段,當聯交所計劃及期交所計劃生效後,董事會將擴大,加入本公司股東推選之六名董事,而政府委任之董事數目將由七名增加至八名。
立場文件預計每名董事之任期為三年。
包括行政總裁所任之當然董事在內,該十五名董事將組成首屆董事會。
這股東特別大會之目的是選出六人擔任股東推選之董事,任期約為三年。
根據章程所載之過渡性條文,上文所述籌備董事會之七名成員將繼續留任董事,直至包括本公司行政總裁、由股東推選之很多於一名但不多於六名董事,和由香港財政司司長委任之很多於一名但不多於八名董事所組成之首屆董事會就任為止。
屆時,籌備董事會之七名成員之任期將自動終止。
章程載有有關首屆董事會之組成方式之條文。
根據章程第90
(1)條,本公司能够一般決議案推選任何人士就任董事,作為填補偶爾出現之空缺或作為增加董事會成員之人數。
根據章程第90
(1)條推選之董事總數不可於任何時間超過六名。
因此現正召開股東特別大會以供股東考慮並酌情委任六名新董事進入董事會。
由於這股東特別大會乃章程生效後第一次召開以委任董事之股東大會,根據章程第90
(2)條,只有董事有權提名以供股東於股東特別大會上作出委任之人士。
董事欣然推薦以下十位人士以供股東考慮並酌情委任其中六位擔任董事,任期由二零零零年四月三日起生效,並於本公司於二零零三年舉行之股東週年大會上屆滿。
預期於二零零零年四月三日或之前,財政司司長將根據章程第90(3)條委任八名董事(無論是不是現屆董事會成員),使首屆董事會之組成得以完成(行政總裁作為當然董事)。
被提名人
十位獲董事會推薦,以供股東考慮之被提名人各自之姓名及簡介資料按英文字母先後顺序排列如下。
張英潮先生,現年52歲,為於英國倫敦上市之和昇集團副主席兼行政總裁,該公司之附屬公司亦為聯交所及期交所之交易所參與者。
於一九九一年成立和昇之前,彼任JamesCapel(FarEast)Limited之董事達五年,整體負責遠東銷售業務。
彼較早前之專業經驗包括任職於香港之VickersdaCostaLimited達十一年,並於任職該公司之較後時間任董事總經理。
彼為香港證券學院之公司顧問理事會成員。
由一九九三年至一九九九年,張先生為證監會諮詢委員會成員。
由一九九四年至生效日期,彼為期交所董事會之成員。
張先生持有倫敦大學ChelseaCollege之理學士(數學)學位及倫敦大學ImperialCollege之理學碩士(運作研究及治理)學位。
彼於證券及期貨業積逾20年經驗。
趙志錩先生,現年45歲,為TDWaterhouseInvestorServices.)Ltd.之副主席、聯交所創業板上市委員會副主席及證監會收購及合併委員會副主席。
趙先生為聯交所前任理事(一九九一年至一九九四年)及聯交所主板上市委員會之前任副主席(一九九一年至一九九四年)。
彼現時為聯交所兩家上市公司(深圳高速公路股分及重慶鋼鐵股分)之非執行董事及擔任多項公職,包括PoOnCommercialAssociation主席、葵涌醫院管治委員會主席及中國人民政治協商會議深圳市委員。
趙先生持有南加州大學理學士學位及工商治理碩士學位,並為執業會計師。
彼於證券及期貨業積逾18年經驗。
范佐浩先生,太平紳士,現年58歲,好利發證券主席及香港證券經紀業協會現任主席。
一九九零年至一九九三年,彼為聯交所理事會理事。
范先生為香港證券學院之董事、環境諮詢委員會成員,和於其他政府小組及委員會擔任多項公職。
彼亦積極參與社區活動,尤其熱心於獅子會事務。
范先生畢業於英皇書院,畢業後投身金融及銀行界。
彼於證券及期貨業積逾30年經驗。
郭志標先生,現年47歲,宏高集團董事總經理,並自一九九七年至生效日期擔任期交所副主席。
彼現時為香港證券學院主席、香港貿易發展局金融服務諮詢委員會成員,和香港大學ProfessionalAdvisoryBoardoftheAsianInstituteofInternationalFinancialLaw之成員。
彼亦為永安國際集團及永安國際之董事。
郭先生持有史丹福大學之理學士(化學)學位及文學士(經濟學)學位,和芝加哥大學之博士(生物化學)學位。
彼於證券及期貨業積逾15年經驗。
李佐雄先生,現年45歲,為佐雄証券之主席及本公司現任董事。
彼為證監會諮詢委員會成員、香港金融基建督導委員會委員、聯交所新市場發展小組成員、職業訓練局銀行及金融業訓練委員會委員(一九九八年至一九九九年)。
李先生為香港證券經紀業協會之永遠名譽會長並於一九九七年至一九九九年擔任該協會主席,亦為聯交所前任理事會理事(一九九一年至一九九七年,一九九四年至一九九五年任副主席)及香港結算前任董事(一九九二年至一九九七年,一九九五年至一九九七年任副主席)。
李先生更是香港證券學會前任董事(一九九一年至一九九七年)。
李先生持有UniversityofAlberta之工商治理及商業學士學位,和東亞大學工商治理碩士學位,並為香港公司董事學會之資深會員。
彼於證券業積逾18年經驗。
李君豪先生,現年44歲,為東泰集團公司(證券及財務公司)之董事總經理及證券商協會之董事。
彼於香港、中華人民共和國、美國及加拿大之銀行、企業及地產交易擁有豐富經驗。
彼在香港及溫哥華之豐銀行集團任職資深銀行家,和在洛杉磯及波士頓任職CoopersandLybrand之執業會計師時,曾處理各種投資決定,包括企業收購、融資、出售資產、房地產、股分發售及商品買賣。
彼積極參與多項社區活動,包括任加拿大國際學校基金會之創始會員(和前任總監)。
彼以優等成績畢業於南加州大學會計及財務學系,和獲得LondonSchoolofEconomicsandPoliticalScience之經濟學碩士學位,更獲得多項學術獎項及榮譽。
彼於證券及期貨業積逾20年經驗。
司徒振中先生,現年51歲,為豐金融服務(亞洲)之行政總裁、豐金融證券(香港)之董事及豐投資銀行亞洲控股之董事。
自一九九七年至生效日期,彼為聯交所理事會第一副主席,及香港結算之董事。
由一九九四年至生效日期,司徒先生亦為聯交所理事會理事。
司徒先生持有紐約大學之工商治理碩士學位。
彼於證券及期貨業積逾25年經驗。
JamesSHERIDAN先生,現年39歲,為高盛(亞洲)有限責任公司之董事總經理。
彼於一九九九年任亞洲股票部門之主管,在此之前,彼治理香港之亞洲區股票產品。
於一九九六年調派至香港之前,Sheridan先生任GoldmanSachsNewYorkInstitutional銷售隊伍之聯席主管,彼當時負責該公司部份最大客戶。
彼於一九八九年任職於高盛時獲得紐約大學之工商治理碩士學位,和於BrownUniversity獲得文學士學位。
彼為香港證券學院之公司顧問理事會之成員。
Sheridan先生於一九八二年加入高盛,並於一九九六年成為董事總經理。
彼於證券業積18年經驗。
黃紹開先生,現年59歲,為大福證券集團之集團董事總經理兼行政總裁、廣生行國際之執行董事及正興(集團)之非執行董事。
彼於證券業內現任或歷任多個職位,包括聯交所理事會理事(一九九七年至生效日期)、創業板上市委員會委員、主板上市委員會更替委員、公司法改革常務委員會成員、期交所HSIFuturesandOptionsMigrationSpecialCommittee及MigrationTechnicalCommittee成員、香港結算替任董事(一九九七年至生效日期)、香港證券經紀業協會名譽顧問兼會員,和內幕交易審裁處之業外委員。
黃先生持有東亞大學工商治理碩士學位。
彼於證券及期貨業積逾30年經驗。
余維強先生,現年48歲,為聯發證券之證券商董事,和其他多家私人證券或金融公司之董事。
彼為聯交所理事會理事(一九九三年至生效日期)及香港結算副主席(一九九七年至生效日期)。
余先生為香港證券經紀業協會之委員會成員,彼於證券及期貨業積逾28年經驗。
正如股東注意到,為了向股東提供更多選擇,董事會所提名之候選人較董事會董事空缺數目為多。
董事會相信,每位候選人均合資格獲推選進入董事會,而倘假设當選,各人將會對董事會作出寶貴貢獻。
但是,股東務請注意,董事會僅得六個董事席位空缺。
決議案及投票
為了符合公司條例,本公司須就委任每名候選人提交獨立之決議案。
因此,本通函第9頁之大會通告載列將由股東投票之十項一般決議案(就每名被提名人提呈一項決議案)。
為了挑選該十名被提名人中之其中六名為董事,決議案本身附有決定選取被提名人之方式。
每項決議案之條文如下:
「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,〔被提名人〕謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日起至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
鑒於在股東特別大會上將予考慮之決議案之複雜性,預期大會主席將要求該等決議案以書面表決方式表決,並預期為了使投票程序更為順利以方便股東,十項決議案之投票將會同時進行。
以投票方式表決,親身出席或由代表代為出席之每名股東,每持有股分一股可投一票。
倘股東為公司並由正式授權代表代為出席,則該股東將被視作親身出席。
於投票時,親身出席或由代表代為出席並可投超過一票之股東毋須行使所有投票權(即所投票數可少於其持有或代表之數目)或以相同方式行使其所有投票權(即可行使其部份投票權以贊成決議案並利用其部份投票權以反對決議案)。
董事會相信,於大部份情況下,公司之股東(代理人公司除外)通常行使其所有投票權以投票贊成決議案或反對決議案。
倘一項決議案獲得大部份所投票數通過,則該決議案之被提名人將合資格被推選為董事。
反之,倘決議案未獲通過,則該決議案之被提名人將不合資格被推選為董事。
假設一項決議案獲得大部份所投票數通過,則只有被提名人於其決議案所得之淨票數為最高之六項決議案之一,才會真正被推選為董事會該六名董事之一。
淨票數乃以決議案所獲之贊成票數減決議案之反對票數計算所得。
倘兩項或以上之決議案獲得相同票數,則將會由大會主席以抽籤解決。
因此,倘閣下擬支持某一被提名人,則閣下應投票贊成其決議案。
倘閣下不擬支持某一被提名人,則閣下可投票反對其決議案或放棄投票。
但是,閣下謹請注意,倘閣下放棄投票,則就計算該被提名人之淨票數時,閣下之票數將不會被計算在內。
擬於股東特別大會上利用之投票書草稿之樣本連同股東投票方式之實例,將由本公司之登記處香港中央結算(證券登記)於二零零零年三月十七日或之前寄發予股東,僅供其參考。
該等樣本及實例並不構本钱通函或股東特別大會之通告之部份。
股東如對股東特別大會之投票程序有疑問,可聯絡以下人士:
(甲)本公司之登記處香港中央結算(證券登記)梁艷冰女士(電話2852-2020;傳真2579-0085)或黎陳少梅女士(電話2852-2021;傳真2579-0085);
(乙)聯交所之公司秘書曾昭穩先生(電話2840-3883;傳真2810-4475);及
(丙)期交所之公司秘書黃錦燦先生(電話2842-9350;傳真2509-0789)。
大會通告
召開股東特別大會之通告載於本通函第9頁,大會將考慮並酌情通過有關委任上述被提名人其中六位擔任董事之一般決議案。
隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。
無論 閣下可否出席股東特別大會,務請依照代表委任表格上印備之指示填妥代表委任表格,並盡快將其交回本公司之登記處香港中央結算(證券登記),地址為香港德輔道中199號維德廣場2樓,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會舉行時間48小時前交回。
填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可親身出席股東特別大會或任何續會,並於會上投票。
此致
列位股東台照
承董事會命
香港交易及結算所
主席
李業廣
謹啟
二零零零年三月九日
香港交易及結算所
HongKongExchangesandClearingLimited
(於香港註冊成立之)
茲通告香港交易及結算所(「本公司」)謹定於二零零零年三月二十七日下午五時正假座香港灣仔港灣道1號香港會議展覽中心會議大堂舉行股東特別大會,藉以考慮並酌情通過以下決議案為一般決議案:
一般決議案
1.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,張英潮先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
2.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,趙志錩先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
3.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,范佐浩先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
4.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,郭志標先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
5.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,李佐雄先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
6.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,李君豪先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
7.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,司徒振中先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
8.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,JamesSHERIDAN先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
9.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,黃紹開先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
10.「動議在本決議案所得之淨票數(淨票數為贊成之票數減反對之票數)為第1至第10項決議案(載列於召開本大會之通告)所得淨票數中最高六位之一的前提下,余維強先生謹此獲委任為本公司董事,任期由二零零零年四月三日至本公司於二零零三年舉行之股東週年大會結束為止,惟倘該等決議案中任何兩項或以上獲得相同數目之淨票數(「票數相同決議案」),則票數相同決議案之排名由最高數目至最低數目淨票數之顺序應由大會主席以抽籤方式決定。
」
承董事會命
香港交易及結算所
主席
李業廣
香港,二零零零年三月九日
註冊辦事處:
香港
中環
港景街1號
國際金融中心一期12樓
附註:
(1)凡有權出席上述通告所召開之股東特別大會並於會上投票之股東,均有權根據本公司之公司組織章程細則委派一名或多名代表出席大會,並代其投票。
受委代表毋須為本公司股東。
(2)就任何股分之聯名持有人而言,該等人士中任何一名都可就該等股分親身或由受委代表代其於股東特別大會上投票,猶如其為唯一有權投票之股東,惟倘該等聯名持有人超過一名親身或由受委代表代其出席股東特別大會,則只有在股東名冊上就該等股分排名首位之持有人方有權就該等股分投票。
(3)隨本通函附奉之代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件(如有)或經公證人核實證明之該等授權書或授權文件副本,須於股東特別大會或其續會(視乎情況而定)舉行時間最少48小時前送達本公司之登記處—香港中央結算(證券登記)—辦事處,地址為香港德輔道中199號維德廣場2樓,方為有效。
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