保荐人各章节重点试题.docx

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保荐人各章节重点试题

第一章：

保荐业务监管

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构（　　）

　　参考答案：

√

　　参考解析：

《保荐办法》第四十三条：

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　2、以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形（　　）

　　A.保荐机构持有发行人8%的股份

　　B.保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份

　　C.保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份

　　D.发行人持有保荐机构8%股份

　　E.发行人的控股股东持有保荐机构8%股份

　　参考答案：

A,B,C,D

　　参考解析：

本题考点为应当联合保荐的情形。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条：

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　3、以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查说法正确的有（　　）

　　A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查一次

　　B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31日前要现场检查一次

　　C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查一次

　　D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查

　　参考答案：

B

　　参考解析：

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第三十条保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行…次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。

　　4、在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。

第8题　证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合保荐办法规定的相关条件。

以下情形中，中国证监会可直接撤销其保荐机构资格有（　　）

　　A.注册资本低于人民币1亿元

　　B.受到工商局的行政处罚

　　C.从业人员不足35人

　　D.风险控制指标不符合相关规定

　　E.受到中国证监会的行政处罚

　　参考答案：

B,E

　　参考解析：

本题考查的是证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件以及维持保荐机构资格的条件。

可以直接撤销的情形是最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

　　5、以下关于持续督导的期间说法正确的有（　　）

　　A.上市公司收购，从收购完成之日12个月

　　B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度

　　C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年

　　D.上海交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导

　　参考答案：

D

　　参考解析：

A选项，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月;

　　B选项，如因借壳上市实际控制人变化，自证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度;

　　C选项，沪深交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。

按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：

（1）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;

（2）上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的;（3）上市公司连续二年信息披露考核结果为D。

　　D选项，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。

　　6、甲证券公司于2013年5月取得保荐机构资格，则其于2014年3月份向中国证监会报送年度执业报告符合《保荐办法》关于保荐机构向中国证监会报送年度执业报告的相关规定。

（　　）

　　参考答案：

×

　　参考解析：

《保荐办法》第二十二条：

“保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

　　7、机构应当于每年（　　）月份向中国证监会报送年度执业报告

　　A.4

　　B.6

　　C.5

　　D.7

　　参考答案：

A

　　参考解析：

《保荐办法》第二十二条：

“保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

……”第38题判断修改保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

（　　）

参考解析：

《保荐办法》第七十四条保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

　　8、保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

　　个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合保荐办法规定的相关条件，以下情形中，中国证监会可直接撤销其保荐代表人资格有（　　）

　　A.负有数额较大到期未清偿的债务

　　B.受到税务的行政处罚

　　C.受到中国证监会的行政处罚

　　D.证券业执业证书未被吊销

　　E.未定期参加保荐代表人年度业务培训

　　参考答案：

C,D,E

　　参考解析：

本题A，应限期改正，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。

B，根据条文是受到中国证监会的行政处罚直接撤销资格，税务局行政处罚不影响。

三章：

股本融资

1.下列哪些可以构成发行人首次公开发行股票并上市的实质性障碍（　　）

　　A.发行人的大股东用土地使用权作价1000万元出资，发行人于2008年1o月报送发行申请文件时，尚未取得该±地的土地使用权证，但预计2009年2月可以取得土地使用权证。

发行人律师出具的意见认为：

发行人取得土地使用权证不存在法律障碍。

　　B.发行人的一个股东用专利权作价50万出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，尚未取得该专利的专利权证，但预计2009年2月可以取得专利权证。

发行人律师出具的法律意见认为：

发行人取得专利权证不存在法律障碍。

　　C.发行人购买了一处办公楼，于2008年1O月报送发行申请文件时，发行人尚未取得该办公楼的相关权属证明，但预计2009年2月可以取得权属证明。

发行人律师出具的法律意见认为：

发行人取得该办公楼的权属证明不存在法律障碍。

　　D.发行人的一个股东用及别人共有的专利权对发行人出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，共有方因专利权纠纷已对该股东提起诉讼，目前案件尚未审结。

　　答案：

ABCD

　　2.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有（　　）

　　A.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明

　　B.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍

　　C.甲公司在2013年4月更换了监事

　　D.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

　　答案：

ABD

　　解析：

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定：

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

这里的“最近3年”应是最近3个会计年度，即报告期。

A构成障碍。

不包括监事，C不构成障碍。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条规定：

发行人的资产完整。

生产型企业应当具备及生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有及生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备及经营有关的业务体系及相关资产。

　　在申报前对于独立产权资产必须取得所有权凭证，B构成障碍。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定：

发行人的人员独立。

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3.首次公开发行并上市的公司，以下情形对独立性不构成实质影响的是（　　）

　　A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制。

　　B.乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品

　　C.丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供

　　D.丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定

　　答案：

D

　　4.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。

李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（　　）

　　A.李某可以兼任乙公司总经理

　　B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长

　　C.李某可以兼任乙公司监事会主席

　　D.李某可以兼任甲公司董事会秘书

　　答案：

BCD

　　5.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取下列哪些方式转让股票（　　）

　　A.协议

　　B.做市

　　C.竞价

　　D.拍卖

　　答案：

ABC

　　6.以下关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司转让股票的说法正确的有（　　）

　　A.转让时间内因故停市，转让时间不做顺延

　　B.股票转让不设涨跌幅限制，股转公司另有规定的除外

　　C.买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出

　　D.股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币

　　答案：

ABCD

　　7.以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有（　　）

　　A.申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商

　　B.做市商买入的股票，买入当日可以卖出，但做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出。

　　C.做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参及做市股票的买卖。

　　D.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A及B证券公司为其初始做市商，则A及B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

　　答案：

BC

　　解析：

A，根据规定，申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。

其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司，子公司也是可以的。

D，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

8.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A及B证券公司为其初始做市商，则以下说法正确的有（　　）

　　A.A及B均应取得不低于500万股的做市库存股票

　　B.A及B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

　　C.A及B均应取得不低于100万股的做市库存股票

　　D.A及B合计应取得不低于100万股的做市库存股票

　　E.A取得495万股，B取得5万股符合规定

　　F.A取得90万股，B取得10万股符合规定

　　答案：

DF

　　解析：

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

除上述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。

　　挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰高为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

　　9.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下要求（　　）

　　A.应当披露半年度报告

　　B.年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　C.应向中国证监会申请核准

　　D.在2个月内股东人数降至200人以内的，可以不向证监会提出申请

　　答案：

BCD

　　解析：

根据《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条股票公开转让及定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　第三十二条股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：

定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。

股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。

在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

　　在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

　　10.以下可以参及挂牌公司股票定向发行的有（　　）

　　A.挂牌公司董、监、高

　　B.基金管理公司

　　C.注册资本600万、实收资本400万的合伙企业

　　D.注册资本500万的1人有限公司

　　答案：

ABD

　　11.以下可以参及挂牌公司股票公开转让的有（　　）

　　A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业

　　B.证券投资基金

　　C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有2年以上证券投资经验

　　D.注册资本300万元人民币的法人机构.

　　答案：

B

　　12.以下可以参及挂牌公司股票公开转让的有（　　）

　　A.注册资本600万元，实缴出资400万元的有限责任公司

　　B.实缴出资500万的合伙企业

　　C.某自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值为400万元

　　D.证券公司资产管理计划

　　答案：

ABD

　　解析：

A，对于法人机构，注册资本500万元人民币以上即可，并不要求实缴500万以上;B，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，包含500万;C，自然人应符合的条件之一是投资者本人名下前一交易臼日终证券类资产市值500万元人民币以上;D，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可参及公开转让。

第四章：

债务融资

1.以下可以发行地方政府一般债券的主体有（　　）

　　A.省政府

　　B.自治区政府

　　C.直辖市政府

　　D.经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府

　　E.县级市政府

　　F.县政府

　　答案：

ABCD

　　2.证券公司长期次级债可按照一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，计入净资本的比例分别为（　　）

　　A.100%;50%;25%

　　B.100%;50%;15%

　　C.100%;70%;50%

　　D.100%;70%;25%

　　答案：

C

　　3.以下在银行间债券市场发行的非金融企业债务融资工具中，有待偿还余额不得超过企业净资产的40%的规定的有（　　）

　　A.短期融资券

　　B.中期票据

　　C.超短期融资券

　　D.中小企业集合票据

　　E.非公开定向债务融资工具

　　答案：

ABD

　　解析：

A，《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第四条：

“企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

”B，《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第四条：

“企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

”C，《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》规定，超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。

未作出“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”不得超过40%的限制，超短融可突破40%的限制。

D，《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第五条：

“企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。

”E，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》规定，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具，《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

　　4.以下属于短期融资券和中期票据的共同点的有（　　）

　　A.投资者都可以逆向询价

　　B.都可以分期发行

　　C.需要进行主体评级和债项评级

　　D.都是向中国银行间市场交易商协会申请注册

　　E.都应当约定投资者保护机制

　　答案：

BD

　　解析：

A，短期融资券不可以逆向询价，中期票据可以;C，企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。

中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。

E，企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，短期融资券没有须“约定投资者保护机制”的要求。

　　5.下列关于资产证券化的说法正确的是（　　）

　　A.发起机构可以是贷款服务机构

　　B.发起机构是发行资产支持证券的机构

　　C.资产支持证券可以采用内部信用增级和外部信用增级措施

　　D.受托机构以信托资产为限分配信托收益

　　答案：

ACD

　　解析：

B，发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的（银行业）金融机构。

　　发行资产支持证券的机构应为受托机构。

　　6.证券公司资产证券化的资产的托管机构可以是（　　）

　　A.具有相关业务资格的商业银行

　　B.中国证券登记结算有限责任公司

　　C.具有托管业务资格的证券公司

　　D.中国证监会认可的其他资产托管机构托管

　　答案：

ABCD

　　解析：

《证券公司资产证券化业务管理规定》第五条规定，专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

　　7.根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，内部信用增级方式包括（　　）

　　A.第三方担保

　　B.优先次级分级

　　C.超额抵押

　　D.超额利差账户

　　答案：

BCD

　　解析：

内部信用增级是资产证券化特有的信用增级方式，最大优点是成本较低，一般有以下几种形式：

（1）直接追索权;

（2）优先/次级结构：

指通过调整资产支持证券的内部结构，将其划分为优先级证券和次级证券或更多的级别。

（3）现金储备账户：

现金储备账户的资金主要来源于两部分：

一是利差，即基础资产组合产生的收益超出支付给投资者的本息以及SPV运作费用的差额部分，实际上是SPV从事证券化业务的净收入。

二是SPV的自有资金。

（4）超额抵押。

（5）回购条款。

（6）担保投资基金。

　　8.以下哪些列入资产支持证券的基础资产负面清单（　　）

　　A.投资标的为产权证书的信托计划受益权

　　B.矿产资源开采收益权

　　C.提单、仓单

　　D.土地出让收益权

　　E.应收账款及高速公路收费权两种组合资产

　　答案：

ABCDE

　　解析：

2014年12月24日，中国证券投资基金业协会中基协函（2014）459号发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则，其中包含《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，指引规定资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。

负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。

第六章：

财务顾问

1.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情形时，会导致其不得担任财务顾问（　　）

　　A.最近36个月内存在违反诚信的不良记录

　　B.最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查

　　C.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分

　　D.最近24个月内存在违反诚信的不良记录

　　答案：

BCD

　　解析：

证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

（1）最近24个月内存在违反诚信的不良记录;

（2）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分：

　　（3）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　2.以下属于公司反收购策略中的管理层防卫策略的有（　　）

　　A.金降落伞策略

　　B.积极向其股东宣传反收购的思想

　　C.毒九策略

　　D.自衣骑士策略

　　E.管理层收购

　　答案：

AB

　　解析：

管理层防卫策略包括金降落伞策略、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想策略。

管理层收购属于股票交易策略。

　　3.具有以下情形之一，不得收购上市公司的是（　　）

　　A.收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期

　　B.收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为

　　C.收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之A起未逾3年

　　D.收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为

　　答案：

BCD

　　解析：

A，根据规定，“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司，债务尚未到期不影响。

　　4.以下情形，可认定为上市公司收购方的一致行动人的是（　　）

　　A.某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲及乙

　　B.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人

　　C.持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%股份

　　D.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响

　　E.投资者甲及乙存在合伙关系

　　答案：

ABCDE

　　解析：

A，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，及投资者持有同一上市公司股份;B，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;C，持有投资者30%以上股份的自然人，及投资者持有同一上市公司股份。

D，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响：

E，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

　　5.以下构成一致行动人的有（　　）

　　A.投资者之间存在合作关系

　　B.甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人

　　C.持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属

　　D.甲