DO QuestionnaireChinese.docx
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DOQuestionnaireChinese
SRFF
公司情况问卷
I.公司背景和组织:
1.(a)公司全称是什么?
(b)公司交易当中用过哪些名字?
2.(a)公司什么时候成立?
(b)公司成立时用何名字?
(c)列出公司名字变更情况及变更日期。
3.公司在何州组建?
4.(a)公司成立目的?
(b)请列出成立公司的人员名单。
(c)成立人为何有信心公司将会成功?
5.(a)请提供每次证券买卖日期,买方情况,股票和其他证券发行量,以及所收数目。
证券不仅包括股票,也包括债务证券(不含欠银行或其他金融机构的债务),保证单,以及其他权益。
(b)请指明证券卖出后所收到的金钱或非金钱数目。
若是非金钱收入,请点明其美元价值以及评估该价值的方法。
6.公司高层管理人员和10%股份持有人在加入公司之前,有没有从事过与公司业务相关的事业?
如果如此,请提供他们从事过的实业的名字和业务实质,以及他们和该实业的具体关系。
7.(a)公司有没有曾经合并其他公司或企业?
有没有兼并其他公司或企业的大部分财产或人员?
如果如此,请提供详情,包括被兼并实体的名字,所付金钱或非金钱价值和公司情况。
若有协议,也请提供协议复印件。
(b)公司高层管理人员和10%股份持有人在(a)所述实体中是否有利益?
如果有,请提供该人姓名以及他和两家公司的关系实情。
(c)公司出售或转移过任何子公司,财产,厂家设备吗(无论有无收到回报)?
如果如此,请提供交易详情及有关协议。
(d)公司有没有规划或考虑将来有实施如(a)和(c)所述交易的必要性?
(e)公司有无签署关于(a)或(c)所述交易的正式或非正式协议?
如果如此,请提供复印件。
II.公司业务
8.(a)公司业务实质是什么?
如果公司从事一项以上业务,并且其中任何一项业务在过去五年内占公司10%或10%以上的净销售或净收入数目,请提供该项业务情况。
(b)公司主要业务是由谁,在何时开始的?
(c)自从公司成立以来,公司经营业务有无改变,如何改变和发展的?
(d)公司有无意图把业务重点转移在不同的领域?
(e)有没有已上市公司从事与你公司同样的业务?
如果有,请指明他们是谁。
9.(a)公司主要提供哪些产品和服务?
(b)请提供公司散发过的有关于公司,其产品和服务,以及人员情况的资料复印件,包括散发过的小册子,目录,信件,报刊宣传,杂志,以及诸如此类的媒体宣传品。
10.(a)公司服务于哪些地理区域?
(b)公司有无意向扩大服务区域?
如果是这样,用何种方式扩大区域?
(c)公司有没有将其产品或服务销售给政府机构--无论是联邦政府,州府,地方或者外国政府?
如果如此:
(i)合同是否基于竞价?
在何种程度上基于竞价?
(ii)合同在何种程度上基于与收购方的协商?
(iii)出于收购方的方便,合同是否需重新协商?
或者存在中止合同的可能?
在何种程度上存在重新协商或者中止合同的可能?
(iv)公司有没有出于方便而重新协商或者中止合同的经验?
是何经验?
(v)公司在得到合同之后,合同是否被别人挑战?
结果如何?
11.市场上有无对货物,服务,维修,专利证书,关税以及协定的限制?
12.(a)公司在哪些州(或省)和国家有商业业务?
(b)公司在哪些州(或省)和国家登记从事商业业务?
13.(a)请提供销售方法。
如果公司有协议安排(比如分销协议,许可协定,与经销人或代理签订协议),请提供有关情况,并附上协议复印件。
公司主要依赖于独立代表,还是“公司内”经销人?
(b)公司有没有支付佣金给兼职人员或非全职销售代表?
(c)在公司支付薪金的人员当中,有没有人是政府任命或选举的高级管理人员?
若有该种人员,请提供姓名,机构和关系。
14.(a)请提供原材料和产品供销商的详细情况,包括名字,地址,过去五年的购买量,以及最近财政年度结束后的情况。
(b)公司有没有与供销商存在长期(一年或一年以上)合同?
(c)如果该供销商不能够继续为公司提供产品,这种情况会如何影响公司?
(d)公司有没有依赖于任何一家供销商?
公司有没有其他货源?
如果有,是哪些货源?
(e)在获取原材料和产品过程中,公司有没有经历过困难?
如果有,请简释公司以何种方式以及在哪种情况下获得了原材料和产品。
(f)公司得到的原材料有没有存在过影响公司经营的质量问题?
如果有,请简释。
15.(a)公司有没有使用过分包商或产品组装人所提供的服务?
如果如此,请提供关于他们所做工作的情况。
其他分包商或产品组装人是否可用。
(b) 公司有没有与分包商或产品组装人存在长期(一年或一年以上)合同?
如果有,请提供复印件。
16.(a) 请提供过去五年内公司最大的五家客户(或者销路)的情况,包括名字,地址,以及购买量。
请提供最近财政年度结束后的过渡期情况,以及在每条生产线上占公司收入10%以上的客户。
(b) 如果在过去五年内或最近财政年度结束后的过渡期内,公司最大五家客户任何之一不再是主要客户(比如交易比例降低或从其收入减少),请简释原因。
17.(a) 请提供公司竞争者名单,包括竞争实质,竞争者的主要产品和服务,以及该竞争是否为直接还是间接竞争。
(b) 请提供占公司收入总数5%或者5%以上的经营领域,以及公司在这些领域中的排名。
请指明公司是否在该领域为重要力量。
(c) 请提供占公司收入总数5%或者5%以上的产品或服务领域,以及它们在其相应领域的竞争力。
(d) 新公司能够很容易进入该领域吗?
新公司在何种程度上已进入了该领域?
(e) 公司竞争者在何种程度上比你公司更有声望或者拥有更为强大的资金和技术资源?
18.(a)请提供、列明并描述任何被公司,职员,董事或控股大于10%的股东拥有或使用的专利,技术信息,商标,品牌,特许权,著作权,专利政府许可证,技术信息许可证的复印件。
(b) 公司是否根据许可证或市场交易合同制作、销售或者配销货物或者服务给第三方?
如果有,请予以解释。
(c) 是否有第三方根据许可证或市场交易合同制作,销售或者配销货物或者服务给公司?
如果有,请予以解释。
(d) 公司是否与任何合作企业或者合伙企业谈判过?
如果有,请予以解释。
(e) 公司在多大程度上依赖于知识产权?
(f) 公司知识产权在多大程度上是
(i)公司自我研发;
(ii)由其他公司帮助研发;
(iii)从其他公司购得。
(g) 公司知识产权在多大程度上不是根据18(f)的情况获得?
(h) 公司是否有意聘用参与知识产权研发的第三方?
19.(a) 请描述公司现在以及计划研发的项目。
(b) 请描述任何正在研发的产品,研发的程度,产品市场情况以及不同于现在市场销售的销售策略。
(c) 公司的市场销售是否需要政府机构定期审批?
如果需要,请列明相关产品,政府机构,以及审批的状态。
(d) 公司发展在多大程度上依赖于成功的技术研发和销售新产品?
(e) 公司采取哪些方法去确认产品拥有潜在市场?
请提供给我们一份公司的市场调查和研究的复印件。
(f) 公司在多大程度上依赖自我研发?
(g) 公司在多大程度上依赖其他公司提供帮助的研发?
请予以解释。
20.(a) 公司经营活动在多大程度上涉及环境,健康,安全或其他联邦,州,地方或者外国法律的相关规定?
(b) 公司是否曾经涉及任何环境,健康,安全或其他相关法律法规的调查?
如果有,请解释原因以及调查结果。
(c) 公司经营是否包括设计有毒有害、危险、化学或者有辐射的产品或副产品?
如果有,公司采取哪些步骤安全排除相关产品和副产品?
(d) 公司是否有任何义务或责任移除自有或租赁土地上的有毒有害产品?
州法律是否规定了相关义务要求土地拥有者或承租者去除有毒有害物,无论是否由于公司或其他人的活动而导致。
21.(a) 若公司曾参与诉讼(包括仲裁,政府或相关机构的调查、诉讼),请列明诉讼双方,法院名字,诉讼年、月,争议性质,公司辩护,案件状态与其任何有利于公司的法律意见(如果公司是被告)。
(b) 对于公司可能涉及的诉讼(包括仲裁,政府或相关机构的调查、诉讼),请提供争议的具体内容,以及相关文件的复印件。
III. 财产和设备。
22.(a) 请提供所有自有,租赁或提供给其他公司使用的不动产清单(包括办公司,厂房,实验室,仓库,商店及他)并写明所在地及那些是租赁及给其他公司使用。
(b) 如果有(a)中设备被公司租赁给其他公司使用,请描述该租赁内容以及任何书面安排和供应的复印件。
(c) 是否有任何不动产或个人财产被租赁或租赁给公司、公司职工或者超过占股大于5%的股东?
如果有,请解释相关内容及条款。
24.请提供一份所有不动产契约的复印件以及所有公司不动产的如下相关信息:
(a) 不动产的改良。
(b) 财产评估以及目前不动产税。
(c) 任何抵押,包括本金金额,利率,付款日期以及到期日。
(d) 任何留置权以及财产抵押权。
(e) 现有市场价值。
(f) 市场价值来源。
(g) 保险,包括所有权保险。
25.请提供一份所有租赁契约的复印件以及任何以下公司租赁的不动产有关信息:
(a) 不动产数量;
(b) 固定租金;
(c) 租赁条款;
(d) 续租选择;
(e) 购买选择;
(f) 最少年租金;
(g) 最少总租金;
(h) 保险金。
26.请提供除了不动产以外的所有其他的描述:
(a) 公司原始购买费用;
(b) 日期,以及计算方法;
(c) 剩余费用;
(d) 剩余使用时间。
27.请列明所有公司租赁的年租金超过$2,000或者公司依赖的设备。
如果其他财产年租金相当大,请描述详情。
请描述具体租赁条款,包括续租以及购买的可能性,并提供租赁条款的复印件。
28.如果租赁财产没有书面租赁条款,请描述如此安排的原因。
29.是否有其他不动产租赁给或者从公司职员、董事、或占股10%以上股东租赁?
如果有,请确认这些财产、个人、个人与公司关系以及交易情况。
IV.经理与职员关系。
30.请提供一份完整的所有公司董事和其他高级管理人员的以下信息:
(a) 年龄;
(b) 教育程度;
(c) 职位,职能和职责;包括在任何子公司的职位;
(d) 聘用年限;
(e) 此职位之前的职位和职能;
(f) 赔偿(现金/非现金);
(g) 过去十年业务和职位。
(h) 特别情况。
(i) 目前其他董事会和机构。
(j) 该人目前或者五年内是否是证券公司的雇员或成员,列明该证券公司名字以及其职位。
(k) 请提供雇佣合同的复印件。
31.是否公司高级管理人员,董事或者主要股东曾经:
(a) 与证券交易委员会(SEC),全国证券交易商协会(NASD),或者联邦、州证券委员会或其它代理机构交往有任何性质的困难。
(b) 被判犯重罪。
(c) 两年内申请破产,利用破产谋取私利,或者担任破产公司的任何职务。
(d) 如果有(a),(b),(c)中任何情况,请列明详情。
32.是否任何董事,大股东,高级管理人员或者其亲属被SEC,NASD,国家委员会或者公共机构起诉,调查或者警告?
如果有,请列明详情。
33.公司是否支付给股东,高级管理人员,占股5%以上股东或可他重要雇员保险费?
如果有,请列明(a)投保人;(b)该保险的公平价值;(c)受益人;(d)保险种类;(e)公司支付的保险费。
34.公司是否有:
(a) 任何股票期权计划,或者其他股票购买计划,无论该计划是否满足国内税收法(IRC);
(b) 任何奖金或利润分红计划;
(c) 任何保险计划或者递延补偿计划或合同;
(d) 任何书面附带福利协议;
(e) 任何保险计划或项目;
(f) 任何上述项的非正式安排。
35.如果有34项的情况,
(a) 请提供书面计划以及任何非正式安排的复印件。
(b) 列明给任何董事和高级管理人员的期权和其他利益,如果是股票期权,请注明:
(i)期权的股票数量;(ii)兑现价;(iii)确定兑现价的方法;(iv)提供日期;(v)截止日。
(c) 注明除董事,高级管理人员外获此利益的其他雇员,公司承诺的总额,参与的雇员数量。
如果涉及股票期权,注明(b)中事项。
(d) 提供过去五年内报告以及超过和不足预期资金的ERISA的计划。
36.(a) 所有职工总数,注明全职与兼职的职工数量。
(b) 职工主要以什么类别分类?
每类有多少职工?
(c) 如果公司在某程度上依靠技术或其他专家,请列明详情。
37.公司是否雇用外部服务机构对任何董事,高级管理人员,大股东,其他公司重要人员或被公司收购的其他商业进行调查?
38.(a) 公司工会或者其他集体谈判的组织在多大程度上能代表职工?
(b) 请大致说明公司职工关系,包括过去罢工,申诉等情况。
(c) 公司是否在雇用合格人才方面存在困难?
(d) 公司是否存在或者预计存在任何个人营业额上的困难?
(e) 公司如何评价与职工的关系。
V.公司有价证券。
39.请提供所有流通和授权股票,债券,票据和期权的复印件。
40.除根据股票期权计划发行的期权外(34,35),是否有其他可以购买股票或者流通证券的票据或期权?
如果有,请注明详情并提供复印件。
描述发行的原因,以及兑现价格和截止日期。
41.公司是否曾有:
(a) 私人配售公司股票、债券,或者票据、期权以购买股票或债券?
(b) 公开销售公司股票、债券,或者票据、期权以购买股票或债券?
(c) 提供私人配售或者销售任何公司股票、债券,或者票据、期权以购买股票或债券?
42.如果41的答案是肯定的,
(a) 请提供所有有关交易文件的复印件。
如果是(a),(c),列明购买人名字,购买数量,购买总额以及日期。
如果购买人在不同日期购买,请分别提供每个日期的相关信息。
(b) 描述出售和出价的信息,包括是否该销售已经被注册或者是否有1993年证券法豁免注册的情况。
(c) 描述确定任何没有注册的销售是被证券法豁免的步骤。
(d) 公司在私人配售中花费的费用。
(e) 每次私人配售的纯收入。
(f) 描述任何人关于公司可能没有收益的情况,以及与该人相应的信件和合同。
43.请提供以下公司其他各类有价证券的数据:
(a) 股票的股票授权发行以及实际发行的数量。
(b) 每类股票的持股人数,以及股东名单。
(c) 占股5%以上股东关系,以及与公司董事和其他高级管理人员关系。
(d) 预留作为票据,期权以及可转换股票的股票数量。
(e) NASD成员、被其成员雇佣的、或者雇佣NASD成员的人员持股数量,名字及其亲属持股数量。
如果公司依据1934年证券法注册,只需提供以上人员中董事,其他高级管理人员,占股5%以上股东,以及其他NASD管理人员或雇用及被其雇用的人相关资料。
44.请提供一份授权委托的复印件、股东协议或者任何其他涉及公司有价证券表决权的协议。
VI.财务报表
45.请提供所有详细的审计后的财务报表(包括资产负债表,经营状况表,财务报表中股东股权、现金流量以及相关注解)以及五年内报税金额;未经审核的中期财务报表,其应该包括最新审计的财务报表后的期间,该期间应对应上年度中期财务报表中相应期间。
46.请提供五年内的可比收入和资产净值。
47.请提供一份主要部门、各类产品详细的分项销售,销售费用,收入及损失的说明。
列明过去五年内,最近财政年度后至今,以及上财政年度相应期间内扣除销货折扣及退货后的净额、销售费用、总收入、损失以及净收入或损失的比例。
48.请计划未来三年内公司销售量及收入,并解释增长或者减少的原因。
49.最近财政年度内以及四分之一财政年度末,公司订货积累量。
其中多少订单是根据书面协议或者订货单达成?
多少订单有更改或者被取消?
多少订单公司最终据此销售了相应的货物?
50.请提供所有囤积几年的存货清单以及应收账款的一览表。
51.公司采取什么步骤确保存货清单是正确的?
是否所有不能出售、过时、损坏或者不可能出售的存货被记录为可变现价值?
过去三年内,被调低账面价值的存货是哪些?
52.公司在保留应收账款上有何政策?
公司多久复查应收账款?
过去五年内,公司是否注销过应收账款?
53.请提供一份由公司独立会计师提供的五年内的经理管理信件。
54.公司过去五年内是否换过独立会计师?
如果有,请解释调换的原因。
55.(a) 请提供有关公司长期或者短期债务的资料和复印件,并注明该债务是否是担保债务。
(b) 以上债务是否有保证?
如果有,请列明保证人名字以及与公司关系。
(c) 公司是否为其他公司债务作担保?
如果有,请列明债权人、债务人的名字并描述相应被担保人的相应情况。
(d) 请列明过去五年内以及最近财政年度后至今的任何与公司有关的贷款。
(合适的话,请更新相应信息。
)注明贷款利息,贷款另一方以及偿付或应该偿付贷款的日期。
57.请解释任何公司财务报表中任何反常的,非经常的,或者不常见的术语。
58.请列明任何可能的,资产负债表上看不出的责任。
59.请列明公司存货清单的以下相应信息:
(a) 主要类别;
(b) 评估方法–LIFO,FIFO还是其他;
(c) 控制系统;
(d) 如果公司存货以特殊方式被重新使用,请列明它们如何被列入资产负债表。
60.公司以何种方法折旧?
哪些项可证券化,哪些作为花费支出?
是否有任何被延迟的销账?
61.(a)公司联邦,州,地方税务检查后是什么情况?
说明最近审计的日期,覆盖的年份以及任何问题。
(b)是否有放弃时效,或者任何税务局要求放弃时效的要求?
VII.其他
62.请描述与所有银行关系,信贷额度及相应原因。
63.公司是否有扩张的计划?
64.请详细描述公司如何使用收入净额(除去佣金和其他费用后)。
65.(a)公司、管理人员、董事、占股10%以上股东是否向财务、投资顾问,证券商,投资银行或者其他类似人员或公司咨询过?
(b)如果答案是肯定的,公司是否跟他们有任何协议?
如果有,请提供一份协议的复印件。
66.(a)公司如何联络证券包销商。
(b)请提供含有公司与包销商联络意图的信件复印件。
67.公司是否与慈善机构,政府,其它奖学金项目有任何正式或非正式的合约,谅解书,或者是否有实际的支助行为?
68.请提供以下的复印件:
(a)公司注册证书以及所有修正件。
(b)公司章程及所有修正件。
(c)任何有关收购以及资产处置的协议,以及表明相关意图的信件。
(参看问题7)
(d)与公司有关的所有宣传资料和手册。
(参看问题9)
(e)有关销售与分配的合同。
(参看问题13)
(f)与主要供应商的合同。
(参看问题14)
(g)与主要转包商或承包商之间的协议。
(参看问题15)
(h)专利权,著作权以及其他。
(参看问题18)
(i)诉讼请求,以及所有在审或被诉案件的律师意见书。
(参看问题21)
(j)主要合同。
(参看问题22)
(k)不动产相关协议。
(参看问题24)
(l)相关租赁以及转租协议,不论是作为出租者还是承租人。
(参看问题23,25,以及27)
(m)股票期权,以及职工优先购股办法,奖金,利益分配,退休金,递延补偿金,保险以及其它福利计划。
(参看问题34)
(n)劳资双方就工资等问题的谈判协议。
(参看问题38)
(o)股票,证券,流通票据以及期权的认购证书的样本。
(参看问题39)
(p)有关证券销售的所有文件,包括招股说明书、发股书、私募说明书、投资银行的调查报告,与投资者的协议及信件。
(参见问题41,42)
(q)股东协议,股东表决权信托协议,以及任何其他相关的表决权协议或信托以及相应的证书。
(参看问题44)
(r)财务报表以及相关信息。
(参看问题45-61)
(s)任何有关长期或短期债务的文书以及延期契约。
(参看问题55)
(t)合同意向书。
(参看问题66)
注:
请附上所有可用文件的复印件。
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