反向并购会计处理的案例分析毕业作品.docx
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反向并购会计处理的案例分析毕业作品
毕-论
业-文
(20__届)
反向并购会计处理的案例分析
所在学院
专业班级会计学
学生姓名学号
指导教师职称
完成日期年月
目 录
摘要
关键词
Abstract
Keywords
摘要:
反向并购属于公司收购合并的一种正常形式,由于IPO上市高门槛、上市的难度和代价大,这使反向并购成为许多公司上市的选择。
反向并购的会计处理涉及许多方面,所涉及的交易既复杂又特殊,而对于反向并购会计处理的专门研究较少,加之会计准则不可能涵盖所有业务,企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中。
在这里我主要分析什么是反向并购;反向并购合并成本及商誉的计量;反向并购合并报表编制的注意内容并通过对西南证券借“壳”ST长运案例和ST雅砻反向并购案例分析在哪种重组方式下,公司需要确认商誉和损益以及同一控制下和非同一控制下并购的区别。
关键字:
反向并购;合并;会计处理
Abstract:
Reversemergercompanyisanormalformofmergersandacquisitions,becausethehighthreshold,thedifficultyandcostlyofIPOmarket,whichmakesareversemergertobecomethechoiceofmanycompanieslisted.Reversemergeraccountingtreatmentrelatedtomanyaspects,andthosearecomplexandunique,butthespecializedresearchforthereversemergeraccountingtreatmentisless,combinedwithaccountingstandardscannotcoverallbusiness,corporateaccountingstandardsarestillinconstantrevision,andimproveprocess.HereImainlyanalyzewhatisareversemerger;reversemergeracquisitioncostsandgoodwillofthemeasurement;preparationofconsolidatedfinancialstatements,andthroughthecaseofSouthwestSecuritiesbythe"shell"STChangyunandtheSTcaseofYalongreversemergeranalysiswhichmodeneedtoconfirmthegoodwill,andprofitandloss,andthedifferentbetweenunderthecommoncontrolandnotunderthecommoncontrolofmergersandacquisitions.
Keywords:
Reversemerger;consolidation;accountingtreatment
1反向并购的概念及利弊
1.1反向并购的概念
在IFRS3(2007)中对反向并购定义如下:
反向并购发生在当一个发行证券的企业(法律并购方)会计上根据本准则被界定为被合并方时,如果交易被界定为反向并购,那么权益被收购的企业(法律被合并方)一定是会计上的合并方【1】。
例如,反向并购有时发生在当一个私人公司希望成为一个公众公司,但是并不希望将其证券进行注册时,为达到该目的,该私人公司将安排一个公众公司用该公司权益来交换他的权益。
此例中,这个公众公司就是法律上的母公司,因为他发行了自身的权益证券并出售,该私人公司则是是法律上的子公司,但从会计的角度,该母公司为被购买方,该子公司为购买方。
2008年底,中国财政部修订的《企业会计准则讲解》对反向收购的规定:
企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为收购方。
但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为“反向购买”。
典型反向购买图示如下:
1.2反向并购的利弊
反向并购的优势:
(1)操作时间短。
IPO上市的审批、融资和挂牌交易都需要在一段时间内同步完成;而在反向并购中,上市的审批、融资、交易却可以分步进行。
买壳的上市审批是在原有的基础上进行申报,不用漫长的登记等待和公开发行手续的时间,办理买壳上市大约需3~6个月,节约了很多时间;但是IPO需要的时间则较长,一般在一年以上。
(2)费用较低。
反向并购所需费用大多可事先确定,这些费用有统一的收费标准,一般金额可能小于一百万美元,除了买壳的费用以外,还支付一定的律师费用、会计师费用和财务顾问费用;而IPO的费用则要高,除了律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用的大额费用外,还要支付给承销商很多佣金,一共金额至少几百万美元,还有律师费一般也没有统一标准。
(3)无需IPO“窗口”。
IPO上市的门槛越来越高,当IPO市场的"窗口"完全关闭时,上市融资将变得很困难;反向并购则不同,不管市场处于什么状态,在市场走弱时,IPO机会有限,它为公司上市独辟蹊径;而市场走强时,IPO机会增多,有些中小公司仍会选择反向并购上市,因为它的成本低、速度快、股权的稀释较少【2】。
(4)较少的管理层投入。
反向并购时,管理层投入较少,一个能干的CFO和几个优秀的中介律师、审计师就可;IPO上市要通过比较复杂的审计过程,以其他谈判等,所以管理层所需花费的时间较多,要是这样持续时间较长,必将有损公司的经营【3】。
反向并购的劣势:
首先,反向并购的再融资不确定。
因为上市时的审批、融资和交易是能够分步进行,反向并购的完成并不一定保证公司融资目标的完成,要看公司股价是否能上涨,最终实现二次发行,而且反向并购的融资资金和IPO相比一般要少。
(2)市场认知度低,投资者难寻。
IPO一般是由承销团推动股价上涨,所以比较容易吸引投资者注意。
反向并购则要聘用造市商、投资者关系管理公司,但造市商大部分是小型券商,市场得影响能力有限,难以得到资本市场上更多的关注与支持,所以在寻求投资者上有很大的挑战【4】。
反方并购,若是买壳上市,其中的风险还要表现其他几个方面:
(1)壳不干净。
不干净的壳是指目标壳企业有大量不良资产,不良资产是指大量债务、经营亏损、法律纠纷,或有违反上市交易规则的行为。
(2)买壳的成本过高。
由于壳资源较少、人为干预多,壳的价格总是过于偏高。
企业在买壳的过程中要付出较高的收购成本,控股后还要不断投入才能维持壳公司的正常运营能力或提高其业绩,还要承受经济波动对壳公司和自身的共同影响,没有一定的资金是很难承受这个过程的。
(3)整合困难。
买壳是一种手段,其目的是在于对壳公司的有效整合,使壳资源实现价值的突变,取得更大的发展【5】。
买壳企业和壳公司是两家不同的企业,其中必然存在着不同的技术力量、管理风格和文化理念,将两者合整合,如果不当的话就会发生冲突,企业买壳上市的目的也就没法达到,整合有时候比获得控制权更有风险。
如果没有整合成功,壳公司也许会成为买壳企业的沉重包袱,甚至会再度成为壳公司,最终造成两败俱伤【6】。
当然还有其他方面的利弊,在这我也不能分析的很全面。
2反向并购会计处理规范
2.1国内外反向并购会计处理的规定
目前企业并购会计处理时有两种方法,一种是权益结合法,另一种是购买法【7】。
合并成本的确认与计量。
在反向购买时,法律上子公司(会计上的购买方)的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量(模拟股份数量)与权益性证券的公允价值(法律上子公司)计算的结果【8】。
商誉的确认
反向购买时,同一控制下计量时,以原账面价值入账,不确认商誉。
非同一控制下,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益;构成业务的,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(会计上被购买方)的可辨认净资产公允价值的份额确认商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)的可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益,确认商誉的按照准则规定每年年末进行减值测试。
合并财务报表编制原则。
反向并购后的合并报表以法律母公司(会计被购买方)的名义编制,但是在附注中标明作为法律子公司(会计购买方)的延续,但是需要对会计购买方的法定资本进行调整,以反应会计被购买方的法定资本。
合并报表的比较信息也需要进行追溯调整,反应法律母公司(会计被购买方)的法定资本。
由于除资本结构外,合并报表作为法律子公司的报表的延续,在编制该合并报表编制时:
(一)法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认、计量。
(二)合并财务报表中,留存收益和其他权益性余额应当反映的是合并前法律上子公司的留存收益和其他权益余额。
(三)合并报表中,权益性工具的金额应当反映的是法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假设在确定该项企业合并成本过程中新发行权益性工具的金额。
(四)法律上母公司应以其在购买日确定的公允价值对有关可辨认资产、负债进行合并。
(五)合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的前期合并财务报表的信息。
2.1.1国外反向并购会计处理的规定
统计显示,20世纪90年代初,美国的企业合并中采用权益结合法的占了5%,而到了90年代末,达到了55%【9】。
因为采用权益结合法时,合并企业的利润中可以包括被并企业在合并年度所实现的利润,往往会产生“瞬时利润”,所以,长久以来国外各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制【10】。
2004年3月,国际会计准则理事会发布了IFRS3,取代之前的企业合并准则IAS22,其中明确了对独立主体间的合并只应采用购买法,废止权益结合法【11】。
2.1.2国内反向并购会计处理的规定
我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系,能否取得或保住上市资格,以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。
由此,企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。
这也是我国制定《企业合并》会计准则时的一个考虑点。
我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号《企业合并》并没有遵循国际惯例,即采用单一的购买法【12】,而是采用两种方法进行企业合并核算:
把企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种情况,前者采用权益结合法,后者则采用购买法。
这是考虑到我国的特殊国情,企业合并会涉及到同一控制下的国有企业的合并,还有我国市场体制发育的不完善,这一类的合并所支付的对价一般不够公允,按照权益结合法进行会计处理能够一定程度上抑制企业对利润的操纵,最终,我国综合使用权益结合法和购买法【13】。
2.2非同一控制下的反向并购的会计处理
非同一控制下采用购买法
购买法:
(一)购买法是指所有权发生了变化的,即一家公司为买方,另一家公司为卖方。
(二)采用常规的资产购置的会计处理程序,注重合并完成日资产、负债的实际价值,对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估。
(三)只有购买方的留存收益在合并日反映到合并财务报表中。
(四)合并报表中的企业利润只包括购买方的利润和合并日后被购买方所实现的利润。
2.3同一控制下反向并购的会计处理
同一控制下,采用权益结合法
权益结合法:
(一)将公司资产、负债和股东权益合起来组成一个单一的、更大的经济实体。
(二)以原账面价值入账,不确认商誉。
(三)参与合并公司的留存收益在合并日反映在合并公司的财务报表中。
(四)对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告,不考虑合并发生的时间。
2.4反向并购构成业务与不构成业务的处理差异
财政部《关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》中指出:
企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。
反向购买时非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价,取得上市公司的控制权,编制合并财务报表时有以下不同:
(1)发生交易时,上市公司没有任何资产负债或仅剩下现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债,按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定处理。
(2)发生交易时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定处理,即非同一控制下企业合并,企业的合并成本与被购买的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或者计入当期损益。
所谓“业务”,在《企业会计准则第20号———应用指南》中规定:
“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分。
如企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
”在财政部的财会便[2009]17号复函中又进一步指出:
“业务可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
”
3并购案例的介绍
3.1非同一控制下:
ST雅砻重组并购案例的介绍
3.1.1ST雅砻案例的背景介绍
2009年11月23日,ST雅砻收到证监会核准其重大重组及发行股份购买资产业务的批复文件,12月4日,收到上海闸北区国资委转让上海北方城市发展投资有限公司股权的产权交割单并相应增加了注册资本。
至此,完成了其重大资产重组并购交易。
ST雅砻本次重组并购方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分:
ST雅砻以1元的价格将除三项担保以外的所有资产和负债整体转让给由其大股东北京新联金达指定人士出资设立的深圳同成投资有限公司;再以2.92元/股的价格向闸北区国资委发行3.4亿股股份,以购买其下属的北方城投100%的股份,闸北区国资委以3000万ST雅砻的股份作为对价,向六家债权金融机构解除ST雅砻承担的深圳市金珠南方贸易有限公司的5.19亿逾期借款的担保责任。
以上重组并购方案如下图所示:
以上并购交易从法律形式上看,ST雅砻向闸北区国资委发行股份并以此购买了北方城投100%的股权,成为名义上的母公司和购买方。
但交易完成后,北方城投的原股东闸北区国资委实际持有ST雅砻55.04%的股权,成为其控股股东,从而取得上市公司的经营决策控制权,实现了其优质房地产业务资产的间接上市。
很显然,该重组交易具备反向购买的所有特征,因此,可以将其认定为反向购买。
即从会计角度来看,参与合并的北方城投才是购买方,ST雅砻为被购买方。
3.1.2依据现行会计准则的规定对ST雅砻案例进行会计处理
根据我国企业会计准则的相关规定,对非同一控制下的企业合并,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应该确认为商誉或确认计入当期损益(营业外收入)【14】。
但ST雅砻的反向购买虽为非同一控制下的企业合并,但不能简单按此方式处理,因为财政部在财会函[2008]60号中明确规定:
“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益”。
由此可见,反向购买如何进行会计处理,取决于企业购买的上市公司是否购成“业务”。
如果企业购买的上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债,具备业务,则合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为“商誉”或记入当期“营业外收入”;如果企业购买的上市公司不购成业务,则上述差额应遵循权益性交易原则调整“资本公积”。
ST雅砻经过重大资产出售后,成为一个只持有现金的净壳公司,显然不再构成业务。
因此,作为会计上的购买方北方城投,对合并业务的处理应遵循权益性交易原则,其合并成本与取得的ST雅砻可辩认净资产公允价值份额的差额,应据以调整“资本公积”,不得确认商誉或损益。
反向购买的会计处理包括法律上的母公司在其个别财务报表的处理和合并会计报表的处理两部分。
(一)ST雅砻个别财务报表账务处理
根据财政部财会便[2009]17号复函的有关规定,ST雅砻作为法律上的母公司,在其个别财务报表中应按正常的资产负债处置反映其向同成投资进行的重大资产出售业务,并根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》等的规定来确定取得资产的入账价值。
(1)资产出售。
ST雅砻把2009年1月31日作为评估的基准日,拟转让资产和负债的价值如下(单位:
万元):
2009年1月31日
账面价值
评估价值
资产
5,690.87
6,368.12
负债
7,452.25
7,359.43
所有者权益
-1,761.38
-991.31
根据协议以上资产和负债以1元的价格整体转让给同成投资,与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至同成投资,由同成投资经营,与该转移业务有关的风险与负债亦由同成投资承担。
自评估基准日至实际交割日期间拟出售资产和负债所产生的盈亏均由同成投资享有或承担。
由于同成投资为ST雅砻大股东指定人士出资设立,因此,该资产出售业务为同一控制下的业务合并,根据《企业会计准则第21号———企业合并》规定,ST雅砻在实际交割日应采用账面价值进行如下账务处理:
借:
银行存款1
负债74,522,500
贷:
资产56,908,700
资本公积———股本溢价17,613,801
(2)增发股份购买北方城投。
ST雅砻以本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价2.92元/股为发行价,发行3.4亿股股份换取北方城投100%的股权,在合并日应进行如下账务处理:
借:
长期股权投资———北方城投992,800,000
贷:
股本340,000,000
资本公积———股本溢价652,800,000
(二)合并财务报表根据《企业会计准则讲解(2008)》、财政部财会便[2009]17号复函和财会函[2008]60号的相关规定,作为反向购买,ST雅砻在编制合并财务会计报表时,对上述合并业务应从会计角度出发,以方北方城为购买方,ST雅砻为被购买方按以下方法进行合并:
(1)确定合并成本。
北方城投作为会计上的购买方,其合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上的母公司ST雅砻的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
前已述及,ST雅砻向北方城投的股东闸北区国资委发行的3.4亿股股份占其总股权的60.25%。
北方城投在合并前总股本为4.555亿元,假设合并是以北方城投增发股份来交换ST雅砻股票的形式进行,为了使北方城投权益性证券发行后的所有者权益比例与ST雅砻发行权益性证券后的股权比例相同,则北方城投应发行的股份数量为:
4.555÷60.25%-4.555=3.005(亿股)
在购买日存在公开报价的,购买方的权益性证券通常应以公开报价作为其公允价值;不存在可靠的公开报价的,则应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更明显证据支持的作为基础,确定假定应发行权益性证券的公允价值。
由于北方城投的股权未在公开交易场所挂牌交易,无法获得其在活跃市场的报价,故依据合并日被购买方ST雅砻的公允价值,确定北方城投的合并成本为:
3.4×2.92=9.928(亿元)
需指出的是,闸北区国资委向六家债权金融机构支付的3000万股ST雅砻股份,属于股东间的交易行为,不能记入合并成本。
(2)合并分录。
ST雅砻经重大资产出售后在合并日除持有1元现金外,无其他资产和负债,其可辨认资产的公允价值和账面价值相同。
北方城投的合并成本大于其取得的ST雅砻可辩认净资产公允价值的份额,应按权益性交易原则调整资本公积,资本公积不足时,依次调整留存收益。
编制合并分录如下:
借:
银行存款1
资本公积50,070,000
盈余公积20,280,000
未分配利润230,149,999
贷:
股本300,500,000
ST雅砻和北方城投在合并前简化资产负债表,以及按以上方法编制的合并报表如下表所示:
单位(万元):
ST雅砻
北方城投
合并报表
资产
0.0001
250,683
250,683.0001
负债
179,571
179,571
所有者权益:
股本
22,886
45,550
75,600
资本公积
8,065.38
5,007
盈余公积
1,856
2,028
未分配利润
-32,807.3799
17,498
5,516.9999
少数股东权益
1,029
1,029
所有者权益总额
0.0001
71,112
71,112.0001
3.1.3对非同一控制下反向并购构成业务的会计处理简要分析
上一个ST雅砻的案例是不构成业务的反向并购案例,我们不确认商誉。
由以上案例可以联想到07年海通证券借壳都市股份的会计处理,在2007年半年报中公司确认了付给光明集团2亿元补偿金,并作为商誉处理。
没有考虑是否构成业务,确认的商誉2亿元,而后在07年年报中,冲减了商誉。
调减“资本公积-股本溢价”和“商誉”2亿元
单位:
亿元
借:
资本公积2
贷:
商誉2
若有的案例是构成业务的,如:
假设A是上市公司,B是借壳公司。
合并当日A的净资产为15000万,股本为10000万股;B公司净资产为45000万,股本为40000万股,净资产公允价值为120000万,账面价值与公允价值的差异主要为固定资产、存货引起;C公司100%控股B公司。
A公司与B公司拟先进行资产置换,其差额105000万,A公司以每股6元增发17500万股普通股获取B公司100%股权。
案例处理:
使用反向购买法,这种方法是将法律上的被并方作为会计上的购方。
B公司模拟发行股票,该公允价值作为B公司的并购成本。
B公司模拟发行股票的数量为:
A公司原股东在A增发股票后所占比率36.36%
10000÷27500=36.36%
和B公司模拟发行股票后所占比率相同。
B公司用于置换资产的股本为5000(40000*15000/120000=5000)万股,置换资产后股本为35000万股,模拟发行19997(35000/63.64%*36.36%)万股。
每股公允价值为3元(105000/35000),所以模拟发行股票的公允价值为59991万(19997*3),即合并成本为59991万。
A公司净资产的可辨认公允价值是15000万,商誉确认为44991万。
目前我国的会计准则要求,企业合并下产生的商誉应不予摊销,而是在每年的年末进行减值测试,这个方法使企业合并后产生了巨额商誉。
目前实务界反向并购不管是哪种模式,一般都往权益法的方向靠,如多家公司明明上市公司仍保留业务却适用权益法(沙钢集团借壳*ST张铜以及时代出版借壳科大创新均在上市公司保留了原有业务的背景下将借壳上市行为定性为不构成业务的反向收购),这样做的目的主要是规避巨额商誉的确
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