浪莎买壳上市.ppt

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买壳上市动因分析以浪莎为案例,我们的成员及分工：

主讲：

胡贞权,PPT制作：

陈晓娜、韦秋艳、覃莲娣,资料收集：

邓永兴、陈莹珊、唐秀莲,买壳上市？

所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。

买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。

什么是,浪莎集团成立于1995年，浪莎目前已发展成为集袜子、服饰、家居、金融等多元化产业集团，是行业的第一大品牌厂家。

随着浪莎集团的发展，自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己，使浪莎内衣成为国内最具竞争力的内衣制造销售企业。

背景介绍：

浪莎的买壳上市第一步,*ST长江控股原名长江包装，1998年在上海证券交易所挂牌上市，2000年亏损被实现ST处理。

2003年连续三年亏损，面临退市风险。

选壳,如何选择适当的,壳公司一定是已上市公司

（1）股本较小介入成本低、重组后股本扩张能力强

（2）股权相对集中易于股权协议转让（3）壳公司有配股资格连续3年平均净资产收益率在10%以上,壳？

浪莎的买壳上市第二步买壳,买壳前,买壳后,浪莎控股,签署协议,四川省国资委,2006年9月1日，以7000万元（总股本的57.11）,买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等支付方式。

买壳上市第三步注壳,注壳：

是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。

*ST长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，浪莎*ST买壳长控从而间接上市。

浪莎买壳上市后盈利状况,2007年2月8日上市,魔术般的利润变化（利润表节选）,营业利润从2006年期末的-15.5MRMB变为2007年期末的21.1MRMB，每股收益从0变为4.22元/股。

（1）IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。

浪莎集团如若选择买壳上市，只要收购公司、被收购公司谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法规，一般要比IPO直接上市更容易获得证监会批准。

1.买壳上市较之IPO上市的优势：

中国买壳上市的动因：

（2）IPO门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低。

从门槛上看，IPO对公司资本构成、股权结构、人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等所有方面均有严格、细致的规定，虽然买壳上市也有审批环节，但标准和要求都远不如前者。

从成本来看，IPO是一项浩大的工程，涉及保荐人、财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、律师事务所等，支付给这些机构的费用是一笔不小的开支，而买壳上市不涉及保荐、承销等费用支出的大头。

浪莎集团的买壳上市即为其节约了大量的交易成本和相关费用支出。

（3）IPO耗时，而买壳上市时间较短。

浪莎集团的买壳上市，从2006年9月1日*ST长控发布公告称开始，到第二年*ST长控向浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，从而实现买壳上市，时间不超过一年。

这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险。

（4）IPO上市有相对严格的资格条件要求。

股本条件：

发行前股本总额不少于3000万RMB，发行后股本总额不少于5000万RMB。

财务条件：

最近3个会计年度净利润为正，且累计超过人民币3000万元。

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元人民币或是最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元人民币。

最近1期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

最近1期末不存在未弥补亏损。

2.买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应,买壳上市涉及面广，透明度高，上市公司随其股票的买卖从而引起投资者对控股股东的研究和关注。

买壳方以此可向市场显示其自身的实力和胆略，等于做巨型广告。

正如，浪莎通过买壳这种方式上市吸引更多的消费者关注浪莎这个品牌，这无形之中为浪莎带来“无声胜有声”的广告效应。

中国买壳上市的动因：

3.获得良好的融资渠道，实现从证券市场直接融资的目的。

中国买壳上市的动因：

从中长期来看，买壳上市是有利于企业融资的，但买壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金实力。

浪莎作为全国袜业的第一品牌，本身就具有很雄厚的资金实力，截至2006年6月30日，浪莎控股资产总额为7,056.48万元，净资产7,025.04万元。

4.合理避税的利益空间的存在,中国买壳上市的动因：

企业进行股权重组，在股权转让前尚未弥补的经营亏损壳由股权重组后的企业，逐年延续弥补。

此外，随资本市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债券的发行，还可以降低所得税并减少资本收益税。

中国买壳上市的动因：

5.买壳上市可达到有选择地注资，降低上市风险。

浪莎收购*ST长控之所以不把中国第一品牌的袜业注入上市公司，首先是因为6000万左右的股本规模，远远不能容纳袜业资产，袜子业务的涉及面太大，在很短的时间内进入上市公司运作会有相当困难。

其次，是为了降低上市的风险。

浪莎选择内衣产业的资本注入，可以有效地避免对其主打产品的风险考验，为自己留好了足够的退路。

中国买壳上市的动因：

6.当地政府的大力支持,为了促进上市公司的发展，一些地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。

正如案例中，*ST长控在被买壳之前连续几年亏损，背负了沉重的债务，四川国资委出面代*ST长控支付了众多的债务清偿金，剩余债务在当局的努力下也得到了豁免，使得壳公司的资本结构得到了全面的改善，为其买壳成功提供了重要保证，从而也为浪莎集团的买壳上市的可行性提供了依据。

买壳的其他动因：

外国买壳上市（并购）的动因分析：

企业对市场控制能力的追求是企业并购的一个主要动因。

企业通过并购，可减少竞争对手，大市场占有率，缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应时导致的行业生产能力过剩问题，降低了行业的退出障碍，有利于改善行业结构。

而纵向并购能使企业将关键性的投入产出关系纳入控制范围，有力地控制竞争对手，扩大市场占有率。

1.扩大对市场的控制能力,外国买壳上市（并购）的动因分析：

一家企业如只生产单一品种的产品，在激烈的市场竞争和瞬息万变的市场环境中很易陷入困境，而多样化经营则是公司分散风险，抵补产品亏损的有效措施。

尤其在纵向并购的情况下，企业控制了产品的供、产、销过程，大大降低了经营风险。

2.减少投资和经营风险,外国买壳上市（并购）的动因分析：

并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的“1十12，原理，叫做“协同效应”。

它包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应，可节省管理费用、营销费用，减少库存现金等。

3.实现协同效应,目标企业所拥有的某些具有特定优势的专门资产也是引发企业并购的动因。

一些在产品或市场扩展较快但缺乏专门人才的企业，可能因为目标企业有一批有效的管理队伍或优秀的研究与开发人才可以利用，而对目标企业实施并购。

具有的独特销售渠道或销售网络，拥有尖端的科学技术的企业也往往成为有实力的并购对象。

外国买壳上市（并购）的动因分析：

4.获得专项资产,买壳上市与IPO的对比：

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