保利地产年报.docx

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保利地产年报

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保利地产年报

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

保利房地产（集团）股份有限公司

600048

2010年年度报告

二零一一年三月

1

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

一、重要提示.........................................................................3

二、公司基本情况简介.................................................................3三、会计数据和业务数据摘要...........................................................4四、股本变动及股东情况...............................................................5五、董事、监事和高级管理人员.........................................................9六、公司治理结构....................................................................12七、股东大会情况简介................................................................15八、董事会报告......................................................................15九、监事会报告......................................................................35十、重要事项........................................................................35十一、财务报告......................................................................43十二、备查文件目录..................................................................43

2

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

一、重要提示

（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名

罗峰董事工作关系-

（三）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）

公司负责人姓名宋广菊

主管会计工作负责人姓名朱铭新

会计机构负责人姓名张曦公司负责人宋广菊、主管会计工作负责人朱铭新及会计机构负责人张曦声明：

保证年度报告中财务报告的真实、完整。

（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

二、公司基本情况简介

（一）公司信息

公司的法定中文名称保利房地产（集团）股份有限公司

公司的法定中文名称缩写保利地产

公司的法定英文名称POLYREALESTATEGROUPCO.,LTD

公司的法定英文名称缩写PRE

公司法定代表人宋广菊

（二）联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名岳勇坚黄海

联系地址广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董事会办公室

电话

传真-8831

电子信箱

（三）基本情况简介

注册地址广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层

注册地址的邮政编码510308

办公地址广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔29-33层

办公地址的邮政编码510308

公司国际互联网网址电子信箱

（四）信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室

3

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

（五）公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

A股上海证券交易所保利地产600048

（六）其他有关资料

公司首次注册登记日期1992年9月14日

公司首次注册登记地点广州市工商行政管理局

公司变更注册登记日期2010年6月21日

公司变更注册登记地点广州市工商行政管理局

最近变更企业法人营业执照注册号440

税务登记号码440

组织机构代码-2

公司聘请的会计师事务所名称大信会计师事务有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1505

三、会计数据和业务数据摘要

（一）主要会计数据

单位：

元币种：

人民币

项目金额

营业利润7,424,461,

利润总额7,404,574,

归属于上市公司股东的净利润4,919,983,

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,928,069,

经营活动产生的现金流量净额-22,369,895,

（二）非经常性损益项目和金额

单位：

元币种：

人民币

非经常性损益项目金额

非流动资产处置损益1,507,

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-19,789,

所得税影响额1,866,

少数股东权益影响额（税后）8,330,

合计-8,085,

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：

元币种：

人民币

本期比上

主要会计数据2010年2009年年同期增2008年

减（%）

营业收入35,894,117,22,986,607,15,519,901,

利润总额7,404,574,5,379,047,4,023,284,

归属于上市公司股东的净利润4,919,983,3,519,226,2,238,861,

归属于上市公司股东的扣除非经4,928,069,3,414,017,2,100,358,

4

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-22,369,895,-1,144,791,-1,-7,590,472,

本期末比

2010年末2009年末上年同期2008年末

末增减（%）

总资产152,327,972,89,830,723,53,632,162,

所有者权益（或股东权益）29,709,290,25,088,237,14,079,365,

主要财务指标2010年2009年本期比上年同期增减（%）2008年

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）减少个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）减少个百分点

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）-1,

2010年末2009年末

本期末比上年同

期末增减（%）

2008年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表单位：

股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例（%）公积金转股其他小计数量比例（%）

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股62,189,05018,656,715018,656,71580,845,765

3、其他内资持股269,485,90880,845,772-350,331,680-269,485,9080

其中：

境内非国有法人持股152,621,19545,786,358-198,407,553-152,621,1950

境内自然人持股116,864,71335,059,414-151,924,127-116,864,7130

4、外资持股

其中：

境外法人持股

境外自然人持股

有限售条件股份合计331,674,95899,502,487-350,331,680-250,829,19380,845,765

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股3,188,046,142956,413,843350,331,6801,306,745,5234,494,791,665

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

无限售条件流通股份合计3,188,046,142956,413,843350,331,6801,306,745,5234,494,791,665

三、股份总数3,519,721,1001,055,916,33001,055,916,3304,575,637,430

股份变动的批准情况

（1）2010年3月2日，2009年度资本公积每10股转增3股的方案经公司2009年度股东大会批准。

（2）2010年7月14日，公司2009年非公开发行7名特定投资者承诺限售股份到期解除限售，共计350,331,680股有限售条件流通股上市流通。

详见2010年7月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《保利房地产（集团）股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2010-031）。

5

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

股份变动的过户情况

公司2009年度资本公积金转增股份已于2010年4月27日由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每10股转增3股的转增比例直接记入公司股东账户。

2、限售股份变动情况

单位：

股

股东名称

年初

限售股数

本年解除

限售股数

本年增加

限售股数

年末

限售股数

限售

原因

解除限售日期

中国保利集团公司62,189,050018,656,71580,845,765注12012年7月14日

南方基金管理有限公司53,756,48269,883,42616,126,9440注22010年7月14日

刘益谦45,000,00058,500,00013,500,0000注22010年7月14日

方德基42,000,00054,600,00012,600,0000注22010年7月14日

国信证券股份有限公司40,000,00052,000,00012,000,0000注22010年7月14日

博时基金管理有限公司29,864,71338,824,1278,959,4140注22010年7月14日

朱前记29,864,71338,824,1278,959,4140注22010年7月14日

百年化妆护理品有限公司29,000,00037,700,0008,700,0000注22010年7月14日

合计331,674,958350,331,68099,502,48780,845,765//

限售原因说明

注1：

2009年非公开发行限售36个月。

注2：

2009年非公开发行限售12个月（其中，南方基金管理有限公司和博时基金管理有限公司所持限售股数均为其管理的基金参与公司2009年非公开发行认购合计股数）。

3、证券发行与上市情况

（1）前三年历次证券发行情况

单位：

股币种:

人民币

股票及其衍生证券的种类发行日期

发行价

格（元）

发行数量上市日期

获准上市交易

数量

股票类

公开增发人民币普通股A股2007年8月1日126,171,5932007年8月9日126,171,593

非公开发行人民币普通股A股2009年7月6日331,674,9582009年7月14日331,674,958

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

公司债券“08保利债”2008年7月11日4,300,000,0002008年7月21日4,300,000,000

（2）公司股份总数及结构的变动情况

①2010年3月2日，公司2009年度股东大会审议通过《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以2009年12月31日的总股本3,519,721,100股为基数，向全体股东实施每10股转增3股，实施后股本增至4,575,637,430股。

②2010年7月9日，公司公布《保利房地产（集团）股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》，此次有限售条件流通股350,331,680股于2010年7月14日上市流通，上市后公司无限售条件流通股增至4,494,791,665股，总股本不变。

③截至2010年12月31日，公司总股本为4,575,637,430股，有限售条件流通股为80,845,765股，占总股本的%，无限售条件流通股为4,494,791,665股，占总股本的%。

（3）现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

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保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

（二）股东情况

1、股东数量和持股情况单位:

股

报告期末股东总数178,752户

前十名股东持股情况

股东名称（全称）股东性质

比例

（%）

持股总数

持有有限售条

件股份数量

质押或冻结的股

份数量

保利南方集团有限公司国有法人2,029,551,5700冻结78,000,000

广东华美国际投资集团有限公司境内非国有法人112,090,2200质押68,117,000

博时价值增长证券投资基金其他90,000,00000

中国保利集团公司国有法人89,122,87380,845,7650

国信证券股份有限公司其他52,000,00000

百年化妆护理品有限公司境内非国有法人41,007,99900

中国农业银行－富国天瑞强势地区

精选混合型开放式证券投资基金

其他40,456,61400

张克强境内自然人39,242,4160质押22,899,500

朱前记境内自然人36,829,73500

中国建设银行－博时价值增长贰号

证券投资基金

其他33,000,00000

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

期末持有无限售条件

股份的数量

股份种类

保利南方集团有限公司2,029,551,570人民币普通股广东华美国际投资集团有限公司112,090,220人民币普通股博时价值增长证券投资基金90,000,000人民币普通股国信证券股份有限公司52,000,000人民币普通股百年化妆护理品有限公司41,007,999人民币普通股中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金40,456,614人民币普通股张克强39,242,416人民币普通股朱前记36,829,735人民币普通股中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金33,000,000人民币普通股兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金29,379,974人民币普通股本公司第四大股东中国保利集团公司持有本公司第一大股东保利南方集团有限公司100%的股权；本上述股东关联公司第八大股东张克强持有本公司第二大股东广东华美国际投资集团有限公司90%的股权；博时价值关系或一致行增长证券投资基金和中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金同为博时基金管理有限公司管动关系的说明理的基金；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

备注：

保利南方集团有限公司持有的本公司7800万股是根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定而实施冻结。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:

股

序

号

有限售条件股东名称

持有的有限售有限售条件股份可上市交易情况

条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量

限售

条件

1中国保利集团公司80,845,7652012年7月14日80,845,765注1

限售条件说明

注1：

2009年非公开发行限售36个月。

7

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

2、控股股东及实际控制人情况

（1）法人控股股东情况

单位:

亿元币种:

人民币

名称

法定

代表人

注册

资本

成立日期主营业务

保利南方集

团有限公司

张振高1992年7月9日

房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有资

金投资与管理、企业管理服务、批发和零售贸易（国家

专营专控商品除外）。

（2）法人实际控制人情况

单位:

亿元币种:

人民币

名称法定代表人注册资本成立日期主营业务

中国保利集团公司张振高151993年2月9日贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务。

中国保利集团公司持有保利南方集团有限公司100%股权，是本公司的实际控制人。

中国保利集团公司是经国务院批准于1993年2月在保利科技基础上组建的现由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。

（3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国保利集团公司

%100%

保利南方集团有限公司

%

保利房地产（集团）股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

（三）“08保利债”债券持有人情况

报告期末债券持有人总数230户

前十名“08保利债”债券持有人情况

公司债券持有人名称期末持债数量（元）持有比例（%）

中国人寿保险股份有限公司783,603,000

8

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金361,000,000

中国人民健康保险股份有限公司－万能保险产品280,000,000

中国平安保险（集团）股份有限公司230,020,000

新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪230,000,000

中英人寿保险有限公司210,000,000

新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018L－WN001沪200,000,000

中国平安人寿保险股份有限公司200,000,000

中国人寿保险（集团）公司190,000,000

嘉禾人寿保险股份有限公司－万能－个险万能150,000,000

长城人寿保险股份有限公司－自有资金150,000,000

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

报告期内从是否在股东

姓名职务

性

别

年

龄

任期起止日期年初持股数年末持股数

变动

原因

公司领取的

报酬总额（万

单位或其他

关联单位领

元）（税前）取报酬、津贴

宋广菊董事长女50

2010年5月31日～

2012年3月9日

7,000,0009,100,000注1185否

张振高董事男48

2009年3月10日～

2012年3月9日

00－是

王小朝董事男57

2009年3月10日～

2012年3月9日

8,112,00010,545,600注1－是

张玲董事男56

2009年3月10日～

2012年3月9日

3,977,7875,171,123注1－是

罗峰董事男42

2009年3月10日～

2012年3月9日

00－是

魏明海独立董事男46

2009年3月10日～

2012年3月9日

006否

秦荣生独立董事男48

2009年3月10日～

2012年3月9日

006否

2010年3月2日～

张恒山独立董事男56-0注35否

2012年3月9日

2009年3月10日～

陈凯监事会主席男56

2012年3月9日

2009年3月10日～

刘军才监事男45

2012年3月9日

2009年3月10日～

李晶监事女31

2012年3月9日

2010年5月31日～

朱铭新总经理男42

2012年3月9日

张曦

副总经理兼

财务总监

男48

2010年12月21日～

2012年3月9日

2009年3月10日～

刘平副总经理男42

2012年3月9日

2009年3月10日～

余英副总经理男48

2012年3月9日

2009年3月10日～

陈冬桔副总经理女46

2012年3月9日

注1、

4,900,0006,170,000146否

注2

00－是

0060否

00134否

-0注30否

2,408,5103,131,063注1139否

00132否

00139否

9

保利房地产（集团）股份有限公司2010年年度报告

王健副总经理男38

2009年3月10日～

2012年3月9日

00130否

胡在新副总经理男41

2009年3月10日～

2012年3月9日

00121否

吴章焰副总经理男38