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董事会秘书工作细则样本
公司
董事会秘书制度
第一章总则
第一条为了明确董事会秘书职责权限,充分发挥董事会秘书作用,规范公司管理行为,提高公司管理效率,依照《中华人民共和国公司法》(如下简称《公司法》)及我司章程关于规定,特制定本细则。
第二条公司董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜,对内负责筹办董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文献、记录保管等事宜公司高档管理人员,董事会秘书对董事会负责。
,承担法律、法规及公司章程对公司高档管理人员规定义务,享有相应工作职权。
第二章董事会秘书任撤职规定
第三条董事会秘书由董事长提名,董事会聘请和辞退。
第四条董事会秘书报酬和奖惩,由董事会决定。
第五条董事会秘书任职资格如下:
(一)具备以上学历,有一定财务、法律、计算机应用等方面知识;
(二)具备行政、管理等任职经验;
(三)具备良好个人品质和职业道德素质;
(四)《公司法》第57、58条规定人员及其她法律、法规禁止人员不得担任;
(五)具备履行职责所必须工作经验;
(六)其她任职资格条件。
第六条存在下列情形之一人士不得担任公司董事会秘书:
(一)《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情形之一;
(二)公司现任监事;
(三)公司聘请会计师事务所会计师和律师事务所律师;
(四)近来三年受到有关监督部门惩罚;
(五)公司章程或有关部门认定不适合担任公司董事会秘书其她情形。
第七条董事会秘书任免程序:
(一)董事会秘书由董事长提名,由董事会聘请;
(二)公司在聘请董事会秘书时,应规定其订立保密承诺书,承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务,直到关于信息披露为止,但涉及公司违法违规行为信息除外;
(三)董事会秘书若提出辞职,应提前三个月并提交书面申请。
(四)董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会离任审查,在监事会监督下移送关于档案文献、正在办理事项以及其她待办理事项;
(五)董事会解除对董事会秘书聘请或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向全体股东报告并阐明因素。
(六)董事会秘书被辞退或者辞职后,在未履行有关义务,或者未完毕离任审查和档案移送等手续之前,仍应承担董事会秘书责任,经董事会批准后,并与继任者完全交接工作后,方可正式离开职位。
第八条董事会秘书具备下列情形之一,董事会应当自有关事实发生之日起一种月内将其辞退:
(一)浮现本制度第五条规定任何一种情形;
(二)持续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时浮现重大错误或者疏漏,导致重大损失;
(四)违背法律、行政法规、部门规章、其她规范性文献、和公司章程,后果严重。
第九条董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高档管理人员代行董事会秘书职责,同步尽快拟定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责人员之前,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘请新董事会秘书。
第十条公司辞退董事会秘书应当有充分理由,除本制度第七条规定情形外,不得无端将其辞退。
第三章董事会秘书职能
第十一条董事会秘书应当履行如下职责:
(一)负责公司和有关当事人之间沟通和联系;
(二)负责解决公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,促使公司和有关当事人依法履行信息披露义务;
(三)详细负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者之间关系,接待投资者来访,回答投资者征询,向投资者提供公司披露资料;
(四)按照法定程序筹办股东大会和董事会会议,准备和提交关于会议文献和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露关于保密工作,制定保密办法,促使董事、监事和其她高档管理人员以及有关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采用补救办法;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高档管理人员持有我司股票资料,以及股东大会、董事会会议文献和会议记录等;
(八)协助董事、监事和其她高档管理人员理解信息披露有关法律、法规、规章;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出决策违背法律、法规、规章或者《公司章程》时,应当提示与会董事,并提示列席会议监事就此刊登意见;如果董事会坚持作出上述决策,董事会秘书应将关于监事和其个人意见记载于会议记录。
第十二条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度规定,忠实履行职责,谨慎、认真、勤勉行使公司赋予权利,保守公司秘密,不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利,并保证:
(一)公平对待所有股东、董事;
(二)在其职责范畴内行使权利,不得越权;
(三)不得运用所掌握公司信息为个人或她人谋取利益或从事损害公司利益活动;
(四)不得运用职权收受贿赂或其她非法收入,不得侵占公司财产;
(五)不得运用职务便利为自己或她人侵占或接受本应属于公司商业机会;
(六)不得泄露在任职期间内获得我司商业秘密;
(七)接受董事长对其履行职责合法监督和董事会成员对其工作合理建议。
第四章董事会秘书工作制度
第一节会议筹办及召开工作
第十三条董事会秘书负责公司董事会会议及股东大会筹办工作,涉及如下内容:
(一)接受并整顿睬议提案,对所提交提案进行形式上审查,涉及:
提案人资格、提案人数与否符合《公司法》及公司章程规定、提案名称和内容与否符合、提案人签名及提案附带材料与否齐全等;
(二)依照公司经营管理工作安排,提出会议方案,涉及:
会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及有关材料、会议费用等,报董事长批准后定稿;
(三)依照会议议程安排和出席会议人员,整顿、复制相应份数会议文献;
(四)依照公司章程规定期限和内容,向董事会成员或股东会成员和列席人员发出会议告知,并接受会议告知回执,记录出席人员状况;
(五)发出会议告知同步,向董事会成员或股东会成员和列席人员传送会议材料;
(六)安排详细会务。
第十四条董事会秘书负责制作、保管董事会会议及股东大会会议签到簿。
签到簿应记载如下内容:
(一)会议届次;
(二)(会议地点、日期;
(三)亲自出席会议人员签名;
(四)不能亲自出席会议人员缺席因素及所委托代理出席人员签名;
(五)其她内容。
第十五条董事或股东不能亲自出席会议而委托她人代为参加会议,应在签届时将委托书交予董事会秘书。
董事会秘书应对委托书进行审查,与否符合《公司法》及公司章程所规定要件。
核对无误,应由受托人代委托人签到。
董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。
第十六条董事会秘书负责会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。
会议记录应涉及如下内容:
(一)会议届次;
(二)会议召开时间、地点和主持人;
(三)出席会议人员及受委托代理出席会议状况、列席人员状况;
(四)会议议程;
(五)董事或股东发言内容;
(六)对会议议题形成决策或不能形成决策状况;
(七)其她会议事项。
第十七条会议记录应由出席会议全体成员和记录人签名。
第十八条董事会秘书依照会议记录,整顿、归纳汇总后,制作会议纪要,涉及会议基本状况、发言概要,所通过决策;经董事长签发后,按照董事会成员及公司经理班子成员人数复制相应份数,于会议结束后7日内送交出席会议董事会成员及公司经理班子成员。
第十九条董事会决策书或股东会决策书由董事会秘书拟订,依照实际需要决定决策书份数,并于会议结束后3日内送交各位董事签字。
第二十条董事会秘书依照董事长授权,比照上述董事会或股东会规定,负责公司股东会组织、筹办和会议记录、纪要、决策草拟工作,
第二节董事会文献管理
第二十一条董事会秘书负责董事会会议文献及其她文献拟订和管理工作。
第二十二条董事会秘书应本着细致、严谨精神,根据法律、法规及公司档案管理制度关于规定应制定关于文献管理详细规章,报董事长批准后施行。
第二十三条公司股东入资完毕或因受让而获得公司股东地位,董事会秘书负责制作出资证明书,记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份日期和方式等内容,经董事长签发后,送交各股东。
第二十四条股东因转让或其她行为失去公司股东地位,董事会秘书应及时收缴其出资证明书,并办理有关变更手续。
第二十五条董事会秘书负责制作和保管公司股东名册,记录公司股东基本状况(涉及股东名称、持股数量、股份比例、获得股份日期和方式、法定代表人、法定地址、联系方式等)。
第二十六条董事会秘书应保持和股东联系,在股东基本状况发生变化时,祈求股东出具其基本状况变化关于证明文献,及时调节股东名册记录;股东基本状况发生变化,须对公司章程进行修改,应及时向董事长反映状况并拟定章程修改草案,以备董事会和股东会讨论。
第二十七条董事会决策书内容应当完整、精确、真实反映在董事会会议上所通过决策内容,文字简洁、通顺,书写规范,符合关于法律法规和公司章程规定,不得使用容易引起歧义表述,并应涉及如下内容:
(一)决策名称(涉及决策届次);
(二)会议召开时间、地点及出席会议董事状况;
(三)提案名称和内容概况;
(四)决策内容,批准、不批准和弃权票数;
(五)董事签字;
(六)日期。
第二十八条董事会会议记录、会议纪要和会议决策原件由董事会秘书建档保存,涉及公司商业秘密,应遵循保密原则进行管理。
第二十九条公司股东、董事可随时向董事会秘书规定查阅上述文献。
经登记后,董事可获得董事会决策复印件。
第三十条公司办理工商登记或其她行政审批事项,需要向行政机关提供董事会决策原件,董事会秘书应登记所提供决策内容和份数及所涉及事务和人员。
第三十一条公司监事可随时向董事会秘书规定查阅董事会会议记录、纪要和会议决策原件,董事会秘书不得回绝。
公司监事规定获得上述文献复印件,董事会秘书应进行登记。
第三十二条董事会秘书依照董事会授权,组织公司基本管理制度草案制定,提交董事会通过。
第三十三条公司年度董事会召开前,董事会秘书应对上一年度董事会召开和通过决策状况进行总结,拟订公司董事会年度工作报告,经董事长审核后交董事会审议通过。
第三十四条草拟董事会向股东会提交工作报告、股东会决策执行状况报告及其她董事会向股东会提出提案。
第三十五条经股东会、董事会通过公司章程变更事项,拟订新章程草案,交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。
第三十六条公司股东会文献拟订和管理参照本章规定执行。
第三节董事会规范化管理
第三十七条收集、整顿关于法律、行政法规及公司法人治理构造建设公共信息,以书面通讯形式,定期或不定期提供应董事会和董事长作为参照。
第三十八条筹办、组织董事会成员政策、法制、业务学习。
第三十九条草拟董事会解决公司专项事务行为规则和制定董事会专项委员会制度,提交董事会通过。
第四十条提出改进董事会管理工作革新筹划和草案,提交董事会通过。
第四节董事会对内外联系
第四十一条依照董事会或董事长授权,对董事会决策执行实行状况进行检查监督。
掌握董事会决策执行实行过程中浮现各种状况,就发现问题及时向董事会或董事长报告。
第四十二条参加经理办公会会议,理解、掌握公司经营管理状况。
如以为经理办公会会议所议事项超过其经营权限或无董事会授权而决定某一议题,应及时提出意见制止,并在次日向董事长报告;如制止不成,应及时退席向董事长报告。
第四十三条每月向董事会成员报送简报,就公司经营管理中浮现重大事项做出阐明。
重大事项涉及如下状况:
(一)投资筹划执行状况;
(二)经营筹划完毕状况、重要财务指标;
(三)借贷筹划执行状况;
(四)项目运营进度状况;
(五)重大资产处置或损失;
(六)重要合同、合同状况;
(七)重要人事变动;
(八)其她对公司经营管理产生重大影响状况。
第四十四条代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出意见和建议。
第四十五条代表董事会接受公司股东提出意见、建议和质询,协调股东关系,保持与股东联系。
第四十六条公司股东向董事会秘书规定获得公司关于信息,涉及但不限于:
公司章程、股东会会议记录及决策、董事会决策及纪要、公司经营状况报告、公司财务状况报告、公司股权构造等,董事会秘书应在登记后提供。
第四十七条协助董事长解决寻常事务,联系、协调公司董事间关系。
第四十八条代表董事会聘请、联系公司外专业机构、专家、顾问等。
第四十九条董事会秘书依照董事会或董事长授权负责公司董事会其她有关事务。
第六章附则
第五十条本制度所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第五十一条本制度进行修改时,由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。
第五十二条本制度未作规定,合用关于法律、行政法规、部门规章及规范性文献规定和《公司章程》、《三会议事制度》规定。
本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文献及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、规范性文献及《公司章程》、《三会议事制度》为准。
第五十三条本制度经股东大会批准之日起生效。
第五十四条本议事制度由董事会负责解释。
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