精华版最新中级经济法考试重点复习讲义.docx

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精华版最新中级经济法考试重点复习讲义

【精华版】2021年最新中级经济法考试重点复习讲义

每章会分为重点与次重点。

　　一、今年考试形式

　　今年考试为机考，考试时间为2个半小时，

　　机考：

对界面有所熟悉，对快捷方式熟练掌握。

　　二、主观题命题方向

　　1.综合题方向：

增值税综合题概率比较高。

　　2.简答题方向：

合同法、票据法、公司法、合伙企业。

　　三、答题时间分布

　　客观题：

1小时～1小时15分

　　主观题：

45分钟～1小时

　　最后半小时检查。

　　四、最后阶段如何复习

　　最后阶段建议学员多看多背考点串讲、考前串讲班讲义。

　　五、考前做题

　　建议学员练一下模拟题，把之前做错的题多加关注。

个别部分主观题需要加强练习，比如票据法、增值税主观题特别注意。

　　六、主客观题答题

　　主观题：

意思到位会得分，关键词、核心内容要尽量答出来。

　　客观题：

不用太犹豫。

　　七、各章讲解

　　第一章

　　出题预测：

考查客观题，分值8-9分

　　◆重点：

　　1.可变更、可撤销的民事行为：

在撤销前已经生效；法院、仲裁机关不告不理；知道起1年内行使；一经撤销，自行为开始时无效。

　　2.表见代理：

结合例子考查界定

　　客观上存在使相对人相信其有代理权（空白合同书或曾被授予代理权）+相对人善意→代理有效，合同有效，被代理人负责

　　3.仲裁协议：

效力界定

（1）仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力；

（2）当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁，另一方请求法院，由法院裁定。

　　（3）不能形成多数意见时，按首席仲裁员的意见。

裁决书自作出之日起发生法律效力。

　　4.仲裁适用范围：

与人身有关的、行政争议不适用仲裁。

劳动争议、农村土地承包不适用《仲裁法》。

　　5.诉讼管辖：

均被监禁、特殊地域管辖

（1）若双方被监禁，被告原住所地法院管辖

（2）特殊地域管辖

合同纠纷

被告住所地或合同履行地

保险合同

被告住所地或保险标的物所在地（运输看登记地、目的地和事故地，人身看被保险人）

票据纠纷

被告住所地或票据支付地

专利纠纷

知识产权法院、高院确定的中院和基层法院

海事纠纷

海事法院

　　6.一审：

（1）普通程序允许不公开审理：

①应该不公开（法院主动）：

国家秘密、个人隐私；②可以不公开（当事人申请）：

离婚案件、商业秘密。

（2）一审简易程序：

不适用

①起诉时被告下落不明；②发回重审；③一方人数众多的；④适用审判监督程序；⑤涉及国家利益、公共利益；⑥第三人起诉请求改变或撤销

传唤方式

可采取捎口信、电话、短信、传真、电子邮件等简便方式传唤当事人、通知证人和送达裁判文书以外的诉讼文书。

　　7.执行程序：

时间，超期的后果

（1）超过申请执行时效期间向法院申请强制执行，法院应受理。

（2）被申请人对申请执行时效期间提出异议，法院经审查异议成立的，裁定不予执行。

　　8.诉讼时效：

种类、中止和中断区分

　　一年：

质伤存租

　　中止和中断：

客观中止，主观中断

　　◆次重点：

　　1.无效&可变更、可撤销民事行为：

合同

无民事行为能力人

1.无效；

2.有效（代理、纯获益、细小日常生活）

限制民事行为能力人

1.效力待定；

2.有效（代理、与年龄心智相符、纯获益）

欺诈、胁迫

1.损害国家利益：

无效

2.不损害国家利益：

可撤销

乘人之危

可撤销

恶意串通、违反法律或社会公共利益、合法掩盖非法、违反限制经营（NOT经营范围）

无效

重大误解、显失公平

可撤销

　　2.代理权的滥用VS无权代理

　　3.无权代理：

看三项权利（催告权无论善恶；撤销权善意相对人）

　　4.再审：

院长发现错误，是否再审交审判委员会；不予受理再审的三种情况。

　　5.诉讼时效：

概念、中止的计算

　　丧失胜诉权，不丧失起诉权、实体权利

　　中止的计算：

与最后六个月的交集

　　第二章

　　出题预测：

可能涉及简答题，分值15分左右

　　◆重点：

　　1.设立条件：

出资；交付+权属变更（未变更，给机会，变更后，交付算）；出资义务不受诉讼时效限制。

有限责任公司

股份有限公司

资本

全体股东认缴的出资

发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本

无须验资

发起设立无须验资，募集设立须验资

一般无注册资本最低限（包括一人有限）

组织

可以设立股东会、董事会和监事会

必须设立股东会、董事会和监事会

　　【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。

　　2.组织机构的职权对比

股东会

①决定公司的经营“方针”和投资“计划”；

②选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事；（职工代表由职代会选举）

③大事的审议批准权。

董事会

2执行+4制订+4决定（经营计划和投资方案；内部管理机构的设置；经理、副经理、财务负责人及其报酬；基本管理制度）

监事会

①监督，建议罢免；②提议召开临时股东会，列席董事会；③股东会会议提案权

　　3.临时股东大会（临时股东会）

临时股东会

①代表10%以上表决权的股东提议；②1／3以上的董事提议；③监事会或不设监事会的公司监事提议

临时股东大会

①董事人数不足5人或章程的2/3时；②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；③10%以上股份的股东请求时；④董事会提议；⑤监事会提议

　　4.特别决议：

上市公司的决议情形

有限公司的股东会

①增减注册资本；②合并、分立、解散；③修改公司章程；④变更公司形式

代表2/3以上表决权的股东通过

股份公司的股东大会

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

上市公司的股东大会

上述+在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%

国有独资

①②③+发行公司债券+董事监事选任

国有资产监督管理机构

　　5.国有独资公司：

国有资产监督管理机构决定权；人员安排

（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，报本级政府批准。

（2）董事、监事：

由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。

　　6.名义股东和实际股东：

投资权益；对外的效力

（1）股权代持协议意思表示一致即有效，投资收益最终归属实际股东。

（2）未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东

　　7.股权转让、股份转让：

外部转让、转让的限制

（1）股权对外：

其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意。

——无需经过股东会作出决议

（2）回购转让：

五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出。

　　（3）股份转让的限制：

发起人1年；董监高1年、25%、6月；公司可收购的四种情形

　　【注意1】短线交易：

收益归该公司所有，董事会应当收回——针对持有5%以上股份的股东和董监高

　　【注意2】将股份奖励给本公司职工（不超已发行股份的5%；税后利润中支出；1年内转给职工）

　　【注意3】股票质押：

公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

　　8.优先股：

发行条件、发行主体、表决权不受限制

（1）发行条件：

不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

（2）发行主体：

公开发行限于上市公司；非公开发行限于上市和非上市公众公司。

　　（3）表决权恢复：

累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。

　　（4）与优先股东有切身关系：

双2/3

　　修改公司章程中与优先股相关的内容；减少公司注册资本超过10%；合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股。

　　◆次重点：

　　1.未尽出资义务：

看责任

追究者

股东

发起人

恶意受让人

公司或其他股东

返还本息

与股东连带

与股东连带

债权人

在公司不能清偿和未出资本息内承担

　　【注意1】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。

　　【注意2】有限公司：

未履行出资义务或抽逃全部出资+催告→股东会决议除名。

　　2.以发起人名义订立合同：

公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担

　　3.组织机构的组成：

职工代表、人数、限制

（1）董事会：

有限责任公司

国有独资公司

股份有限公司

人数

3～13人

5～19人

董事长产生

章程规定

国资委指定

全体过半数选举

职工代表

国有投：

必须有，其余：

可以有

应当有

可以有

（2）监事会：

有限责任公司

国有独资公司

股份有限公司

人数

不得少于3人

不得少于5人

不得少于3人

代表

监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。

限制

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高管，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他机构兼职。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4.股东大会：

临时提案权（比例3%，未列明不决议）；累积投票（选董事、监事可以用）

　　5.董事会：

不能出席；免除赔偿；表决通过

（1）董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席。

（2）董事会的决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。

　　（3）全体董事的过半数。

　　6.一人有限责任公司：

出资、股东

（1）无法定注册资本最低限+可分期

（2）不设股东会；强制审计；有限责任（特殊为连带）

　　7.董事、高级管理人员担保、关联交易、禁业竞止：

看要求

　　8.股东代表诉讼：

步骤（先董事会？

监事会？

）；名义（自己名义）；资格（有限任何，股份180日1%）

　　9.不得担任董监高的情形：

无或限制行为能力；大额债务到期未清偿；经济犯罪或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；破产清算、吊销负有个人责任未逾3年。

　　第三章

　　出题预测：

预计合伙企业可能涉及简单，总分值6分左右

　　◆重点：

　　1.个人独资企业：

特征

　　投资人对企业的债务承担无限责任；个人独资企业不能独立的承担民事责任（非法人），但是独立的民事主体（以自己名义进行民事行为）。

　　2.不得成为普通合伙人：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　3.出资方式：

劳务（有限合伙人不得用劳务）

　　4.出质、对外转让

普通合伙人

有限合伙人

份额转让

对内

通知其他合伙人

对外

约定→一致同意

提前30日通知其他合伙人

出质

一致同意，否则无效

约定→√

　　5.事务执行：

关联交易、竞业禁止

普通合伙

有限合伙

关联交易

约定→一致同意→×

约定→√

竞业禁止

×

约定→√

　　6.有限合伙人的行为中不视为执行合伙事务：

提议入退事务所，查阅账报诉担保。

　　7.一致同意事项：

约定事项和法定事项

约定

（1）改变名称；

（2）改变经营范围、地点；（3）处分企业不动产；（4）转让企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任经营管理人员；（7）修改协议；（8）普通合伙人对外转让财产份额；（9）普通合伙人同本合伙企业进行交易；（10）合伙人转型；（11）新合伙人入伙；（12）普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力。

法定

（1）除名；

（2）普通合伙人出质；（3）普通合伙人死亡，继承人为无或限制行为能力人；（4）普通合伙人被认定为无（或限制）行为能力人

　　8.当然退伙的情形

普通合伙人

有限合伙人

死亡、全部强制执行、吊销资格证书

退伙

退伙

丧失偿债能力

退伙

不退伙

丧失行为能力

并不必然

不退伙

　　◆次重点：

　　1.个人独资企业：

设立条件、持续清偿（5年）

　　国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人。

　　2.有限合伙企业事务执行：

执行人、损益分配

普通合伙企业

有限合伙企业

事务执行人

合伙人，事务执行人对外代表合伙企业

由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

损益分配

约定→协商→实缴→平均

不得约定将全部利润或亏损给部分合伙人

约定→不得将全部利润分配给部分合伙人

　　3.合伙人的债务：

两不得、两可以

　　不得代位、抵销与合伙企业的债务；可以用收益清偿、可以让法院强制执行

　　4.有限合伙企业责任承担：

先人后事

　　5.入伙和退伙：

责任

普通合伙人

有限合伙人

入伙

对入伙前承担无限连带责任。

对入伙前以其认缴的出资额为限承担责任。

退伙

对基于其退伙前的原因发生的企业债务承担无限连带责任。

有对基于其退伙前原因发生的企业债务，以取回的财产承担责任。

　　第四章

　　出题预测：

预计分值会在18分左右，重点准备票据法的简答。

　　◆重点：

　　1.商业银行：

查询、冻结和扣划职权；单位定期存款；破产清算优先支付。

（1）职权

查询、冻结和扣划

人民法院、税务机关和海关

查询、冻结

与刑事案件打交道的+证监会→查询、冻结

（2）单位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。

只能以“转账方式”将存款转入其“基本存款账户”，不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金。

　　（3）破产清算，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

　　2.上市公司非公开发行股票：

价格、锁定、不得。

（1）不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；

（2）锁定：

12个月内不得转让；控股36个月内不得转让；

　　（3）损权违担未消除，涉嫌犯罪假申请，一年一期报告差，三罚一责不得行。

　　3.债券的发行：

公开发行条件；高资信标准；核准；信用评级要求。

要求

（1）净资产：

股份公司≥3000万；有限公司≥6000万

（2）累积债券余额≤净资产×40%

（3）利润：

最近3年平均可分配利润≥债券1年的利息

向公众投资者公开发行

①最近3年无债务违约或迟延支付本息；②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；③达到AAA级。

其余

（1）必须经证监会核准。

（2）必须委托资信评级机构进行信用评级。

（3）一次核准，分期发行：

12个月内完成首期，剩余24个月内发行。

　　4.临时报告：

看情形。

　　关键词：

重大、主要。

其余：

决议被依法撤销或宣告无效；董事、1/3以上监事或经理发生变动；5%以上股份；减资、合分、解散及破产；涉嫌犯罪；董事会就发行新股和股权激励形成决议；变更会计政策；会计差错。

　　5.上市公司的收购：

有效期内的处理、锁定、期满处理

有效期

（1）30-60日；

（2）收购人不得撤销其收购要约，不得卖出被收购公司的股票；

（3）届满前15日内，收购人不得变更收购要约，除非出现竞争要约。

期满

（1）预受要约股份的数量超过预定收购数量，按同等比例收购预受要约的股份。

（2）收购行为完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制。

　　6.保险人解除权的限制：

成立之日起超过2年；知道超过30日；订立时已经知道；成立后知道仍然收取保险费；投保人对投保单询问表中所列概括性条款未如实告知义务。

　　7.保险利益原则：

人身保险看保险合同订立时投保人对被保险人：

（1）本人；

（2）配偶、子女、父母；（3）有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员；（4）与投保人有劳动关系的劳动者。

　　8.死亡保险：

（1）死亡保险未经被保险人同意（书面or口头形式，订立时or订立后追认）并认可保险金额的，保险合同无效，父母为未成年子女投保的除外。

　　【注意】认可死亡保险：

被保险人明知他人代其签名同意而未表示异议；被保险人同意投保人指定的受益人的。

（2）投保人不得为无民事行为能力人投保死亡保险，父母为未成年子女投保的除外。

　　9.受益人：

变更、丧失受益权

（1）被保险人可以是受益人，其他人做受益人最终需要被保险人同意。

（2）受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权。

　　（3）变更受益人：

被保险人说了算；保险事故发生前变更受益人；变更于意思表示发出时生效；变更对保险人生效看通知。

　　10.合同订立：

（1）投保人没有亲自签字或者盖章，而由保险人代为签字或者盖章的，对投保人不生效；但投保人已经交纳保险费的视为追认。

（2）保险人收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故：

符合承保条件，保险人承担保险责任；不符合承保条件的，不承担保险责任。

　　（3）免责条款未以书面或口头形式提示说明——不生效。

　　保险人将禁止性规定情形作为免责事由——无效。

　　11.误告年龄条款：

超越年龄限制解除合同，退还现金价值。

　　12.签章：

要求、后果。

自然人签章

签名或盖章

单位签章

（1）银行签章：

银行公章或票据专用章

（2）其他单位签章：

公章或财务专用章（支票可以是预留银行签章）

（1）出票人在票据上的签章不符合规定，票据无效。

（2）承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。

　　（3）背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

　　13.票据权利：

效力、期限。

商业汇票

出票人、承兑人

到期日

2年

银行汇票、本票

出票人

出票日

2年

支票

出票人

出票日

6个月

追索权

除出票人以外的前手

被拒绝承兑或者被拒绝付款日

6个月

再追索权

清偿日或者被提起诉讼日

3个月

　　14.抗辩切断：

运用到案例

　　票据债务人不得以自己与持票人的前手、出票人之间的抗辩事由（如合同纠纷、存入资金不足）对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

　　15.伪造：

票据责任（伪造人、被伪造人不承担票据责任）。

　　16.公示催告：

（1）适用：

填明“现金”字样的银行汇票、银行本票和现金支票不能申请公示催告。

（2）公示期间：

不得少于60日，且公示期间届满日不得早于票据付款日后15日。

　　（3）出示的票据不一致，应当裁定驳回利害关系人的申报。

就同一票据申报权利，裁定终结该程序，可以向对方提起普通民事诉讼。

申报期间无人申报权利，申请人应当自公示催告期间届满之日起1个月内申请作出判决。

　　17.背书：

质押背书、任意禁止背书、不得记载、相对记载。

绝对记载

（1）背书人签章；

（2）被背书人名称：

持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

相对记载

背书日期（未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。

）

不得记载

（1）条件背书（背书附条件的，条件不具有汇票上的效力，背书有效。

）

（2）部分背书、分别背书：

背书无效。

任意禁止

背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

质押背书

票据上质押字样（文句）+签章→票据质押（债务人还不上债，被背书人可以行使票据权利。

）

　　18.付款：

超过提示付款期限的后果

　　商业汇票自汇票到期日起10日提示付款，未按照上述规定期限提示付款的，承兑人或者付款人、出票人仍应当继续对持票人承担付款责任。

　　19.外汇内容：

外币现钞（纸币、铸币）；外币支付凭证（票据、银行存款凭证、银行卡等）；外币有价证券（债券、股票等）；特别提款权（人民币2016年10月1日加入特别提款权）

　　◆次重点：

　　1.商业银行：

分支机构；接管；展期。

（1）分支机构的设立：

不按行政区划设立；总和不得超过总行资本金总额的60%；民事责任由总行承担。

（2）接管：

已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时；债权债务关系不因接管而变化。

　　（3）展期：

短期（不得超过原贷款期限）、中期（不得超过原贷款期限的一半）、长期（不得超过3年）。

　　2.新三板：

中小微企业；不设财务门槛；以机构投资者为主；为企业发展、资本投入与退出服务，不以交易为目的。

　　3.上市公司增发：

一般条件（财务状况良好）；配股、狭义增发。

（1）配股：

不超过股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配；代销方式70%。

（2）狭义增发：

加权平均净资产收益率平均不低于6%；不存在较大财务性投资；发行价格应不低于前20个或前1个交易日的均价。

　　4.合格投资者的界定：

金融机构、理财产品、合格境外机构投资者、社会公益基金、净资产不低于1000万的企事业单位及合伙企业、名下金融资产不低于300万的个人。

　　【注意】发行人的董监高及持股超5%的股东，不受上述资质限制。

　　5.内幕信息：

①临时报告的重大事件；②分配股利或增资的计划；③股权结构的重大变化；④债务担保的重大变更；⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑥董监高行为可能依法承担重大损害赔偿责任；⑦上市公司收购方案。

　　6.上市公司控制权：

持股50%以上；表决权超过30%；决定董事会半数以上成员选任；实际支配表决权足以对决议产生重大影响。

　　7.保险公司：

经营有人寿保险业务、业务范围、代理人VS经纪人。

（1）经营有人寿保险业务的保险公司，除因合并、分立或者被依法撤销外，不得解散。

（2）保险经纪人是指基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。

（代理人是机构或者个人，根据保险人的委托。

）

　　8.保险合同中内容不一致的处理：

（1）投保单≠保险单：

以投保单为准，但经保险人说明并经投保人同意的，以投保人签收的保险单为准；

（2）手写和打印两种方式：

以手写部分为准。

　　9.保险人单方解除：

谎称；投保人、被保险人故意制造保险事故。

　　10.代位求偿制度

（1）以保险人名义向第三者求偿，但不得对被保险人的家庭成员行使，除非家庭成员故意造成保险事故。

（2）被保险人放弃赔偿请求权：

保险人赔偿之前，保险人不承担赔偿责任；保险人赔偿之后，未经保险人同意放弃，放弃无效。

　　（3）诉讼时效：

自取得代位求偿权之日起算。

　　11.形式要件：

中文大写和数码同时记载，两者必须一致，两者不一致的，票据无效。

票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

　　12.出票：

相对记载、绝对记载。

汇票

本票

支票

绝对

（1）“汇票”的字样；

（2）无条件支付；（3）确定的金额；（4）付款人名称；（5）收款人名称；（6）出票日期；（7）出票人签章。

【注意】少付款人名称

【注意】少收款人名称

相对

（1）付款日期：

见票即付。

（2）付款地、出票