保荐代表人考试投资银行业务真题精选.docx

保荐代表人考试投资银行业务真题精选.docx

《保荐代表人考试投资银行业务真题精选.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保荐代表人考试投资银行业务真题精选.docx（57页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

保荐代表人考试投资银行业务真题精选

2018年12月保荐代表人考试投资银行业务真题精选

（总分：

84.00，做题时间：

120分钟）

一、单项选择题（总题数：

37，分数：

37.00）

1.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人承担相应保荐责任的时间起点为（   ）。

（分数：

1.00）

 A.自保荐机构公示向证监局报送的辅导备案材料之日起

 B.自发行人证券发行上市之日起

 C.自保荐机构与发行人签订保荐协议之日起

 D.自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起 √

解析：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第60条规定，自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

2.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，以下说法正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券

 B.受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责

 C.未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责

 D.对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查 √

解析：

根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，具体分析如下：

A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。

其中，违约类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。

B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。

D项，第28条第1款规定，对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查。

受托管理人对初步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方式开展风险排查。

3.根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，以下说法正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露。

债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见

 B.重点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业公司债

 C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款

 D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司 √

解析：

根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》具体分析如下：

AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。

创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露。

B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。

C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。

附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定。

4.某公司2017年的营业净利率较2016年提高4%，总资产周转天数下降2%，权益乘数提高3%。

假定其他条件与2016年相同，则该公司2017年权益净利率较2016年提高（   ）。

（分数：

1.00）

 A.5.02%

 B.4.98%

 C.9.26%

 D.9.31% √

解析：

权益净利率＝营业净利率×总资产周转次数×权益乘数，假设2016年营业净利率为1，总资产周转次数为1，权益乘数为1，则2017年权益净利率＝（1＋4%）×[1/（1－2%）]×（1＋3%）＝1.0931，因此2017年权益净利率比2016年提高：

（1.0931－1）/1＝9.31%。

5.根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，适用该规定的创业投资基金对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比应当为（   ）。

（分数：

1.00）

 A.50%以上 √

 B.20%以上

 C.60%以上

 D.30%以上

解析：

根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2018〕4号）第2条第1款规定，在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的创业投资基金，符合下列条件的，适用本规定：

①投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；

②投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；

③对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上；

④中国证监会规定的其他情形。

6.甲公司欠乙公司货款1500万元未还，因甲公司发生财务困难不能偿还，经协商，乙公司同意甲公司以其持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行偿债。

债务重组日，甲公司该项金融资产的公允价值为1250万元，账面价值为1200万元，其中成本1000万元，公允价值变动200万元。

至债务重组日，乙公司已经对相关债权计提了50万元的坏账准备。

不考虑其他因素，则甲公司在债务重组中影响其利润总额的金额为（   ）万元。

（分数：

1.00）

 A.200

 B.250

 C.50

 D.300

 E.500 √

解析：

7.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，不考虑其他因素，下列关于小微债募集资金委托贷款集中度的要求，说法正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3% √

 B.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不得超过小微债募集资金规模的5%

 C.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的5%

 D.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不得超过小微债募集资金规模的3%

解析：

《小微企业增信集合债券发行管理规定》第3条规定，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。

同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。

8.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说法，正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档过程进行全程监督

 B.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止 √

 C.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策，参与集体决策的总人数不得少于两名

 D.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告

 E.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿记

解析：

根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：

A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。

B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。

参与集体决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决策结果予以书面确认。

D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。

E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。

发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

9.下列关于公司债券受托管理人的说法，正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.自行销售的发行人可以担任本次债券发行的受托管理人

 B.受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督 √

 C.受托管理人应当至少提前十五个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约

 D.中国证监会对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理

解析：

根据《公司债券受托管理人执业行为准则》（2015年6月）具体分析如下：

A项，第7条规定，受托管理人应当为协会会员。

以下机构可以担任受托管理人：

①本次发行公司债券的承销机构；②其他经中国证券监督管理委员会认可的机构。

为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。

B项，第13条第1款规定，受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。

C项，第19条规定，受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

D项，第3条规定，中国证券业协会（以下简称协会）对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。

10.下列关于招股说明书摘要的编制和披露的说法，错误的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.首次公开发行股票并在创业板上市无须编制招股说明书摘要

 B.发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施

 C.申请文件受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书摘要在证监会网站预先披露 √

 D.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包含招股说明书全文各部分的主要内容

解析：

C项错误，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第46条规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（）预先披露。

发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：

A项，第2条规定，申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

而创业板无须编制招股说明书摘要。

B项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。

已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。

D项，根据第11条规定，招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

11.甲公司为创业板上市公司，刘某担任董事，以下关于刘某买卖甲公司股票的说法，错误的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.刘某在买卖甲公司股票前应当将买卖计划书面通知甲公司董事会秘书

 B.刘某因涉嫌其他公司内幕交易被证监会立案调查，调查期间不得减持其所持的甲公司股份

 C.刘某不得以融资融券方式买卖甲公司股票

 D.刘某将持有的甲公司可转债全部转换为甲公司股票，当年可将转换所得的股票全部出售 √

解析：

ACD三项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）分析如下：

A项，根据第3.8.4规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。

C项，第3.8.2条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

D项，第3.8.8条第2款规定，上市已满1年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

B项，《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第7条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

②董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

③中国证监会规定的其他情形。

12.根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，以下说法正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产30%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效

 B.某创业板上市公司向原股东配售股份，发行方式可以采用包销方式或代销方式

 C.某创业板上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效

 D.某创业板上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价 √

 E.某创业板上市公司，最近一期末资产负债率低于45%，该公司不可以非公开发行股票

解析：

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》具体分析如下：

AC两项，第34条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

B项，第12条第1款规定，向原股东配售股份（以下简称配股），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用《证券法》规定的代销方式发行。

D项，第13条，向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

①除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；②发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价。

E项，第9条第1款第5项规定，上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外。

13.首次公开发行股票，主承销商应当保留定价配售相关资料的年限是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.至少1年

 B.至少5年

 C.至少3年 √

 D.至少10年

解析：

根据《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第21条规定，主承销商应当保留配售工作底稿，工作底稿至少保存3年。

工作底稿应当包括：

①网下投资者报价及申购信息；②配售对象基本信息：

获配投资者为自然人的，应至少取得其姓名、证券账户号码、身份证或护照号码、联络方式、住址等信息；获配投资者为法人或其他组织的，应至少取得其名称、证券账户号码、身份证明号码、联络方式、办公地址等信息；③配售决策过程文件；④法律意见书；⑤协会规定的其他材料。

14.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定》，以下情形中主办券商可以推荐申请挂牌公司股票挂牌的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.主办券商以做市为目的，持有申请挂牌公司7%股份 √

 B.申请挂牌公司间接持有主办券商8%股份，为主办券商第6大股东

 C.主办券商的第6大股东，持有申请挂牌公司5%股份，为申请挂牌公司第2大股东

 D.申请挂牌公司直接持有主办券商3%股份，为主办券商第3大股东

解析：

《全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定》第21条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；

②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；

③主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；

④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。

15.下列关于首次公开发行股票并上市问核程序有关事项的规定，正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序 √

 B.保荐机构应在所保荐项目受理当天，在中国证监会参加问核程序

 C.保荐机构董事长或总经理应当在《问核表》上签字确认

 D.保荐机构应在《发行保荐书》中详细说明问核的实施情况

解析：

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函〔2013〕346号），保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任。

①保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。

②保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。

③《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。

今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。

16.某主板上市公司2017年9月实施完毕发行股份购买资产购入张某所持有的甲公司100%股权。

张某承诺甲公司2017年～2019年扣除非后净利润稳定上升，其中承诺2017年扣非后净利润为3000万元。

甲公司2017年实际实现扣非后的净利润为2000万元。

甲公司所处经营环境无重大不利变化。

不考虑其他因素，下列说法正确的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.该上市公司应当被证监会采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施

 B.张某可以与上市公司协商，提出调减对甲公司2018年、2019年业绩承诺的方案，但应当由上市公司股东大会审议通过

 C.上市公司财务总监应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

 D.独立财务顾问应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉 √

解析：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

本题中，购买资产实现的利润占预测金额的比例为：

2000÷3000＝67%，50%＜67%＜80%，A项错误。

B项，不可更改承诺方案。

C项，道歉人员不包括财务总监。

17.下列关于财务报表列报及披露的说法中，错误的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.递延所得税资产一般应作为流动资产列示 √

 B.应在附注中披露未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的金额

 C.应在附注中披露说明所得税费用（收益）与会计利润的关系

 D.合并财务报表中，当期递延所得税资产与负债一般不能抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算

解析：

A项，递延所得税资产和递延所得税负债一般应当分别作为非流动资产和非流动负债在资产负债表中列示，所得税费用应当在利润表中单独列示，同时还应在附注中披露与所得税有关的信息。

18.甲公司2019年销售一批商品，取得收入120万元（不含增值税，增值税率13%），公司发出商品后，按照正常收入确认条件确认了收入，并确认了成本100万元。

2019年末该笔货款尚未收到，甲公司对该笔应收款计提5万元坏账准备。

2020年2月，由于产品质量问题，这批产品被退货。

甲公司于2020年4月30日完成2019年度所得税汇算清缴并批准报出财务报告。

甲企业适用的所得税税率为25%，不考虑其他因素的影响，上述事项应该调整2019年度净利润的金额为（   ）。

（分数：

1.00）

 A.－15万元

 B.－11.25万元 √

 C.－10万元

 D.－12.75万元

 E.0万元

解析：

涉及损益的调整事项，如果发生在该企业资产负债表日所属年度（即报告年度）所得税汇算清缴前的，应调整报告年度应纳税所得额、应纳所得税税额；发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额，则2020年的会计处理如下：

应调整净利润的金额＝（100－120＋5）×（1－25%）＝－11.25（万元）。

19.下列关于上交所上市公司披露定期报告的说法，错误的是（   ）。

（分数：

1.00）

 A.丁公司未在规定的期限内披露2017年年度报告，其股票应当停牌，直至公司披露2017年年度报告的当日开市时复牌，公司披露日为非交易日，则在披露后的第一个交易日开市时复牌

 B.丙公司未在规定期限内披露2017年年度报告，若在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告，则丙公司股票将面临退市风险警示

 C.乙公司若于2018年4月28日披露2017年年度报告，则乙公司应当在2017年结束后两个月内披露业绩快报 √

 D.甲公司若于2018年4月13日披露2017年年度报告，其2018年第一季度报告可以在2018年4月13日披露

解析：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：

A项，第12.7条规定，上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。

公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。

公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司因未披露年度报告或者中期报告的停