邯郸市市属国有企业产权管理暂行办法.docx
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邯郸市市属国有企业产权管理暂行办法
邯郸市市属国有企业产权管理暂行办法
(征求意见稿)
第1章总则
第一条为加强邯郸市市属国有企业产权管理、建立完善现代产权制度、维护国有出资人权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《国家出资企业产权登记管理暂行办法》(国务院国资委令第29号)、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)、《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)、《河北省企业国有资产监督管理实施办法》(河北省人民政府令第6号)等法律法规规定,结合我市实际,制定本办法。
第二条本办法适用范围的国有企业是指隶属于我市市级管理的国家出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有虽不占控股地位但国有股拥有实际控制权的国有参股公司(以下简称市属国有企业)及其所属企业。
第三条本办法所称企业国有资产,是指国家对企业以各种形式的出资所形成的权益,包括国家出资企业及其独资、控股和参股企事业单位的国有资产,以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条企业国有资产产权管理应遵循归属清晰、权责明确、操作规范、保值增值的原则。
第五条市国资委作为国有资产出资人代表,负责指导和监督市属国有企业产权管理工作,主要职责是:
(一)执行国家有关国有企业产权管理的相关规定,制定有关监管制度和办法,指导和监督企业国有产权管理工作;
(二)负责企业国有产权登记;
(三)监督、规范国有产权交易行为;
(四)负责企业的资产转让、划转、处置、资产评估、企业国有资本金变动等事项的审批、审核或备案;
(五)组织开展企业的产权界定和产权纠纷调处工作;
(六)市政府授权管理的其他有关工作。
第六条市属国有企业是本企业及所属企业产权管理的责任主体,主要职责是:
(一)根据国家、省、市国有资产管理的有关规定,制定本企业产权管理办法,指导、监督所属企业的产权管理工作;
(二)负责本企业及所属企业国有产权登记、转让、划转、处置、资产评估、国有资本金变动等事项的审核、审批及申报工作;
(三)市国资委规定的其他产权管理职责。
第二章产权登记管理
第七条本办法所指国家出资企业产权登记(以下简称产权登记),是指市国资委对企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。
对没有办理产权登记的企业,不予办理产权管理相关各类业务。
第八条市属国有企业、市属国有企业拥有实际控制权的境内外各级企业(不含国有资本参股公司)及其投资参股企业,应当纳入产权登记范围。
前款所称拥有实际控制权,是指市属国有企业直接或间接合计持股比例超过50%,或者持股比例虽然未超过50%,但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。
第九条企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记:
(一)为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权;
(二)为了近期内(一年内)出售而持有的其他股权。
第十条办理产权登记的企业应当权属清晰。
存在产权纠纷的企业,应当在及时处理纠纷后申请办理产权登记。
第十一条产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。
第十二条企业发生产权登记相关经济行为时,应当自相关经济行为完成后20个工作日内,在办理工商登记前,向市国资委申请办理产权登记。
企业注销法人资格的,应当在办理工商注销登记后,30个工作日内办理注销产权登记。
产权登记仅涉及企业名称、注册地、主营业务等基础信息改变的,可在办理工商登记后申请办理产权登记。
第十三条市国资委负责市属国有企业产权登记管理。
市属国有企业负责对本企业及所属企业的产权登记工作进行管理,对登记内容及经济行为的合规性进行审核,向市国资委申请办理企业产权登记。
第十四条市国资委对已办理产权登记的市属国有企业核发产权登记证,对已办理产权登记的其他企业核发产权登记表。
产权登记证、登记表的格式和内容由国务院国资委统一制发,企业在使用过程中不得擅自修改。
第十五条企业应当在办理工商登记后10个工作日内,将企业法人营业执照或者工商变更登记表报送市国资委;工商登记信息与产权登记信息存在不一致的,企业应当核实相关资料,涉及变更产权登记信息的,企业应当修改后重新报送,市国资委对相关登记信息进行确认后重新核发产权登记证、登记表。
第十六条产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明,是客观记载企业产权状况基本信息的文件,其所记载信息来源于企业章程、审计报告等资料,以上资料所记载信息的真实性、准确性由相关各方负责,不因出具产权登记证(表)而转移相关各方的责任。
第十七条市属国有企业应当建立健全产权登记制度和工作体系,落实产权登记管理工作责任,并对制度的执行情况进行监督检查,年度检查结果应当书面报告市国资委。
第十八条市属国有企业应当建立健全产权登记档案管理制度,对办理完成的产权登记事项,应当及时将合规性资料目录中所列资料整理归档,分户建立企业产权登记档案。
第十九条市国资委应对企业产权登记工作的日常登记情况、年度检查情况和限期整改事项落实情况等进行检查,并予以通报。
第三章产权(股权)转让管理
第二十条本办法所称企业国有产权(股权)转让是指国有资产履行出资人职责机构(以下简称履行出资人职责机构)、企业将所持有的非上市国有产权(股权)有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织(以下统称受让方)的活动。
企业国有产权转让要严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》。
第二十一条企业国有产权转让按以下权限审批:
(一)履行出资人职责机构负责审核其所属国有企业的产权转让事项,其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由履行出资人职责机构报本级人民政府批准。
(二)市属国有企业所属企业持有的国有产权,由市属国有企业负责审核,报履行出资人职责机构批准或备案。
对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的产权转让,须由市属国有企业报其履行出资人职责机构批准。
第二十二条企业应当做好国有产权转让可行性研究和方案论证,严格按企业章程和内部决策程序进行审议,并形成书面决议。
其中,涉及职工权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见;职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过;报履行出资人职责机构审核、审批的,须经市属国有企业决策机构审议通过。
第二十三条企业国有产权转让事项经批准后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,并委托有资质的中介机构实施全面审计;在清产核资和审计的基础上,按规定选聘具有相应资质中介机构进行资产评估。
第二十四条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案,国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
第二十五条除经批准的协议转让项目外,原则上通过产权市场公开进行。
转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,或同时在报纸等媒体上公告,广泛征集受让方。
其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。
信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日。
新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意。
第二十六条企业国有产权转让价格应当以经核准或备案的资产评估结果为参考依据,未经核准或备案的资产评估结果不得使用。
首次正式信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的资产评估结果。
第二十七条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。
竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定。
采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
第二十八条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
第四章资产转让管理
第二十九条本办法所称资产转让是指企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,不包括企业正常生产销售的产成品、半成品、商品和副产品等。
资产转让应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。
涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级上报审核批准。
第三十条市属国有企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度,明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程,对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定,并报市国资委备案。
第三十一条转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期:
(一)转让底价高于50万元、低于500万元的资产转让项目,信息公告期应不少于10个工作日;
(二)转让底价高于500万元的资产转让项目,信息公告期应不少于20个工作日。
企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。
第三十二条除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让方设置资格条件。
第三十三条资产转让价款原则上一次性付清。
第五章产权(股权)无偿划转管理
第三十四条国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间,经双方全体股东一致同意,其所持股权可以实施无偿划转。
第三十五条国有独资公司作为划入或划出一方的,应当符合《公司法》的有关规定。
国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的,企业应当依法改制为公司。
第三十六条企业国有产权无偿划转遵循以下原则:
(1)符合国家有关法律、法规和产业政策规定;
(2)符合国有经济布局和结构调整的需要;
(3)有利于优化产业结构、提高企业核心竞争力;
(四)划转双方协商一致。
第三十七条被划转企业国有产权的权属应当清晰。
权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。
被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转,应当符合《担保法》的有关规定。
有限责任公司国有股权的划转,还应当遵循《公司法》的有关规定。
第三十八条企业国有产权无偿划转的程序如下:
(一)企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。
无偿划转可行性论证报告一般应当载明被划转企业所处行业情况、主业情况、财务状况及或有负债情况、人员情况和划入方对被划转企业的重组方案等。
(二)划转双方应当在可行性研究的基础上,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议。
其中,无偿划转所涉及的职工分流安置事项,应当经被划转企业职工代表大会审议通过;报市履行出资人职责机构审核、审批的无偿划转事项,须经市属国有企业内部决策机构审议通过。
(三)划出方应当就无偿划转事项通知本企业债权人,并制订相应的债务处置方案。
(四)划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资,以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
(五)划转双方协商一致后,应当签订企业国有产权无偿划转协议。
无偿划转事项按照本办法规定程序批准后,划转协议生效。
划转协议生效以前,划转双方不得履行或者部分履行。
(六)划转双方应当依据相关批复文件及划转协议,进行账务调整,按规定办理产权登记等手续。
第三十九条企业国有产权无偿划转按以下权限审批。
经批准后,划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的,应当按照规定程序重新报批。
(一)企业国有产权在市属国有企业内部无偿划转的,由市属国有企业审批并抄报市履行出资人职责机构。
(二)企业国有产权在市属国有企业之间无偿划转的,报市履行出资人职责机构审批。
(三)企业国有产权在市级不同监管机构之间无偿划转的、企业国有产权跨省市县之间无偿划转的,由市履行出资人职责机构审核后报市政府审批。
第四十条有下列情况之一的,不得实施无偿划转:
(1)被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的;
(二)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见审计报告的;
(三)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具保留意见审计报告,划入方或划出方没有妥善处理意见的;
(四)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的;
(五)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的;
(六)划出方债务未有妥善处置方案的。
第四十一条下列无偿划转事项,依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一次)审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果,直接进行账务调整,并按规定办理产权登记等手续:
(一)市政府决定的企业国有产权无偿划转市国资监管机构或市属国有企业持有的;
(二)由上级政府决定的,企业国有产权在上下级国资监管机构之间无偿划转的;
(三)由划入、划出方政府决定的,企业国有产权在互不隶属的国资监管机构之间无偿划转的;
(四)其他由市政府或市国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。
第四十二条划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险,所作承诺事项应严谨合理、切实可行,且与被划转企业直接相关;划转协议的内容应当符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定,不得以重新划回产权等作为违约责任条款。
第四十三条企业实物资产的无偿划转,参照本办法执行。
股份有限公司国有股无偿划转,按国家有关规定执行。
第六章国有资本金管理
第四十四条国有资本金是指政府及政府部门以货币、股权或实物资产等形式,对出资企业投入所形成的资本金。
国有资本金分为国家资本金和国有法人资本金。
第四十五条凡注册资本、实收资本发生增减变动的,企业均应在履行企业内部审查程序,经董事会审议通过后,报市履行出资人职责机构审批。
其中,注册资本变动已经审批的,在审批范围内进行的实收资本到位,该实收资本变动不需审批。
市属国有企业的增资,按照《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定办理。
第四十六条国有资本放弃增资扩股权,应做好可行性研究、清产核资和资产评估等工作,由市属国有企业审核后,按规定程序报批。
第四十七条国有全资企业发生原股东增资、减资,经全体股东同意,可依据评估报告或一年内最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。
第四十八条企业应根据市履行出资人职责机构的国有资本金审批文件,办理产权登记。
第七章其他产权管理事项
第四十九条企业发生合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或有法律、行政法规及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形等,应当按规定对有关资产进行评估。
资产评估严格按照国家、省、市有关规定要求执行。
国有资产评估项目实行核准制和备案制。
第五十条企业在产权管理过程中发现产权归属不清的,应当进行产权界定。
产权界定按照“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
第五十一条除产权登记事项外,境外企业的国有产权管理事项参照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国资委令第27号)及相关规定办理。
第五十二条上市公司国有股权的管理按照国家有关规定执行。
第八章附则
第五十三条金融类企业国有产权管理按照国家有关规定执行。
第五十四条各县(市、区)可参照本办法制定相应国有产权管理制度。
第五十五条本办法自下发之日起执行。
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