中国企业境外上市有什么好处doc.docx

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中国企业境外上市有什么好处（）

一、中国企业境外上市有什么好处

1、低成本融资，迅速提高企业竞争力；

2、完善公司法人治理结构和现代企业制度；

3、学习国外的先进技术和管理经验；

4、提升企业在国际资本市场上的形象；

5、上市过程简单有效，能够在较短时间内完成融资计划。

除此之外的其他优点，在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。

在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。

二、哪些企业适合这种上市方式

第一类，是在境内上市遇到障碍的、上不了市的企业。

比如，企业的经营历史不够三年，企业的资产规模、企业经营业绩还达不到境内上市的要求，等等。

第二类，是在境内上市排队等不及的企业。

因为在境内上市，一般来说，每年都会保持四、五百家企业在排队等待批准上市。

如果企业迫切需要融资，无法排队等等待，也可以选择在境外上市。

第三类，是市场和产品就在境外的企业。

这些企业需要在境外开辟市场，扩大客户资源，进一步树立自己的品牌，也可以到境外上市。

第四类，是落实国家走出去战略的企业。

这类企业要到境外去开发资源，整合资源，包括收购企业、收购矿产资源等自然资源，建立研发机构等，在境外发展，也可以在境外上市。

三、中国企业对外投资的政策限制

第一：

中国企业对外投资需要外汇管理部门审批，虽然直接投资方面的审批政策不断放松，但仍存在不少限制，而金融投资则受到严格管理；

第二：

中国企业对外投资项目需要发展改革部门核准，在时间上、获批性上都存在较大的不确定性。

这两个限制在一定程度上阻碍了中国企业在境外寻求投资的机会。

再者，中国大量民企和中小企业存在融资难的问题：

银行贷款难、上市更难、发债是难上加难。

企业有融资需求，但诸多政策限制却成了障碍。

而如果是掌门人通过第三国身份申请并成立的公司，便可以规避这些政策的限制，外商投资企业相对于境内外上市有更多选择，国外有多种融资渠道弥补资金压力，境外上市可以加速企业融资、拓展外资来源、降低成本。

以上就是为大家解答的关于中国企业境外上市有什么好处问题的相关法律知识内容了，综上所述呢，我们可以了解到国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行，特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。

境外上市后再融资的灵活性强，难度低，而国内上市企业的再融资成本相对较高难度较大。

中国企业境外上市之路_商务指南频道_企业上市_创业融资

 2003年，选择赴境外上市的内地企业显著增加。

年内已成功上市的企业有中国人寿、中国财险、中航科工、首创置业、中国外运及中芯国际等多家“行业巨无霸”。

2003年年底，中国最大的国有保险公司中国人寿保险股份有限公司在美国、中国香港同时上市，募集资金约35亿美元，创下了2003年度全球资本市场集资额最高记录。

其他中等规模的中国企业在国际资本市场上也取得了良好的业绩。

例如，2003年6月中国大型连锁超市企业联华超市股份有限公司在香港联交所主板上市，募集了约6．68亿港元；同年9月，世界上最大的棉纺生产企业之一魏桥纺织股份有限公司在香港联交所主板挂牌，募集约24．4亿港元；此后，北京地区最大的民营连锁超市企业物美商业集团股份有限公司募集了约5．49亿港元，创下了该年度香港创业板市场首次公开发售规模的最高纪录。

今年年初，中国建设银行率先敲定了三地上市方案，标志着中国国有银行业也将驶上境外上市的快车道。

中行、工行及农行也已将其上市计划排入日程。

显然，在今后几年内，四大国有商业银行的重组改制和上市项目将会进一步吸引众多活跃在国际资本市场上的海外投资的注意力。

此外，近期有意赴境外上市的其他大型中国企业也为数众多，目前已有上市计划的包括国航、平安保险、中电国际、东风汽车以及众多民营企业。

种种迹象表明，自去年以来，良好的市场环境及先期上市的中国企业的示范效应推动国内企业掀起了又一个境外上市热潮。

境外上市热潮的形成

中国企业境外上市新一轮热潮的形成主要有以下原因：

●中国经济的持续增长

在全球经济仍处于低迷及不明朗的情况下，中国经济依旧保持了较强的增长态势。

钢铁、金融、汽车等国民经济支柱行业的业绩都取得了大幅度增长，私营经济亦呈现快速健康发展态势。

令人瞩目的持续经济增长和拥有13亿消费的巨大市场，使中国成为全球投资看好的市场。

●已上市中国企业的示范效应

目前在境外上市的中国企业多数为大型国有企业，在行业中处于主导地位，有一定的盈利能力和竞争力。

而到境外上市的中小企业一般而言也业绩不错，具有较高的成长性，在行业内具有广泛的影响力。

良好的业绩和成长性，直接激发了境外机构投资和个人投资对中资企业的浓厚兴趣。

●中国企业的迫切融资需求

中国经济的持续增长和中国加入世贸组织后企业面临的日益加剧的竞争压力，使众多国内企业迫切感到通过实行技术设备改造、提高生产规模、拓展市场占有率而提高其整体竞争能力的需要。

因此募集资金、寻求发展的目标，使他们把目光投向了资本容量大的国际市场。

国际资本市场的多层次性也能满足各种规模的融资需求。

●境外上市对国企改革的重要推动作用

众多大型国有企业在境外上市的成功经验已经证明，通过进入境外资本市场，可以推动国有企业进行业务和资产重组，调整其内部组织和管理结构，并引入国际规范的法人治理结构、会计制度和激励制度。

●境外证券监管机构的积极态度

中国经济持续的强劲增长势头，使境外各大交易所都看好中国丰富的上市资源。

为吸引国内企业到境外上市，境外交易所纷纷加强了对内地企业的宣传和服务，有些交易所还适当降低了准入门槛，或对某些较为苛刻的入市要求作出了变通。

例如香港交易所最新修订的主板《上市规则》中已规定，市值达到40亿港元的公司在申请上市时不再需要提供连续3年的盈利纪录。

这一次修改降低了市场准入条件，给内地大型公司赴香港上市打开了方便之门。

●中国政府的政策支持

更为值得注意的是，中国政府对国内企业赴境外上市采取了积极支持的态度。

例如国务院于2004年1月31日公布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》第九条明确表示，中国政府将积极利用境外资本市场，支持符合条件的内地企业到境外发行证券并上市。

此外，中国的证券监管部门也在逐步研究放宽境外上市审批要求，通过简化或取消不必要的行政审批手续，支持企业境外上市。

例如从2003年4月起，证监会不再对于“涉及境内权益的境外公司”在境外上市出具“无异议函”。

该举措大大简化了“涉及境内权益的境外公司”在境外上市的程序，缩短了上市准备时间，对国内的民营企业到境外上市产生了积极的影响。

境外上市的优势

尽管目前国内A股市场市盈率相对较高，但境外上市因具有在国内上市无法比拟的明显优势，而很受中国企业的青睐。

据统计，截至目前，在境外上市的10大中资股的净资产总额已达到10，600亿元，净利润总额达到了1，460亿元。

而目前中国内地证券市场中，以2004年2月18日流通市值最大的10家公司为例，其净资产总额为2，729亿元，净利润总额为262亿元。

境外上市的优势主要包括：

●申请境外上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高

在目前A股发行上市审批制度下，企业要在国内主板上市，从改制、辅导1年，到通过证监会的发行审核委员会的审查，再到最后的发行上市，往往需要2至3年的时间。

虽然证监会正在制定各项制度，以满足所有符合要求的中国企业的上市请求，但鉴于目前发行上市的通道制尚未完全取消，因此在今后一段时间内，证券公司推荐企业发行上市仍将可能受到数量限制，从而影响了中国企业在国内申请上市的积极性和成功率。

相反，中国企业到境外上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。

这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。

此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。

●境外上市后再融资的灵活性强，难度低

另外，国内上市企业的再融资成本相对较高。

据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50％。

而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。

目前，相当一批中资企业通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。

上市地点的选择

目前，全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场主要有：

香港联合交易所的主板市场和创业板市场、美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。

各交易市场有不同的特征。

以市场规模而论，美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场，为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础。

相比之下，新加坡的证券市场相对要小一些。

而香港联合交易所的主板和创业板两个市场，功能比较全，法制较健全，对于中国企业来讲还具有语言障碍较小的优势，因此是中国企业比较理想的上市地。

实际上，对于计划在境外上市的中国企业而言，应根据企业自身特点制定相应的发展战略，考虑各种上市方式的利弊，确定适合自身的上市方式，并根据自身的特点、投资的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。

上市途径的选择

中国企业境外上市的途径主要有以下几种：

中国企业在境外直接公开发行上市

中国企业在境外直接公开发行上市主要是指，中国企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，并以H股、N股及S股等形式在境外上市。

采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。

一般来讲，以这种方式申请上市的企业需经过必要的重组，相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。

但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资的信任。

涉及境内权益的境外公司在境外上市

通过这种方式实现境外上市的公司主要包括以下三类：

第一类是涉及境内权益的纯境外公司，比如外国企业在中国境内有投资项目，而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益；第二类主要是一些民营企业出于各种考虑，在香港或通常所说的“免税天堂”百慕大或开曼群岛等地注册境外公司，并由其拥有境内企业的股权，而上市主体是境外企业；第三类是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司。

采用这种方式在香港上市有如下优势：

（1）由于无需报中国证监会审批，也无须像直接上市的中国企业那样在时隔半年后才能进行增发，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资；

（2）上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求；

（3）上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划等员工激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才；

（4）由于这种上市方式具有良好的退出机制，企业在上市前及上市后更容易引进策略投资及合作伙伴；

（5）在香港上市规则规定的6至12个月禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。

特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具“无异议函”后，涉及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查，从而大大缩短了上市时间。

但是采用这种上市方法也应充分考虑并满足中国法律的要求。

买壳上市

买壳上市是指，非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。

买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择。

但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事。

另外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股的审批程序。

存托凭证（“DR”）上市

存托凭证是指在一国证券市场流通的，代表外国公司有价证券的可转让凭证。

存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

存托凭证主要以美国存托凭证（“ADR”）形式存在，主要面向美国投资发行并在美国证券市场交易。

另外还有面向新加坡投资发行，并在新加坡证券市场交易的存托凭证，即新加坡存托凭证（“SDR”）等等。

存托凭证中的美国存托凭证和全球存托凭证（“GDR”）都可以方便跨国界的证券交易，并方便拟上市企业向美国及非美国投资进行全球性股票发售。

迄今为止，在中国已有相当多的企业在国外发行了存托凭证，但主要是ADR。

中国企业香港上市特写

香港联交所

作为国际性金融中心，中国政府希望将香港打造成中国企业国际融资的窗口。

由于与内地在地理位置和文化上的接近，香港是中国企业最熟悉的国际资本市场，也是国际资金进入中国大陆的主要窗口。

由于香港具有这一重要而特殊的地位，全球著名的投资机构和证券公司大都在香港设有分支机构，很多投资机构和券商还把亚太地区总部设在香港。

香港联交所分为主板和创业板两个市场，目前香港市场平均市盈率为10－12倍。

根据香港联交所公布的数据，截至2004年1月30日，共有852支股票在香港主板市场交易，188支股票在创业板交易。

照2003年底的市值计算，香港联交所位列全球股票市场的第10位，亚洲市场的第2位，市场融资金额位列全球股票市场的第7位。

中国企业在香港上市的红火程度从以下数据中可见一斑：

据香港联交所统计，截至2003年10月底，在港上市的内地企业包括H股、红筹股等共247家，其中主板189家，创业板58家，总市值约为14398亿港元，占香港股市总市值的28％。

在香港上市的前10大市值企业中，有4家是内地企业。

过去10年，香港市场的总融资额达14851亿港元，其中内地企业的融资额超过7530亿港元，占融资总额的51％；而其中的84％，即共计6333亿港元是企业上市后的再融资。

过去10年，在香港上市时首次集资额超过100亿港元的企业共有8家，前7家都是内地企业。

市场交易方面，2003年前10个月内，内地企业股份的成交量达7585亿港元，占市场总成交量的38％。

以金额计，2003年前10个月10大成交股份中也有4家内地企业。

并且自今年以来，内地企业在香港首次公开发行募资额已达深、沪股市的4倍以上。

在香港联交所上市的条件

如果中国企业希望采用在香港直接公开发行上市的方式，则需要同时满足中国证监会和香港联交所规定的上市门槛，而这两家的规定是不相同的。

中国企业在香港联交所主板上市，需要先满足中国证监会于1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（“1999年通知”）中规定的上市门槛要求。

即申请上市企业需“净资产不少于4亿元人民币，筹资额不少于5000万美元，过去一年税后利润不少于6000万元人民币”，俗称“456”上市要求。

这些要求，对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准，一般来讲新兴的快速发展中的民营企业，以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。

但是，我们也了解到，证监会根据申请境外上市企业的特定情况，在某些情况也可能对不符合“456”上市要求的企业给予一定程度的豁免。

在香港联交所主板上市的中国企业，在财务状况上必须达到一定标准。

香港联交所提供了3个关于申请上市企业的财务状况的测试标准，申请企业只要满足其中任何一种标准即可。

这3个测试标准分别是：

盈利测试；市值／收益测试；市值／收益／现金流量测试。

盈利测试标准，要求申请企业必须在实质上相同的所有和管理层的拥有及管理下具备足够长的营业记录。

具体来讲，申请人或其有关集团，须在实质上相同的所有和管理层的拥有和管理下具备不少于3个财政年度的营业记录。

而在该段期间，申请人最近一年的股东应占利润不得低于2000万港元，并且前两年累计的股东应占利润不得低于3000万港元。

此外，申请企业在上市前至少3个财政年度内，其自身或其有关集团管理层没有重大变动；并且在上市前至少最近一个经审计的财政年度内，申请企业或其有关集团的所有权和控制权没有重大变动。

市值／收益测试标准，要求申请企业具备不少于3个财政年度的营业记录；在上市前至少3个财政年度内，管理层没有发生重大变动；在上市前至少最近一个经审计的财政年度内，所有权和控制权没有发生重大变动；最近一个经审计的财政年度的收入（仅指主营业务产生的收入）至少为5亿港元；上市时市值至少为40亿港元；并且上市时持有证券的人数至少为1000名。

市值／收益／现金流量测试标准，要求上市企业具备不少于3个财政年度的营业记录；上市前至少3个财政年度内，管理层没有发生重大变动；上市前至少最近一个经审计的财政年度内，所有权和控制权没有发生重大变动；上市时市值至少为20亿港元；最近一个经审计的财政年度的收入（仅指主营业务产生的收入）至少为5亿港元；并且由申请企业，或其有关集团的经营活动产生的上市前3个财政年度的累计现金流量，至少为1亿港元。

此外，新修订的香港联交所主板上市规则，允许那些通常没有过往盈利记录、但有很强的盈利能力的企业在主板上市。

这一规定将使众多原本根据以往规定仅符合创业板上市资格的中国企业，有希望直接登陆主板。

对于新兴的民营企业或中小型国有企业而言，在暂时无法满足香港联交所主板上市要求的情况下，可以选择先在香港联交所创业板上市。

关于中国企业申请在香港联交所创业板上市，中国证监会于1999年9月21日专门颁布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，对申请在香港创业板上市的中国企业提出了相对较为宽松的条件。

申请上市的企业除须符合证监会规定的若干一般性要求外，在实质方面只需满足香港创业板上市规则规定的条件即可。

香港联交所创业板上市规则对申请企业没有盈利上的要求，但是要求申请企业应该有至少两年活跃业务记录，并且在规定时间内拥有稳定的管理层，控制董事会的组成并拥有上市业务的不低于50％。

上市的预计市值不应低于4600万港元，公众持股量也必须达到规定的比例。

尽管与主板相比，创业板的股票发售价格及市场流动性相对较低，但许多中国企业为了避免丧失香港股票市场的有利时机，希望先在创业板上市，而不是等待企业继续发展至业绩符合主板上市资格的时候才申请在主板上市。

例如，北京物美商业集团股份有限公司即出于上述考虑，在2003年申请在香港联交所创业板上市。

而事实证明物美的决定是正确的：

自其于2003年11月21日成功发售H股以来，物美已在国际市场上吸引了众多大型的机构投资人。

一些著名的国际金融机构最近大幅增持物美股份，一些原有股东也增持物美股份。

受机构投资增持股票和企业良好业绩的支撑，近期物美股价持续攀升。

中国企业香港上市的申请及批准程序

以中国企业在境外直接公开发行上市为例，一般来讲，中国企业在明确其上市融资的意向后，应该首先确定包括证券公司、律师事务所和会计师事务所在内的中介机构，商议并确定其重组方案。

通常企业需要根据自身状况，照重组方案将其重组为一个适合上市的公司。

在重组的同时，还应对中国企业开展资产评估、财务审计及法律等方面的尽职调查。

如果中国企业还没有设立成为股份有限公司，那么重组的重要步骤之一就是向省级人民政府报送有关文件，申请设立股份有限公司（“发行人”）。

在省级人民政府作出批准设立股份有限公司的批复后，股份有限公司的发起人就可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续，并领取营业执照。

在重组完成后且向香港联交所提交上市申请的3个月前，发行人应向中国证监会报送若干文件，作为公司境外上市的预申请。

报送的文件包括但不限于：

初步的招股说明书、企业境外上市的申请报告、省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；保荐人对公司境外上市的分析推荐报告，以及证监会要求的其他文件。

中国证监会在受理上述文件后会出具受理函。

这之后，发行人和各中介机构应该继续完善其招股说明书；准备发行人与关连方的各种合同；完善发行人的公司内部治理规则。

在所有上市准备工作基本完成后，发行人向香港交易所递交上市申请（即包含有发行人招股说明书及其他上市文件在内的上市申请表格）。

联交所会在规定时间内对该表格进行审阅，提出问题，并要求发行人对这些问题给予充分的解答。

一般来讲，这期间申请人会获得中国证监会对上市的正式批准。

如果对上市申请没有进一步意见，香港联交所将安排上市委员会对发行人的上市申请进行聆讯。

通过聆讯的申请人将获得香港联交所就其上市申请的正式批准。

此后，申请人可以进行路演及股票公开发行，然后在香港联交所挂牌上市。

结语

中国企业在境外上市无疑可以为企业的进一步发展筹集资金，同时可以促进其向现代化企业转变，并在提升公司形象、完善公司治理结构等方面也能起到积极作用。

在当前境外上市的热潮下，众多的中国企业正在积极寻求境外上市的机会。

尽管有前述的种种优势，拟在境外上市的企业同时也应当清醒的认识到境外上市的复杂性、艰巨性以及可能面临的风险。

由于企业本身不具备相关的经验和专业知识，而境外的法律环境又与中国有很大差异，加上境外上市的法律监管更为严格，审批程序也各不相同，企业十分需要获得法律及其他专业人士的协助，以实现其境外上市的目标。