《高级财务管理学》教案.docx

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《高级财务管理学》教案

教案

课程名称

《高级财务管理学》

授课时数

2

授课形式

授课班级

授课日期

授课教师

授课章节名称及教学内容、目的、要求

第1章总论

掌握财务管理理论结构的概念和基本框架

理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理内容的关系

了解设计财务管理课程体系的各种思路

掌握高级财务管理的基本内容

教学

重点教学

难点

1、财务管理理论结构的概念和基本框架

2、高级财务管理的基本内容

教学

内容

　财务管理的理论结构

1主要概念

1财务管理的理论结构的起点

1现有财务管理理论研究起点的主要观点

（1）财务本质起点论

（2）假设起点论

（3）本金起点论

（4）目标起点论

财务管理环境起点

财务管理的五次发展浪潮

1财务管理理论结构的构建

我国学者关于财务管理理论体系主要观点简介

　财务管理的理论结构

　财务管理假设

1财务管理假设的概念

财务管理假设是人们利用自己的知识,根据财务活动的内在规律和理财环境的要求所提出的,具有一定事实依据的假定或设想,是进一步研究财务管理理论和实践问题的基本前提。

1财务管理假设的分类

基本假设

派生假设

具体假设

1.财务管理假设的意义

是建立财务管理理论体系的基本前提

理论体系的建立，多数要通过假设、推理、实证等过程实现。

是企业财务管理实践活动的出发点

任何决策都需要一定的假设，财务管理也不例外。

1财务管理假设的构成

理财主体假设

理财主体应具备以下特点：

（1）理财主体必须有独立的经济利益；

（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。

派生假设：

自主理财假设。

理财主体假设

我国国有企业理财主体地位的三个阶段变化：

（1）改革开放以前：

国家是企业的理财主体

（2）20世纪70年代末至80年代末：

国家和企业均可能是企业的理财主体

（3）20世纪80年代末至90年代末：

一部分企业完全掌握了理财的自主权,成为真正意义上的理财主体,但仍有一部分企业属于双重理财主体。

持续经营假设

持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。

也就是说，除非有相反的证明，否则，将认为每一个理财主体都会无限期地经营下去。

持续经营假设明确了财务管理工作的时间范围。

只有在持续经营的情况下，企业的投资在未来产生效益才有意义。

派生假设：

理财分期假设

持续经营假设

理财分期假设是指可以把企业持续不断的经营活动人为地划分为一定期间,以便分阶段考核企业的财务状况和经营成果。

持续经营假设是理财分期假设的现实基础。

有效市场假设

有效市场假设是指财务管理所依据的资金市场是健全有效的。

有效市场假设是建立财务管理的原则。

有效市场划分为：

（1）弱式有效市场；

（2）次强势有效市场；（3）强势有效市场。

派生假设：

市场公平假设。

.4.5资金增值假设

资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。

资金增值假设指明了财务管理存在的现实意义。

风险与报酬同增假设是资金增值假设的派生假设。

资金增值假设和风险与报酬同增假设为科学确立财务管理目标、合理安排资金结构、不断调整资金投向奠定了基础。

.理性理财假设

是指从事财务管理工作的人都是理性的，因而他们的理财行为也是理性的。

即他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。

理性理财的表现：

（1）理财是一种有目的的行为；

（2）理财人员会选择一个最佳方案；（3）理财人员发现方案错误，会及时采取措施进行纠正。

派生假设：

资金再投资假设

　财务管理目标

1财务管理的目标的意义

是企业理财活动所希望实现的结果,是评价企业理财活动是否合理的基本标准。

1财务管理目标主要观点

利润最大化

股东财富最大化

企业价值最大化

.3影响财务管理目标的各种利益集团

企业所有者

企业债权人

企业职工

政府

财务管理目标的选择

专业课程设置思路

1.4.1概述

1关于设置的不同思路

按财务管理的内容设置

按财务管理的环节设置

按财务管理的主体设置

按财务管理的知识层次设置

.3按财务管理知识层次设置课程

初级财务管理

中级财务管理

高级财务管理

　高级财务管理的内容与本书的结构安排

企业并购财务管管理、企业集团财务管理、国际财务管理、中小企业财务管理、……

案例研究与分析：

美的电器的财务管理目标

参考资料

《高级财务管理学》陆正飞，朱凯，童盼/___02-01/北京大学出版社

课后作业

或思考题

思考题：

1.你认为应如何构建财务管理的理论结构

2.简要论述财务管理假设与财务管理内容的关系

3.试分析设立财务管理课程体系的各种思路

4.你认为高级财务管理应由哪些内容组成

5.请你谈谈高级财务管理与初、中级财务管理的关系

备注

（其他）

多媒体教学

教师签名：

教案

课程名称

《高级财务管理学》

授课时数

2

授课形式

授课班级

授课日期

授课教师

授课章节名称及教学内容、目的、要求

第2章企业并购财务管理概述

掌握并购的形式与类型

理解并购的动因和效应

了解中外并购史

教学

重点教学

难点

1、并购的形式与类型

教学

内容

　企业并购概念

主要概念

并购的主要特征是获得目标公司的控制权。

2并购的形式

（1）控股合并

（2）吸收合并

（3）新设合并

.2并购的类型

2按照并购双方所处行业性质来划分

纵向并购：

同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购

横向并购：

同一行业的企业所进行的并购

混合并购：

与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购

按照并购程序来划分

善意并购：

并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购

非善意并购：

并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段,强行并购对方公司

.按照并购方的支付方式和购买对象划分

现金购买资产或股权

股票换取资产或股权

承担债务换取资产或股权

　企业并购的动因和效应

2企业并购的动因

横向并购的动因主要在于降低成本和扩大市场份额

纵向并购的动因主要在于降低交易费用和代理成本

获得规模经济优势

降低交易费用

多元化经营战略

.2企业并购的动因和效应

.并购正效应理论

（1）效率效应理论

（2）经营协同效应理论

（3）多元化优势效应理论（4）财务协同效应理论

（5）战略调整理论（6）价值低估理论

（7）信息理论

并购零效应理论解释

2并购负效应的理论解释

　企业并购的历史演进

2.4　企业并购的财务问题

第一阶段涉及财务问题

（1）估计并购将产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应等,从而确定并购所能创造的价值

（2）估计并购成本

（3）确定并购创造的价值增值

第二阶段涉及财务问题

（1）确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围,从而确定

并购价格区间

（2）确定支付方式

（3）确定筹资方案

第三阶段涉及财务问题

评价并购成功与否

例如,通过比较并购前后企业的管理费用、制造费用等判断

是否实现了经营协同。

案例研究与分析:

中集集团的并购扩张之路

2案例背景

并购战略的实施

2案例分析与启示

通过并购获得规模经济优势

并购为企业战略服务

并购后的整合不容忽视

案例讨论:

国美并购永乐

参考资料

《高级财务管理学》陆正飞，朱凯，童盼/___02-01/北京大学出版社

课后作业

或思考题

备注

（其他）

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课程名称

《高级财务管理学》

授课时数

2

授课形式

授课班级

授课日期

授课教师

授课章节名称及教学内容、目的、要求

第3章企业并购估价

熟悉如何选择并购目标公司

掌握每种目标公司价值评估方法的原理

掌握贴现现金流量法的估值过程

教学

重点教学

难点

1、每种目标公司价值评估方法的原理

2、贴现现金流量法的估值过程

教学

内容

3.1　并购目标公司的选择

目标公司的选择一般包括三个阶段

.1发现目标公司

•利用公司自身的力量

•利用公司外部的力量

3审查目标公司

•对目标公司出售动机的审查•对目标公司法律文件的审查

•对目标公司业务的审查•对目标公司财务的审查

•对并购的审查

3评价目标公司

3.2　目标公司价值评估的方法

常用的估值方法

（1）贴现现金流量法

（2）成本法

（3）换股估价法

3贴现现金流量法

3成本法

也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。

使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。

如果并购后目标企业不再继续经营,可以利用成本法估计目标企业的价值。

常用的计价标准有:

（1）清算价值

（2）净资产价值

（3）重置价值

换股估价法

如果并购是通过股票进行的,则对目标公司估价就是确定一个换股比例。

换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。

3.3　贴现现金流量估价法

3贴现现金流量法的两种类型

（1）股权资本估价

（2）公司整体估价

.2自由现金流量的计算

与股权资本估价和公司整体估价分别对应需要计算股权自由现金流量和公司自由现金流量,合理确定自由现金流量可以保证现金流量与用来评估公司价值的贴现率相一致

（1）股权自由现金流量（FCFE）

（2）公司自由现金流量（FCF）

.3资本成本的估算（资本资产定价模型）

资本资产定价模型（CAPM）是最成熟的风险度量模型。

该模型用方差来度量不可分散风险,并将风险与预期收益联系起来

资本资产定价模型中,关键是要确定：

无风险利率、计算风险溢价以及β值

.3资本成本的估算

3股权资本成本的估算

（1）股利增长模型：

（2）资本资产定价模型：

（3）套利定价模型：

.2债务资本成本的估算

债务资本成本是企业在为投资项目融资时所借债务的成本。

债务资本成本是由下列变量决定:

（1）当前的利率水平

（2）企业的信用等级

（3）债务的税收抵减

.3加权平均资本成本（WACC）的估算

加权平均资本成本（WACC）是企业为筹集资金而发行的全部有价证券成本的加权平均值,包括股权资本成本和长期负债资本成本。

.4自由现金流量估值的稳定增长模型

稳定增长模型假设企业的增长为一个固定的比率，适用于自由现金流量处于稳定增长阶段的公司。

.5自由现金流量估值的二阶段模型

自由现金流量估值的二阶段模型

公司的股权价值估计步骤：

（1）估计公司高速成长期的每股股权现金流量

FCF=净收益-（资本性支出-折旧）×（1-负债比率）-营运资本增量×（1-负债比率）

（2）估计公司高速成长期的股权资本成本

（3）计算公司高速成长期每股股权自由现金流的现值

（4）估计第n年的每股股权现金流量

（5）计算公司稳定增长期的股权资本成本

（6）计算公司稳定增长期每股股权现金流量的现值

（7）计算公司股权自由现金流量的现值

.3自由现金流量估值的三阶段模型

3.4案例研究与分析：

具体计算步骤：

（1）确定贴现收益

（2）确定贴现率

（3）非经营资产的评估

案例启示

参考资料

《高级财务管理学》陆正飞，朱凯，童盼/___02-01/北京大学出版社

课后作业

或思考题

1.讨论应用自由现金流量估值法进行价值评估的关键步骤。

2.该案例中影响平安银行估值的主要因素有哪些?

备注

（其他）

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教案

课程名称

《高级财务管理学》

授课时数

2

授课形式

授课班级

授课日期

授课教师

授课章节名称及教学内容、目的、要求

第4章企业并购运作

掌握各种并购支付方式的特点及适用条件

掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式

理解杠杆并购的概念及特点

理解管理层收购的概念及其在我国的实践

熟悉几种并购防御战略

掌握并购整合的类型与内容

教学

重点教学

难点

1、掌握各种并购支付方式的特点及适用条件

2、掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式

3、掌握并购整合的类型与内容

教学

内容

　企业并购筹资

并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金

4并购上市公司的方式

（1）要约收购

（2）协议收购

（3）间接收购

.2并购资金需要量

预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：

并购支付的对价

承担目标企业表外负债和或有负债的支出

并购交易费用

整合与运营成本

.3并购支付方式

现金支付

股票支付

混合证券支付

.4企业并购筹资方式

4现金支付

现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金,从而取得目标企业的所有权。

现金支付是企业并购中最先采用的支付方式,也是在企业并购中使用频率最高的支付方式。

采用现金支付方式时,需要考虑以下影响因素:

（1）主并企业的短期流动性

（2）主并企业中长期的流动性

（3）货币的流动性

（4）目标企业所在地涉及股票销售收益的所得税法

（5）目标企业股份的平均股本成本,因为只有超出的部分才支付资本收益税

4股票支付和混合证券支付的筹资渠道

股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并购目的的一种支付方式。

在决定是否采用股票支付方式时,一般要考虑以下因素:

（1）主并企业的股权结构

（2）每股收益率的变化

（3）每股净资产的变动（4）财务杠杆比率

（5）当前股价水平（6）当前股息收益率

混合证券支付

混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。

现金支付的筹资方式

增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用

股票和混合证券支付的筹资渠道

发行普通股、发行优先股、发行债券

　企业杠杆并购

4杠杆并购的概念与特点

杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。

杠杆并购的特点：

（1）杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大

（2）目标公司将支付自己的售价

（3）杠杆收购过程中通常存在一个第三方担任的经纪人

.2杠杆并购成功的条件

具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业:

具有稳定连续的现金流量

拥有人员稳定、责任感强的管理者

被并购前的资产负债率较低

拥有易于出售的非核心资产

　管理层收购

4主要概念

管理层收购（managementbuy-out,MBO）是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为

.2管理层收购的方式与程序

国外管理层收购的方式主要有三种:

收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化

管理层收购的四个步骤：

前期准备、实施收购、后续整合、重新上市

.3管理层收购在中国的实践与发展

管理层收购的制度规范

我国上市公司管理层收购的主要方式：

（1）管理层个人直接持股

（2）管理层设立公司持股

（3）管理层收购上市公司的控股公司

（4）管理层收购上市公司的子公司

（5）其他间接收购模式

　并购防御战略

主要概念

并购防御（又称反并购）是针对并购而言的,指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为

并购防御的战略主要可分为两大类

本部分主要介绍并购防御的5个经济手段

.提高并购成本

.降低并购收益

.3收购并购者

收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过反向收购,以达到保护自己的目的。

主要方法是当获悉收购方有意并购时,目标公司反守为攻,抢先向收购公司股东发出公开收购要约,使收购公司被迫转入防御

4.建立合理的持股结构

4.4.5.修改公司章程

　并购整合

4并购整合的概念与作用

并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。

具体讲就是指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标

.2并购整合的类型与内容

并购整合的类型

完全整合共存型整合保护型整合控制型整合

.3并购整合的类型与内容

并购整合的内容

4.6案例研究与分析:

新湖中宝吸收合并

参考资料

《高级财务管理学》陆正飞，朱凯，童盼/___02-01/北京大学出版社

课后作业

或思考题

1.请结合阿里巴巴并购雅虎中国及其在美国上市的相关资料,对公司控制权问题进行讨论,并购会给公司控制权带来什么影响?

2.公司创始人可以通过什么方式保障自己的控制权?

备注

（其他）

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教案

课程名称

《高级财务管理学》

授课时数

2

授课形式

授课班级

授课日期

授课教师

授课章节名称及教学内容、目的、要求

第5章企业集团财务管理

掌握企业集团的概念

理解企业集团的形成和作用

了解企业集团各层次关系和企业集团的特征

掌握企业集团的组建模式

掌握企业集团财务管理的特点

教学

重点教学

难点

1、企业集团的概念

2、企业集团的组建模式

3、掌握企业集团财务管理的特点

教学

内容

5.1企业集团财务管理的特点

5企业集团的概念

企业集团的生产经营具有连锁性和多元性

企业集团财务管理的特点

集团财务管理的主体复杂化

集团财务管理的基础是控制

企业集团母子公司之间往往以资本为联系纽带

集团财务管理更加突出战略性

5.2企业集团的组织结构

企业集团组织结构的定义

企业集团的组织结构，是根据企业集团的战略目标，指定企业和人在集团中的位置、明确责任、沟通信息、协调经营，以实现战略目标的有机结合体。

.1直线制

直线制（又称为垂直式）组织结构，是在上下层企业之间的权责安排上呈直线分布的组织结构形式，上级企业全权领导下级企业，权力集中在集团的最高层，各种经营指令层层下达。

优点：

权力集中、责任明确、信息传递方式简单、命令统一以及利于监督等。

缺点：

缺乏合理分工和横向协调、领导管理幅度和深度过大，容易产生武断决策行为等。

5.2.2直线职能制

直线职能制（U型结构）是指企业集团中各级领导直接指挥与各职能人员（如财务、人力资源、技术人员）的业务指导相结合的一种企业集团的组织结构形式。

优点：

既保证了统一的指挥和管理，又能更好地发挥各职能部门的作用，适用于经营领域比较单一的企业集团。

缺点：

没有从根本上改变直线制高度集权的不足之处。

适应性和灵活性较差。

.3事业部制

事业部制结构（M型结构）是在集团母公司下面设立若干自主营运的业务部门——事业部，这些事业部可以按产品、地区、服务甚至生产程序来划分，每一事业部都包含了相关的若干个子公司或其他集团成员。

优点：

既共享资源（研发、制造、营销、分配、采购），又独立经营，对最终成果负责。

缺点：

难以建立一套经营型的责任会计体系，以便既共享资源，又分清责任。

超事业部制在一般情况下，集团母公司只设若干个事业部。

但是，有的集团公司针对业务范围广泛、事业部设置过多的问题，在母公司与事业部之间设立执行部或事业本部，每一个此类部门领导若干个相关的事业部。

这种通过事业本部领导事业部的组织形式，称为超事业部制。

..4控股制

控股制（H型结构）是一种几乎没有集中控制、相对松散、扁平的组织类型。

在H型结构当中，一般设立一个小型的总办事处，负责指导整个企业集团的生产与销售活动，但基本上不对成员企业的生产和技术开发活动进行协调和评估。

每个成员企业都是独立的法人，有很大的决策空间，是投资中心。

在许多混合控股型的企业集团里，组织结构是控股制和事业部制相结合的。

5矩阵制

矩阵制组织结构是指在企业集团中既有按职能设置的纵向组织系统，又有按某一项目划分的横向组织系统，而这相结合形成了交叉式的组织结构。

优点：

富有灵活性，对专业人员的适用富有弹性，可以不断适应战略和环境变化，最大限度地实现企业集团联合目标。

缺点：

存在的两条权利线形成了双重指挥，违反了统一指挥原则。

5.3企业集团财务管理体制

5财务管理体制的定义

指企业处理财务活动中的组织框架和管理机制，主要包括组织框架的安排，财务管理权限的划分和财务管理机构的设立等内容。

5企业集团财权划分体制

财务权利大致可以份为：

财务决策权、财务资源调配权、财务资源使用权和财务监控权。

5.4案例研究与分析：

鄂尔多斯羊绒集团的内部银行制度

参考资料

《高级财务管理学》陆正飞，朱凯，童盼/___02-01/北京大学出版社

课后作业

或思考题

1怎样理解企业集团财务管理的特点？

2集权与分权控制孰优孰劣？

在企业集团中如何掌握好集权与分权的关系？

3当今大多数大中型企业集团为什么选择事业部的职能组织结构？

从Ｕ型结构到Ｍ型结构的变革是基于什么产生的？

4现实的企业集团组织结构与组织结构论中的简单分类相比有哪些不同？

试设想一个大型企业集团的具体组织结构。

5试述企业集团的组织结构与企业集团财务控制的关系。

备注

（其他）

多媒体教学

教师签名：

教案

课程名称

《高级财务管理学》

授课时数

2

授课形式

授课班级

授课日期

授课教师

授课章节名称及教学内容、目的、要求

第6章企业集团的资金运筹

掌握企业集团筹资管理

掌握企业集团投资管理

掌握企业集团分配管理

掌握企业集团资本运营

教学

重点教学

难点

1、企业集团筹资管理

2、企业集团投资管理

3、企业集团分配管理

4、企业集团资本运营

教学

内容

6.1企业集团筹资管理

6.1..1企业集团筹资管理的重点

（1）关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系

（2）实行筹资权的集中化管理

（3）（续）利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金

（4）发挥企业集团筹资的各种优势

6.1.2分拆上市

6分拆上市的概念界定

通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金达到开辟新的融资渠道的目的

显著地提升母公司短期业绩

6从分拆子公司角度

为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好的满足其项目投资需求

6.1分拆上市时应注意的问题

不可视分拆上市为“圈钱”工具

分拆业务的市盈率不可低于母公司

不可动摇母公司的独立上市地位

不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡

不可忽视股权稀释带来的外来威胁

不