合同范本之优先股股权投资合同.docx

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合同范本之优先股股权投资合同

优先股股权投资合同

【篇一：

军创联盟公司优先股投资合作协议书范本】

军创联盟公司优先股投资合作协议书范本

甲方（发售方）：

军创联盟（北京）国际资讯有限公司

甲方代表人：

杨卫东

乙方（购买方）：

乙方代表人：

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和军创联盟公司章程、股东会决议等规定，本着平等互利、诚实信用、合作共赢的原则，经友好协商，签订优先股股权出售协议，以资双方共同遵守。

1．优先股股权的转让

1.1甲方将其持有的公司优先股份股权转让给乙方，每份万元，每股元人民币。

2.2乙方同意购买上述转让的优先股股权。

乙方持股权时间为2011年月日至20年月日。

2．甲方责权

2.1甲方保证向乙方出售的优先股股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

2.2甲方将承担网站及项目运营所产生的全部损失，并在规定期限内赔偿乙方损失。

2.3甲方在完成所有优先股股权出售后60个工作日内，负责为乙方办理股东工商变更登记等法律手续，乙方应当提供详实有效的相关资料。

在办理工商变更之前，甲方负责为乙方出具正式优先股持股证明文件或持股证书。

2.4甲方负责每年召开2次股东会议，上半年一次，下半年一次，提前15天书面通知乙方。

2.5甲方确保公司项目及网站运营管理的合法化及规范化，严格按照现代企业管理制度和财务制度经营管理。

3．乙方责权

3.2当甲方网站或项目运作亏损时，乙方优先获得赔偿，确保乙方不亏损本金。

所有损失由甲方普通股股东按股份比例承担。

3.3乙方在此期限内不得提出退股要求。

3.4本次优先股股权交易完成后，乙方即享受%的甲方股东权益，承担除普通股东应当承担的赔偿责任外的股东相应义务。

3.5乙方可以申请成为甲方高级管理人员，具体事宜按照甲方《高级管理人员管理规定》优先执行。

4．违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，赔偿金额按照协议约定交易总额的5%进行赔偿。

5．争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，则通过北京市仲裁委员会调解，或提交人民法院诉讼解决。

6．协议的生效及其他

6.1本协议经双方签字盖章后生效。

6.2本协议生效之日即为优先股股权交易之日，乙方应将购买优先股股金打入甲方账号，甲方据此更改股东名册、颁发股权证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

6.3本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（盖章）:

乙方（盖章）：

军创联盟（北京）国际资讯有限公司

法定代表人（签字）:

法定代表人（签字）：

甲方账号：

广东发展银行北京支行：

0015159

签订日期：

2011年月日签订日期：

2011年月日

【篇二：

股权投资优先股之权利】

附件一

a种优先股之权利

（本文中的“公司”一词系指《关键条款协议书》的“”）

分红权：

a系列优先股股东有权对其所持有的全部a系列优先股按每股每年

8%的比例获得不可累计的红利，此红利的分配应优先于每日历年度

对普通股股东及普通股股东的红利分配。

在每年完全偿付优先股的优先红利后，a系列优先股将就任何额外

的红利按比例参与普通股的分配，进行此等分配时a系列优先股就

如同已转换为普通股。

此种红利应在董事会对外公布时予以给付。

赎回权：

当出现下列情况之一时，a系列优先股股东有权单独或联合要求控

股公司和/或创始人赎回其所持的全部股权：

（1）项目进度出现a系列优先股股东认为的重大偏差：

协议中定

义的“初始业绩目标”未能实现，并且未能在投资者向公司

提交通知后二个月内作出补救措施，或该等补救措施不能令

投资者满意；即被认为出现重大偏差。

（2）在本轮融资完成后三年内未能通过上市、收购等方式为a系

列优先股股东创造退出的机会。

赎回及付款时间为在收到a系列优先股股东“股权赎回”的书面通

知的两个月内。

赎回价格按以下两者最大者确定：

1）原始投资额加上8%的年收益

率；2）赎回时其股权对应的净资产。

如若届时不能进行赎回，a系列优先股股东有权进行公司清算。

清算优先权：

如果公司因任何原因导致清算、解散、歇业、合并、被收购、出售

控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，a系列优先股股东有

权在公司对普通股股东或任何其他级别或种类股权的股东进行财

产分配之前，优先获得相当于其认购a系列优先股所支付的总价

款的200%的金额（以下称“认股价款”）及加上公司已公布分配

方案但还未执行的红利（与“认股价款”统称为“优先金额”）。

在对所有已发行的a系列优先股支付了优先金额后，方可对普通

股股东支付其原约定的“优先金额”。

任何剩余可合法分配给股东

的公司资金及财产将按各股东（包括a系列优先股股东）的持股

比例分配给各股东。

如果公司财产不足以向所有a系列优先股股

东支付全部“优先金额”，则公司财产将按照每一a系列优先股

股东应获得的优先金额在优先金额总额中所占的比例向其支付。

liquidationpreferences

兑换权利：

a系列优先股股东有权自行决定在其认购a系列优先股的交易完

成日后的任何时间将其a系列优先股兑换为公司普通股的权利，

最初的兑换比例为1:

1，即一股a系列优先股兑换一股普通股。

转

换时公司必须付清所有应付的分红。

反稀释条款：

如果公司以低于当时的a系列优先股兑换价格的价格发行任何公

司证券，则a系列优先股有权按“加权平均”的方式（ona

weighted-averagebasis）对兑换价格进行调整。

但上述规定不适用

于下述低于a系列优先股兑换价格发行公司股份的场合：

（1）公司

根据其董事会批准的股票期权计划或协议或其他的股票鼓励计划

向公司的雇员、董事，管理层成员发行普通股股票;

（2）公司因a

系列优先股转换成普通股而向a系列优先股股东发行普通股；（3）

向所有股东（包括a系列优先股股东在内）按其持有股权的比例

进行股票分红；（4）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份

拆分或者合并而发行的普通股；（5）因截止至a系列优先股发

行日之前已发行的期权的行使或兑换而发行的股份；（6）为取得

金融机构融资或融资租赁的目的而发行的普通股。

a系列优先股在发生公司股份拆股、股票分红、股本重组或其他类

情况时有权按相应的比例进行数量上的调整，以防止被稀释。

自动兑换：

如果公司的普通股经承销在美国nasdaq公开上市（该上市应完

成了美国1933年的《证券法》及其修订法所要求的登记），则a

系列优先股应在上市或公募完成时按当时的兑换比例自动转换成

普通股,但前提是新股发行值不低于万美元（扣除承销费和

上市费用之前）。

上述自动转换的规定也适用于公司的普通股在美

国以外的其他国家的公认的证券交易所上市的场合。

投票表决权：

每一股a系列优先股所具有的表决权与其可兑换的相应数量的普

通股所具有的表决权相同。

a系列优先股原则上与普通股共同进行

投票表决，而非作为单独一类分开投票表决；但涉及下述“保护条

款”的事项除外。

保护条款：

公司经营过程中涉及以下事项者需经持有a系列优先股股东的2/3

投票权的同意：

（1）对任何有关a系列优先股的权利、优先权、特权或权力或

有利于a系列优先股的规定或条款的修改、变更或增加此

类条款；

（2）采取任何下述行动：

批准、设置或发行拥有优先于a系列

优先股或与之具有相同权利的任何类别的公司股份及发行

任何新的公司证券；

（3）任何导致对a系列优先股的权利有不利影响的公司章程的

实质性修改；

（4）对公司全部或实质性财产的出售；

（5）公司清算或解散；

（6）发生超过10万美元的债务；

（7）公司与任何普通股股东、公司董事、高级管理人员或职员

之间及关联关系的合资企业、董事、高级管理人员及职员

之间的交易或一系列交易总额超过2万美元；

（8）对公司或其子公司的经营计划的实质性改变；

（9）分红；

优先认购权：

优先受让权：

共同出售权：

拖带权：

（10）对任何子公司董事会成员的任命及撤职。

另外，任何由公司任命的外资公司的董事对下列所涉及的事项的表决时，需事先经a种优先股2/3投票权的同意：

（1）对外资公司的章程及合资合同的任何修改；

（2）外资公司的清算、终止、解散；（3）外资公司注册资本的增减；（4）外资公司出售公司全部或实质性财产及与其他经济组织的合并或联合。

在公司实施合格发行上市或出售之前，公司若发行或出售股权（包括公司普通股、可转换债券等代表公司权益的证券），同等价格条件下a系列优先股的投资者有权但无义务优先购买保持其股权比例的数量的股权，且其优先认购权的行使优先普通股股的投资者。

如普通股股东决定将其持有的全部或部分股权、直接或间接地出让给第三方，则a系列优先股之股东在与第三方或现有股东同等的条件下享有优先受让权。

如a系列优先股股东决定将其持有的全部或部分股权、直接或间接地出让给第三方（不包括a系列优先股股东的关联公司），则现有股东在与第三方同等的条件下享有优先受让权，但a系列优先股股东决定将其持有的全部或部分股权、直接或间接地出让给其关联公司时，现有股东须被视为放弃行使该优先受让权。

如a系列优先股之股东决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权但无义务在同等条件下，按其股权比例将其股权优先售出，且其共同出售权的行使优先于普通股股东。

在投资完成日的第二周年日后，a系列优先股股东经2/3投票权

的同意，希望根据善意第三人提出的以不低于本轮融资完成后公

司总价值的三倍的价格收购所有的或至少大部分的公司已发行

股份的要约出售其部分或所有的公司股权，那么这些a系列优

先股股东有权要求现有股东，且现有股东也有义务，以同等条件

出售其股权（在适当时按比例），条件是不愿出售其股权的股东

应当享有提出与该要约相匹配的要约的权利，在此情况下，提出

相匹配要约的股东将以不低于善意第三人要约的条件向所有其

他股东购买任何其他该等股东计划出售的股权。

获取信息权：

公司和外资公司应向a系列优先股之股东提供：

1．每月结束后30日内的财务报表；

2．每年结束后90日内，按国际会计准则审计的财务报表；

3．至少于新财政年度开始30日之前和新季度开始30日之前，

提供年度预算和季度预算计划；

4．在不对公司正常运营造成干扰的前提下，b系列优先股股东

希望知道的、与投资者利益相关的其它一切公司运营信息。

另外，a系列优先股股东代表有权对公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时，就公司经营访问其客户、供应商、顾问、雇员、独立会计师及律师。

【篇三：

股权购买协议中英文】

seriesbpreferredshare

purchaseagreement

b系列优先股股权购买协议

witnesseth:

whereas,theboardofdirectorsofthecompany（theboard）hasdeterminedthatitisinthebestinterestsofthecompanytoraiseadditionalcapitalbymeansoftheissuanceofoxxxxofthecompanysseriesbpreferredshares,parvaluenis0.01pershare（thepreferredbshares）,totheinvestor,atapricepershareofus（thepps）,andanaggregatepurchasepriceofxxusdollars（theinvestmentamount）,asmorefullysetforthinthisagreement;and

鉴于，出于公司利益的考虑，公司董事会决定通过向投资方发行xxx股b系列优先股来为公司筹集额外资本，票面价值为nis0.01，每股xxx美元,购买价格总计xxx美元（以下简称”投资总额”），如下文所示；

whereas,theinvestordesirestoinvestinthecompanyanamountequaltotheinvestmentamountandpurchasethepurchasedshares（asdefinedbelow）pursuanttothetermsandconditionsmorefullysetforth,andspecificallysubjecttothecompanysachievementofacertainmilestoneasprovidedherein;

鉴于，投资方愿意依据下述条款和条件、在公司取得一定里程碑时投资xxx美元购买股票.whereas,concurrentlywiththesignatureofthisagreement,hasdeliveredtotheinvestoracommitmentletterintheformattachedheretoasschedule2.1.13

wherebyithascommittedtotransmittothecompanythebalanceoftheocs

fundingresidualamount（asdefinedbelow）inaccordancewiththetermssetforthhereinandtherein.

鉴于，本协议签署之时，xxxx（如下文定义）要向投资方以附件“2.1.13”的格式递交承诺函，承诺向公司支付ocs资金残留金额（如下文定义）now,therefore,inconsiderationofthemutualpromisesandcovenantssetforthherein,thepartiesherebyagreeasfollows:

现在,在考虑到双方的承诺和契约规定，双方据此同意如下：

股票的发行和购买

1.1.issueandpurchaseofshares.股票的发行和购买

subjecttothetermsandconditionshereof,thecompanyshallissueandallottotheinvestor,andtheinvestorshallpurchasefromthecompany,anaggregateof（xxxx）ofthecompanysseriesbpreferredshares（thepurchasedshares）,atapricepershareequaltothepps,reflectingapre-moneyvaluationofthecompanyofxxxandcalculatedonafullydilutedbasis（asdefinedbelow）,fortheaggregate

investmentamount.thecapitalizationtableofthecompanyreflectingtheissuedandoutstandingsharecapitalofthecompanyonafullydilutedbasis（asdefinedbelow）,immediatelypriortoandimmediatelyfollowingtheclosing（asdefinedbelow）,isattachedheretoasschedule1.1（thecapitalizationtable）.

根据相关条款及条件,公司应对投资方发行并分配股票,投资方应从公司购买总计xxxx股b系列优先股（以下简称”购买的股票”）,每股价格为xxx美元,反映出在全面摊薄基础上，公司交易总额的交易前市值为xxx美元.附件1.1（简称”资产表”）公司的资产表反映了交易结束前后在全面摊薄基础上公司已发行的流通股本.

1.2.forthepurposesofthisagreement,fullydilutedbasisshallmeanallissuedandoutstandingsharecapitalofthecompany,including（i）allordinarysharesofthecompany,parvalueofnis0.01each（theordinaryshares）,（ii）allpreferredasharesofthecompany,parvalueofnis0.01each（the“preferredashares”）,andallpreferredbshares,（iii）allsecuritiesconvertibleintoordinarysharesbeingdeemedsoconverted,（iv）allconvertibleloansbeingdeemedsoconverted（v）alloptions,warrantsandotherrightstoacquiresharesorsecuritiesexchangeableorconvertibleforsharesofthecompany,beingdeemedsoallocated,exercisedandconverted,and（vi）alloptionsreservedfor（includinganyunallocatedoptionpool）and/orallocatedforissuancetoemployees,consultants,officers,serviceprovidersordirectorsofthecompanypursuanttoanycurrentshareoptionplans,agreementsorarrangementsheretofore,priortotheclosing,approvedbytheboardofthecompany（theesoppool）deemedconvertedand/orgrantedand/orexercised.

“全面摊薄基础”代表公司已发行流通的股票.包括:

1）所有的普通股,每股票面价值为nis0.01;2）公司的a轮优先股和b轮优先股,每股票面价值为nis0.01;3）所有被转换为普通股的证券;4）所有可转换贷款;5）被分配,行使和转换的所有期权,许可证或可取得可转换股票的其他权益;6）在交割前，由公司董事会批准的、根据任何目前或未来激励性股票期权计划的协议或安排,为公司员工,顾问,高级管理人员,服务提供商,董事所保留的或直接向其分配的可被转化,授予,或行使的期权.

1.3.（the“firstinstallment”）shallbepaidtothecompanyatandsubjecttotheclosingasdefinedinsection2herein,inconsiderationfortheissuancetotheinvestorofxxxxpreferredbshares（theclosingpurchasedshares）,（ii）anamountof（the“secondinstallment”）shallbepaidtothecompanywithinxxmonthsfollowingtheclosingdate（thesecondinstallmentdate）inconsiderationfortheissuancetotheinvestorofxxxpreferredbshares（thesecondinstallmentshares）,and（iii）theremainingamountofthe2

“thirdinstallment”shallbepaidtothecompanyatandsubjecttothethirdinstallmentdate（asdefinedbelow）,inconsiderationfortheissuancetotheinvestorofxxxxpreferredbshares（thethirdinstallmentshares）.

2.theclosingofthesaleandpurchaseofthepurchasedshares（theclosing）shalltakeplaceattheofficesofxxxxorremotelyviatheexchangeofdocumentsandsignatures,atatimeandonadatetobespecifiedbytheparties,whichshallbenolaterthanthethird（3rd）businessdayafterthesatisfactionorwaiverofalloftheconditionssetforthinsections7and8belowtobesatisfiedorwaived（otherthanthoseconditionsthatbytheirnaturearetobesatisfiedattheclosing）oratsuchothertimeandplaceasthecompanyandtheinvestormutuallyagreeuponinwriting,butinanyevent,nolaterthan45daysfollowingthesigningofthisagreement（thedateoftheclosingbeinghereinreferred