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华谊兄弟年度审计报告图文
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度财务报表附注
华谊兄弟传媒股份有限公司
2014年度财务报表附注
(除特别说明外,金额单位为人民币元)
一、公司基本情况
1、公司历史沿革及改制情况
华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司,是经浙江省东阳市工商行政管理局批准,于2004年11月19日正式成立的有限责任公司,领取了注册号为3307831002904的《企业法人营业执照》,注册资本500万元。
其中,北京华谊兄弟投资有限公司出资450万元,持股比例90%;刘晓梅出资50万元,持股比例10%。
公司注册地为东阳市横店影视产业试验区C1-001。
2005年9月22日,经公司董事会、股东会决议通过,公司股东北京华谊兄弟投资有限公司、刘晓梅分别与王忠军、周石星、王忠磊及汪超涌签订股权转让合同。
股权转让完成后,公司注册资本仍为500万元,股东变更为王忠军、周石星、王忠磊、刘晓梅及汪超涌,持股比例分别为52.50%、27%、10.50%、7%及3%,于2005年9月30日完成了工商变更登记。
2006年6月15日,股东周石星将所持全部股权分别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云、冯祺;股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给马云。
股权转让完成后,公司注册资本仍为500万元,股东变更为王忠军、马云、王忠磊、北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、冯祺及汪超涌,持股比例分别为51.975%、13.50%、10.395%、10%、6.93%、6.30%及0.90%,于2006年6月23日完成了工商变更登记。
2006年6月23日,根据股东会决议,股东王忠军将所持全部股权转让给股东刘晓梅;同时公司注册资本变更为5,000万元,由股东北京华谊兄弟广告有限公司单方对公司增资4,500万元,股东会决议及修改后的章程规定,北京华谊兄弟广告有限公司于2006年6月23日出资1,000万元,其余出资于2008年6月22日前缴足。
本次出资后公司实收资本为1,500万元,股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺及汪超涌,持股比例分别为91%、5.8905%、1.35%、1.0395%、0.63%及0.09%,于2006年6月28日完成了工商变更登记。
2006年8月14日,公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。
2007年8月28日,根据股东会决议,股东王忠磊、刘晓梅、冯祺分别将所持部分股权转让给上海开拓投资有限公司;股东马云、汪超涌分别将所持部分、全部股权转让
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给鲁伟鼎;股东刘晓梅将所持部分股权转让给江南春。
股权转让完成后,股东变更为北京华谊兄弟广告有限公司、刘晓梅、马云、王忠磊、冯祺、鲁伟鼎、江南春、上海开拓投资有限公司,持股比例分别为91%、5.5044%、1.08%、0.8316%、0.504%、0.36%、0.36%、0.36%,于2007年9月1日完成了工商变更登记。
2007年9月14日,北京华谊兄弟广告有限公司依据修改后的章程规定缴纳增资款3,500万元,实收资本变更为5,000万元,于2007年9月18日完成了工商变更登记,领取了注册号为330783000004500的《企业法人营业执照》。
2007年11月19日,根据临时股东会决议及股权转让协议,原股东北京华谊兄弟广告有限公司将所持全部股权分别转让给王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼;原股东冯祺将所持全部股权转让给上海开拓投资有限公司;原股东刘晓梅将所持全部股权分别转让给王忠磊、虞锋。
股权转让完成后,股东变更为王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼、上海开拓投14.2393%、13.7848%、6.2108%、6.2108%、资有限公司,持股比例分别为33.6509%、5.2114%、3.9224%、3.787%、3.787%、3.0296%、2.2723%、0.7574%、0.7574%、0.3787%、0.3787%、0.3787%、0.1894%、0.1894%、0.864%。
2007年11月21日,根据临时股东会决议及股权转让协议,原股东上海开拓投资有限公司将所持全部股权转让给原股东王育莲;同时同意公司注册资本由5,000万元增加到5,264万元,全部由原股东王忠军出资。
股权比例变更为王忠军36.9784%、王忠磊13.5252%、马云13.0935%、鲁伟鼎5.8993%、江南春5.8993%、虞锋4.95%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。
于2007年11月22日完成了工商变更登记。
2007年12月26日,根据本公司临时股东会决议及华谊兄弟传媒股份有限公司(筹)章程、发起人协议规定,本公司以2007年11月30日为基准日整体变更设立华谊兄弟传媒股份有限公司(筹)。
截至2007年11月30日,本公司经评估的净资产值为155,653,132.19元,经审计的净资产为116,645,916.07元。
以截至2007年11月30日经审计的净资产值116,645,916.07元为折股基数,以1:
0.857981的折股比例折成股本100,080,000元,余额16,565,916.07元计入资本公积,即华谊兄弟传媒股份有限公司股本总额为100,080,000股,注册资本为人民币100,080,000元,每股面值人民币1元。
变更后股权比例为王忠军36.9784%、王忠磊13.5252%、马云13.0935%、鲁伟鼎5.8993%、江南春5.8993%、虞锋4.9500%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑笑0.7194%、李冰冰
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0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、罗海琼0.1799%。
于2008年1月21日完成了工商变更登记。
2008年2月23日,根据本公司股东大会决议和修改后的公司章程规定,本公司申请
增加注册资本人民币2,592万元,注册资本增加至人民币12,600万元。
增加的注册资本由黄晓明、唐炬等62人出资7,776万元认购,认购价格为每股人民币3.00元,共计认购公司普通股股份2,592万股(面值为每股人民币1.00元),增加资本公积5,184万元。
本次增资后本公司股本总额为12,600万股,注册资本为人民币12,600万元,每股面值人民币1元。
此次增资后股权比例为王忠军30.4825%、王忠磊11.0286%、其他72位自然人股权比例为58.4889%。
于2008年3月12日完成了工商变更登记。
2009年6月22日,股东娄晓曦将其所持公司4.3651%的股份全部转让给股东王忠
军。
此次转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他71位自然人股权比例为54.1238%。
于2009年6月26日完成了工商变更登记。
2009年7月18日,股东李科分别与王松岑、王莉签订股权转让协议,将其持有公司
的2万股股份(占公司股份总额的0.0159%)转让给王松岑、王莉各1万股;同日,股东任斯璐分别与刘凤、李玥嘉、李波签订股权转让协议,将其持有公司的18万股股份(占公司股份总额的0.1429%)转让给刘凤(1万股)、李玥嘉(3万股)、李波(14万股);同日,股东袁春与王冬梅签订股权转让协议,将其持有公司的3万股股份(占公司股份总额的0.0238%)全部转让给王冬梅。
此次股权转让后公司股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他73位自然人股权比例为54.1238%。
于2009年7月20日完成工商变更登记。
2009年9月29日,经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1039号文)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,200万股(每股面值1元),发行价每股28.58元,本次发行共计募集资金净额为1,148,238,686.45元,其中增加股本4,200万元,增加资本公积1,106,238,686.45元。
至此,本公司股本增加至16,800万元,于2009年11月17日完成工商变更登记。
经本公司2010年4月19日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利
润分配方案》,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,于2010年4月28日进行了权益分派,转增后总股本增至336,000,000.00股,于2010年7月13日完成工商变更登记。
经本公司2011年3月31日召开的2010年度股东大会审议通过的《公司2010年度利
润分配方案》,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,于2011年4月15日进行了权益分派,转增后总股本增至604,800,000.00股,于2011年7月8日完成工商变更登记。
经本公司2013年9月23日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过的《2013
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年半年度资本公积金转增股本预案》,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,于2013年10月10日进行了权益分派,转增后总股本增至1,209,600,000.00股,于2013年11月11日完成工商变更登记。
经本公司2013年9月23日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过及中国证券
监督管理委员会证监许可[2014]342号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司采取非公开发行股票方式向自然人刘长菊、摩奇创意(北京)科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其他特定对象发行股份28,043,204股。
变更后的注册资本为人民币1,237,643,204.00元,于2014年6月23日完成工商变更登记。
经本公司2014年11月13日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》,首次授予第二个行权期的起止日期为2014年10月31日起至2015年10月30日止,可行权数量合计5,406,700份。
截至2014年12月31日止,已行权数量为4,553,093份,行权后公司注册资本变更为1,242,196,297.00元。
公司股票代码为300027,于2009年10月30日在深交所正式挂牌交易。
本公司企业法人营业执照注册号为330783000004500,注册地址为东阳市横店影
视产业试验区C1-001,法定代表人王忠军。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司主要从事制作、复制、发行:
专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧(广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日止);国产影片发行(凭《电影发行经营许可证》有效期至2017年2月15日);摄制电影(单片)。
企业形象策划;影视文化信息咨询服务;影视广告制作、代理、发行;影视项目的投资管理;
经营进出口业务。
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。
)
3、公司的基本组织架构
本公司设立了股东大会、董事会和监事会,股东大会是公司的最高权力机构,董
事会是股东大会的执行机构,监事会是公司的内部监督机构。
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,负责本公司的重大决策的制定;为了公司日常生产经营和管理工作顺利进行,公司设立了娱乐营销事业部、电影事业部、电视剧事业部、品牌运营部、质量控制部、人力资源部、财务部、审计部等相关部门。
4、母公司及最终控股股东名称
本公司实际控制人为王忠军、王忠磊。
5、本财务报表业经本公司董事会于2015年3月26日决议批准报出。
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二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政
部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金
融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
真实、完整地反映了本公司2014本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,
年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司主要从事电影电视、经纪文化经营。
本公司及各子公司根据实
际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认、存货取得和发出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、22“收入”、11“存货”各项描述。
关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注四、28“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告
期间。
本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期
间。
本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内
子公司以人民币为记账本位币。
除了GDCTechnologyLimited(以下简称“GDCTechBVI”)及其附属公司外,本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度财务报表附注币确定人民币记账本位币。
GDCTechBVI及其附属公司在欧洲、新加坡、日本、马来西亚和其他一些中南美洲之国家成立及经营之附属公司分别以其所在国家之之当地货币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
(2)非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。
购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度财务报表附注的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5
(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。
5、合并财务报表的编制方法
(1)合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
合并范围包括本公司及全部子公司。
子公司,是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
(2)合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度财务报表附注处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。
非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。
同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。
其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注四、12、
(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)
华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度财务报表附注适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营,是
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