中航工业集团中长期激励暂行办法.docx
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中航工业集团中长期激励暂行办法
中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法
第一章 总则
第一条 为贯彻落实国家创新驱动发展战略,完善技术、
管理要素按贡献参与分配,建立健全中长期激励约束机制,
进一步激发广大管理技术人员积极性、主动性和创造性,
实现核心管理技术人才与企业“贴身经营”,推动企业释放
持续发展新活力,促进集团公司健康可持续发展,依据
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国
资发分配〔2006〕175 号)、《国有控股上市公司(境外)实
施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕8 号)、《国有
科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4 号)
等政策规定,制定本办法。
第二条本办法适用于集团公司所属企事业单位,原则
上应为四级以上单位。
第三条本办法所称中长期激励,是指对单位管理技术
骨干等人员实施的与单位中长期发展战略相结合、与中长
期经营业绩紧密挂钩的薪酬激励。
包括上市公司股权激励、
非上市公司分红权激励、国有科技型企业股权和分红激励
等激励方式。
第四条 集团公司中长期激励的总体原则:
(一)分类管理,因企施策。
结合行业特点、单位所
处发展阶段等实际情况科学选择激励方式,有国家政策的
按照国家政策实施,暂没有国家政策的,按照集团公司有
关规定执行。
同一单位、同一激励对象原则上只能采取一
1
种中长期激励方式。
(二)公平合理,促进发展。
激励对象应为单位核心
骨干人员,单位不得面向全体员工实施中长期激励。
确保
中长期激励计划实施后,既提高薪酬外部竞争力,又保证
内部公平性;既在成本容纳能力范围之内,又能有效吸引
稳定核心人才,促进单位健康可持续发展。
(三)成果共享,风险共担。
建立完善激励约束机制,
切实维护股东利益、单位利益和激励对象利益,激励水平
与岗位职责、承担风险和业绩贡献等相匹配,做到激励对
象与单位共享改革发展成果,共担市场竞争风险。
(四)合法合规,公开透明。
严格遵守国家法律法规
和集团公司有关规定,有序开展中长期激励工作,操作过
程公开、公平、公正,坚决杜绝利益输送,防止国有资产
流失。
(五)落实责任,强化监管。
建立健全内部监督机制,
维护股东和员工的合法权益,落实领导责任,加强监督,
依法追责,形成有效的闭环管理。
(六)实事求是,循序渐进。
鼓励有条件的单位先行先
试,在总结经验的基础上,由集团公司统一领导,各直属
单位分类指导,逐步完善推广。
第二章 上市公司股权激励
第五条 适用范围
上市公司股权激励适用于符合《国有控股上市公司
(境内)实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司
2
(境外)实施股权激励试行办法》规定的上市公司。
第六条 激励方式
(一)上市公司股权激励工具主要包括股票期权、股
票增值权、限制性股票,以及法律、行政法规允许的其他
方式。
(二)上市公司应当根据实施股权激励的目的,按照
股票交易上市地监管规定,结合所处行业及企业特点确定
股权激励方式:
境内上市公司可以选择股票期权、限制性
股票等方式;境外上市公司按照股票交易上市地监管规定
及市场实践选择激励方式,股票期权适用于境外注册的境
外上市公司,股票增值权适用于境内注册、发行中国香港
上市外资股的上市公司。
第七条 上市公司实施股权激励应当具备以下条件:
(一)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层
组织健全,职责明确。
(二)外部董事(包括独立董事)占董事会成员半数
以上。
薪酬委员会全部由外部董事组成,薪酬委员会制度
健全,议事规则完善,运行规范。
(三)基础管理制度规范,内部控制制度健全,建立了
符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬
福利制度。
(四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营
业绩稳健。
近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方
面的违法违规行为和不良记录。
3
(五)证券监管部门规定的其他条件。
第八条 激励对象
上市公司股权激励对象原则上限于上市公司董事、高
级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影
响的核心技术人员和管理骨干,不得随意扩大范围。
第九条 股权激励额度
在股权激励计划有效期内,上市公司授予的权益总量
应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水
平等因素合理确定。
(一)上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
不得因实施
股权激励导致国有股股东失去实际控制权。
(二)上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所
涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以
内。
(三)上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉公司
标的股票数量,累计不得超过公司股本总额的 1%,经股东
大会特别决议批准的除外。
(四)上市公司实施股权激励应当采取分期授予方式,
避免一次授予数量过多,以充分体现激励的长期效应。
第十条 行权价格和授予价格
(一)上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行
权价格,或者限制性股票的授予价格,应当根据公平市场
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价原则确定。
公平市场价格原则上按如下方法确定,股票
交易上市地监管规定和上市规则另有规定的,从其规定。
1.境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案摘要
公布日。
公平市场价格不得低于下列价格较高者:
股权激
励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价、
股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股
票平均收盘价。
2.境外上市公司定价基准日为股权授予日。
公平市场
价格不得低于下列价格较高者:
授予日公司标的股票收盘
价、授予日前 5 个交易日公司标的股票平均收盘价。
(二)股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上
述所列方法确定的公平市场价格,以及公司标的股票的单
位面值。
限制性股票的授予价格一般为公平市场价格的 70%,不
得低于公平市场价格的 50%,以及公司标的股票的单位面值。
第十一条 计划有效期
(一)股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起
计算,一般不超过 10 年。
股权激励计划有效期满,上市公
司不得依据该计划授予任何权益。
(二)在股权激励计划有效期内,应当采取分期实施
的方式授予权益。
每期权益的授予间隔期应当在 1 年(12
个月)以上,原则上权益授予日 2 年(24 个月)间隔期满
后方可再次授予权益。
5
(三)股票期权、股票增值权应当设置行权限制期和
行权有效期,行权限制期自权益授予日至权益生效日止,
原则上不得少于 2 年(24 个月),在限制期内不可以行权;
行权有效期自权益生效日至权益失效日止,由上市公司根
据实际确定,但不得少于 3 年,在行权有效期内原则上采
取匀速分批生效的办法。
(四)限制性股票应当设置禁售期和解锁期,禁售期
自股票授予日起计算,原则上不得少于 2 年(24 个月),
在禁售期内不得出售股票;禁售期满可以在不少于 3 年的
解锁期内匀速分批解锁。
第十二条 股权激励收益
在行权有效期内,激励对象股权激励收益占本期权益
授予时本人薪酬总水平的最高比重,境内上市公司及境外
H 股公司原则上不得超过 40%,境外红筹股公司原则上不得
超过 50%。
第十三条 业绩考核要求
(一)上市公司实施股权激励,应当建立完善的公司
业绩考核体系和考核办法。
业绩考核指标以上市公司业绩
增长和国有资本保值增值为主,原则上应当包括以下三类
考核指标:
1.反映股东回报和价值创造等综合性指标,如净资产
收益率、经济增加值回报率、投资资本回报率(ROIC)等;
2.反映企业持续成长能力的指标,如净利润增长率、
营业利润增长率、营业收入增长率、经济增加值改善率、
6
资本积累率等;
3.反映企业运营质量的指标,如主营业务收入占营业
收入比重、营业利润率、应收账款周转率、总资产周转率、
现金营运指数等。
(二)在权益授予和生效环节,均应当与公司业绩考
核指标完成情况进行挂钩:
1.授予激励对象权益时的业绩目标水平,应当结合公
司经营趋势和行业经营周期,根据公司近三年平均业绩水
平、同行业平均业绩水平(或者对标企业 50 分位值)水平
合理确定。
2.激励对象权益生效(解锁)时的业绩目标水平,在
授予时业绩目标水平的基础上有所提高,原则上不得低于
公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平,
同行业平均业绩(或者对标企业 75 分位值)水平。
(三)上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予
业绩目标的,当年不得授予权益。
未满足设定的权益生效
(解锁)业绩目标的,由公司按照以下办法处理:
1.当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效,
予以注销。
2.当年计划解锁的限制性股票不得解锁,由上市公司
决定是否回购。
上市公司决定回购的,回购价不高于授予
价格与股票市价的较低者;上市公司决定不回购的,激励
对象将该部分股票所对应的收益上交上市公司。
第十四条上市公司股权激励方案由集团公司审批,报
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国资委备案,具体申报与审批流程如下:
(一)符合条件的上市公司提出股权激励申请,经直
属单位确定、集团公司同意后,由上市公司董事会或其下
设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案,报集
团公司人力资源部预审。
(二)集团公司人力资源部会同有关部门按照国家文
件规定对激励计划草案进行审核,并就激励计划草案与国
资委进行沟通。
(三)激励计划草案预审通过后,上市公司将股权激
励计划及管理办法等申报材料按管理关系逐级报送至集团
公司,由集团公司审核批准,并在股东大会审议表决前,
报国资委备案。
集团公司审核批准后,上市公司将股权激
励方案提交上市公司股东大会审议。
第三章 非上市公司分红权激励
第十五条 适用范围
集团公司分红权激励适用于不符合《国有科技型企业
股权和分红激励暂行办法》规定的集团公司所属非上市航
空制造企业、科研院所、重点民品企业。
第十六条 激励方式
集团公司分红权激励包括岗位分红权激励和项目分红
权激励两种方式。
1.岗位分红权激励,是指单位按照岗位在单位发展中
的重要性和贡献,以单位经营收益为标的,确定激励总额
和不同岗位的分红标准,并对激励对象实施激励的行为。
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2.项目分红权激励,是指单位通过成果转让许可、作
价投资、自行或合作转化等方式实施职务科技成果产业化,
并以形成的净收益为标的,采取项目分成的方式对激励对
象实施激励的行为。
第十七条 实施条件
(一)实施分红权激励的单位,应当同时具备以下条
件:
1.战略明确,主业突出。
制定了符合集团公司战略发
展和产业布局的发展规划,主业结构明显,原则上近 3 年
主营业务收入占总收入比重不低于 50%。
2.管理制度规范,内部控制制度健全,建立了符合市
场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬福利制
度。
3.质量和财务状况良好,近三年无财务会计、收入分
配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录,未出现
亏损情况,人工成本承受能力较强。
4.方案制定的前三年年度经营业绩考核结果达到 B 级
及以上,全面完成年度科研生产任务和各项经营目标。
(二)单位实施岗位分红权激励,除满足第
(一)条
外,还应当满足以下条件:
1.效益和效率指标良好,激励方案制定的上一年度人
均利润等效益指标及劳动生产率等劳动效率指标不低于同
行业平均水平。
2.近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近
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3 年年初净资产总额的 10%以上,且实施激励当年年初未分
配利润为正数。
近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额,是指激励
方案制定上年末账面净资产相对于近 3 年首年初账面净资
产的增加值,不包括财政及企业股东以各种方式投资或补
助形成的净资产和已经向股东分配的利润。
(三)单位实施项目分红权激励,除满足第
(一)条
外,用于激励的科技成果转化项目应当符合《中国航空工
业集团公司促进科技成果转化指导意见》的有关规定。
优先支持符合集团战略方向,技术来源为航空技术、
军品技术的科技成果转化项目实施项目分红权激励。
第十八条 激励对象
(一)岗位分红权激励对象原则上限于董事、高级管
理人员以及对单位或重点项目整体业绩和持续发展有直接
影响的核心技术骨干和重要经营管理人员,且激励对象应
当在该岗位上连续工作 1 年以上。
原则上每次激励人数不
超过单位在岗职工总数的 15%。
(二)项目分红权激励对象原则上应为科技成果项目
的主要完成人、核心技术人员,项目产业化的主要经营管
理人员、推广转化人员等。
第十九条 激励额度和计提模式
(一)岗位分红权
单位应当坚持增量激励的原则,根据经营发展战略、
自身效益状况及人工成本承受能力等因素合理确定岗位分
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红激励额度。
以反映单位盈利能力或价值创造的绝对指标
(如税后利润、税后利润增加值、经济增加值、经济增加
改善值等)作为提取基数,科学设计计提模式、合理确定
提取比例。
原则上企业年度岗位分红激励总额不高于当年
税后利润的 15%;并控制在单位当年工资总额的 5%以内。
单位应当按照岗位重要性以及激励对象的个人贡献情
况,确定不同岗位和个人的分红标准。
(二)项目分红权
1.单位实施项目收益分红,应当依据《中华人民共和
国促进科技成果转化法》,在职务科技成果完成、转化后,
按照单位规定或者与重要技术人员约定的方式,合理确定
激励计提模式和提取比例。
Ⅰ.将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的,以
该项科技成果转让净收入或许可净收入作为提取基数,按
约定比例提取激励额度,原则上一次性激励到位。
Ⅱ.利用该项职务科技成果作价投资的,应采取分期激
励的方式,以科技成果形成的股份或出资份额作为提取基
数,按约定比例提取激励额度,原则上有效期不得超过 3
年。
采取作价入股的,应当符合股权激励有关规定。
Ⅲ.将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施
的,应当在实施转化成功投产后连续 3 至 5 年,按照约定
比例每年从实施该项科技成果的营业利润中提取激励额度。
转让、许可净收入为单位取得的科技成果转让、许可
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收入扣除相关税费和单位为该项科技成果投入的全部研发
费用及维护、维权费用后的金额。
单位将同一科技成果使
用权向多个单位或者个人转让、许可的,转让、许可收入
应当合并计算。
2.单位未建立有效规定或未及时与重要技术人员约定
的,按照国家有关制度执行。
并在本激励方案有效期内尽
快建立相关规定和确定约定事项,在实施下一期项目分红
激励方案时从其约定。
3.单位应当按照激励对象个人在职务成果完成和转化
中的贡献情况,并结合个人的绩效考核结果,合理确定个
人分红标准。
第二十条 分红激励收益
(一)岗位分红权
激励对象个人岗位分红所得不得高于其薪酬总水平
(含岗位分红)的 40%。
单一单位内激励对象个人最高和最
低激励额度的倍数设定应当充分考虑岗位价值评估结果。
(二)项目分红权
单位应当根据激励总额、激励人数、激励对象当前薪
酬水平等因素合理估算激励对象项目分红收益,保持激励
对象项目分红收益与薪酬水平的合理比例。
第二十一条 岗位分红业绩考核
岗位分红权激励方案有效期原则上不超过 3 年。
岗位
分红权实施期间,单位应当明确各年度业绩考核指标,单
位未达到年度考核要求的,应当终止激励方案的实施,再
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次实施岗位分红激励需重新申报。
单位业绩考核指标以整
体经济效益和型号任务/重点任务完成情况为主,原则上应
包括以下三类:
1.反映单位经济效益的指标,如净利润增长率、营业
利润增长率、经济增加值改善率、资本积累率等。
2.反映单位运营质量的指标,如主营业务收入占营业
收入比重、营业利润率、应收账款周转率、总资产周转率、
现金营运指数等。
3.型号任务或重点任务完成指标。
其中第 1、2 类指标应同时采取与自身历史业绩水平纵
向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水
平(其中选取的同行业或对标单位,应说明选择的原则及
对标单位名单),原则上相关指标不得低于单位近三年平均
业绩水平、上一年实际业绩水平以及同行业(或对标企业
50 分位值)平均业绩水平。
第 3 类指标作为否决项,未完
成集团公司下达的年度型号任务或重点任务的单位,当年
不得实施岗位分红激励。
第二十二条 审批方式及流程
(一)岗位分红激励方案由集团公司负责审批,具体
申报与审批流程如下:
1.符合条件的单位提出岗位分红激励申请,经直属单
位审核确定后,填报《岗位分红激励实施计划表》(见附件
2-1);直属单位审核汇总所属单位上报实施计划表,于 2
月底前上报至集团公司人力资源部。
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2.集团公司对各直属单位上报的《岗位分红激励实施
计划表》进行审核,于 3 月底前根据申报单位资质条件、
计划激励人数和额度等确定本年度实施单位名单。
3.纳入本年度实施名单的单位,由经营管理班子或者
董事会负责拟订岗位分红激励草案,报集团公司人力资源
部预审。
4.集团公司预审通过后,拟实施单位将正式激励方案
与听取职工意见情况等申报材料一并按管理关系逐级上报
至集团公司审批。
集团公司自受理激励方案之日起 20 个工
作日内,提出书面审定意见。
5.激励方案经集团公司审核批准后,提交股东(大)
会审议。
未设立股东(大)会的单位,按照集团公司批准
的方案实施。
(二)项目分红激励由集团公司负责审批,具体工作
流程如下:
1.单位实施项目分红激励,应当按照《中国航空工业
集团公司促进科技成果转化指导意见》、本办法第十五至第
二十一条的有关规定,对激励对象、激励额度、提取比例、
收益水平等做出明确规定,并尽可能采取事先约定的方式
进行。
单位制定相关规定,应当充分听取本单位技术人员
的意见。
2.为确保项目分红激励的公开、公平、公正,单位应
当将项目分红激励方案(包括实施条件,激励项目情况,
激励对象姓名、项目承担的角色,提取比例、激励总额,
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激励水平等)在单位范围内公示公开。
3.单位应严格按照激励方案规定,组织项目分红激励
的实施。
4.每年 1 月 20 日前,单位应按照《中国航空工业集团
公司促进科技成果转化指导意见》的规定,对上一年度科
技成果转化项目提出项目分红激励申请,经集团公司科技
管理部门和财务管理部门核实确认、人力资源部批准后,
项目分红激励所需支出可在工资总额外单列。
第四章 国有科技型企业股权和分红激励
第二十三条 适用范围
国有科技型企业股权和分红激励适用于符合《国有科
技型企业股权和分红激励暂行办法》规定的国有及国有控
股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的
国有企业),具体包括:
转制院所企业、国家认定的高新技
术企业、科研院所投资的科技企业、国家和省级认定的科
技服务机构。
第二十四条 激励方式
(一)国有科技型企业激励方式包括股权出售、股权
奖励等股权激励方式以及岗位分红、项目收益分红等分红
激励方式。
(二)优先支持符合条件的企业开展岗位分红激励;
科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励;
稳妥开展股权激励,坚持增量激励原则,选择创新能力较
强、科技水平较高、成长性较好的中小型企业进行股权激
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励试点,在积累试点经验的基础上逐步推进。
第二十五条 实施条件
(一)实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产
权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并
有效运转,同时具备以下条件:
1.企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考
核评价制度。
年度财务会计报告经过中介机构依法审计,
且激励方案制定近 3 年(以下简称近 3 年)没有因财务、
税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。
成立不满 3 年
的企业,以实际经营年限计算。
2.对于转制院所企业、国家认定的高新技术企业、科
研院所投资的科技企业,近3年研发费用占当年企业营业
收入均在 3%以上,激励方案制定的上一年度企业研发人员
占职工总数 10%以上。
成立不满 3 年的企业,以实际经营
年限计算。
3.对于国家和省级认定的科技服务机构,近 3 年科技
服务性收入不低于当年企业营业收入的 60%。
上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业
收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测
认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、
科技金融服务、科学技术普及服务等收入。
企业成立不满 3 年的,不得采取股权奖励和岗位分红
的激励方式。
(二)企业实施股权奖励,除满足第
(一)条外,近
16
3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近 3 年年初
净资产总额的 20%以上,实施激励当年年初未分配利润为正
数。
企业实施股权奖励,必须与股权出售相结合,单个获
得股权奖励的激励对象,必须以不低于 1:
1 的比例购买企
业股权。
近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额,是指激励
方案制定上年末账面净资产相对于近 3 年首年初账面净资
产的增加值,不包括财政及企业股东以各种方式投资或补
助形成的净资产和已经向股东分配的利润。
(三)企业实施岗位分红激励,除满足第
(一)条外,
近 3 年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近 3 年年
初净资产总额的 10%以上,且实施激励当年年初未分配利润
为正数。
第二十六条 激励对象
国有科技型企业股权和分红激励对象应为与本企业签
订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员,重点激励在
科技创新和科技成果产业化过程中发挥重要作用的核心科
研、技术人员,不得面向全体员工实施股权或分红激励。
其中:
股权奖励的激励对象,仅限于在本企业连续工
作 3 年以上的重要技术人员;岗位分红激励对象应当在该
岗位上连续工作 1 年以上,且原则上每次激励人数不超过
企业在岗职工总数的 30%。
第二十七条 激励额度
国有科技型企业应当坚持增量激励的原则,根据企业
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经营发展战略、自身效益以及人工成本承受能力等因素综
合确定激励额度:
(一)股权激励
股权出售或者股权奖励原则上一次实施到位。
大型企
业的股权激励总额不超过企业总股本的 5%;中型企业的股
权激励总额不超过企业总股本的 10%;小、微型企业的股权
激励总额不超过企业总股本的 30%,且单个激励对象获得的
激励股权不得超过企业总股本的 3%。
其中:
企业实施股权奖励的,企业用于股权奖励的激
励额不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的
15%。
(二)岗位分红
企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的
15%。
单位应当按照岗位重要性以及激励对象的个人贡献情
况,确定不同岗位和个人的分红标准。
(三)项目分红
1.企业实施项目收益分红,应当依据《中华人民共和
国促进科技成果转化法》,在职务科技成果完成、转化后,
按照单位规定或者与重要技术人员约定的方式,合理确定
激励计提模式和提取比例。
Ⅰ.将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的,以
该项科技成果转让净收入或许可净收入作为提取基数,按
约定比例提取激励额度,原则上一次性激励到位。
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Ⅱ.利用该项职务科技成果作价投资的,应采取分期激
励的方式,以科技成果形成的
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