浅论企业并购的财务协同效应分析.docx
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浅论企业并购的财务协同效应分析
浅论企业并购的财务协同效应分析
摘要
企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值。
近年来,随着全球经济的一体化和经济的不断发展,企业间的竞争进一步加剧,而并购已经成为企业提升竞争力和加速企业发展的重要途径,越来越多的企业通过并购实现快速扩张。
本文拟对这一股权转移的行为做了研究,简单地阐述了企业并购和企业并购的财务协同效应的定义。
介绍了企业并购的类型和意义,并理论联系实际,介绍了宁夏建材集团股份有限公司的概况和近些年的经营状况,以及对宁夏建材集团股份有限公司并购其他其他企业的事理的简单分析,从正反两方面分析了企业并购对于财务协同效应的影响,并针对企业并购后财务协同效应负效应,提出了解决负效应的策略和方法,以使社会经济和企业健康的发展。
【关键字】:
企业并购,财务协同效应,正、负效应,策略和方法
Synergiceffectanalysisonmergersandacquisitionsoffinancial
ABSTRACT
Enterpriseasacapitalorganization,isboundtoseekthecapitalofthelargestvalue-added.Inrecentyears,withthecontinuousdevelopmentoftheglobaleconomicandglobaleconomicintegration,thecompetitionamongenterprisesisfurtherexacerbated.Moreandmoreenterpriseschoosemergersandacquisitionsasamethodtoachievearapidexpansion,whilethemergersandacquisitionshasbecomeanimportantwayforenterprisestoenhancetheircompetitivenessandacceleratebusinessdevelopment.Thispaperintendstodostudiesonmergersandacquisitionsoftheequitytransferbehavior,whichsimplyexpoundedthedefinitionofmergersandacquisitionsandfinancialsynergies.Theauthordescribesthetypeandsignificanceofmergersandacquisitions.ThispaperdescribestheoverviewoftheNingxiaBuildingMaterialsGroupandtherecentoperatingconditionswiththemethodoflinkingtheorieswithpractice,andsimplyanalyzesthedecisionofmergerandacquisitionotherenterprisesexecutedbyNingxiaBuildingMaterialsGroup.Theauthoranalyzestheimpactofmergersandacquisitionsforfinancialsynergiesfrombothpositiveandnegative,proposesstrategiesandmethodstoeliminatethenegativeeffectsoffinancialsynergiesformergersandacquisitions,sothatthesocio-economicdevelopmentandcorporatewillbothhaveasounddevelopment.
【Keywords】:
MergersandAcquisitions,FinancialSynergy,PositiveandNegativeeffect,StrategiesandMethods
1选题目的及意义
在全球经济一体化的大背景下,企业兼并收购的浪潮正以其汹涌的态势席卷着国内资本市场的各个角落。
企业要调整与发展自身的核心能力,使自己立于不败之地,而企业并购正成为这一发展的首选方式。
企业间的并购对增强企业活力,提高企业效益更具强制性。
并购作为产权转让的一种形式,使资产由效率低的企业流向效率高的企业,由效率低的部门流向效率高的部门。
这一过程不但能提高企业规模经济效益,而且可以把有限的资源转移到优势部门,增加优势部门的比较利益,从而促使产品结构和产业结构的优化调整。
因此,可以认为,企业并购是一种在现代市场经济条件下打破交易刚性、促进结构调整、提高资源效用、保持现代企业制度活力和生命力的重要“游戏规则”。
企业并购重组对于一个企业的发展来说至关重要,而财务协同效应是企业并购成败的关键。
本文以宁夏建材集团股份有限公司为实证进行浅论,力图说明企业并购给企业带来财务协同效应的正、负效应,以及如何减少企业并购所带来的财务协同效应负效应,提高企业的经济效益,实现宁夏建材集团股份有限公司的价值目标,提供有价值的参考。
因此,通过浅论并购后宁夏建材集团股份有限公司的财务协同效应具有现实意义。
2文献综述
郑磊,2004年编订的《企业并购财务管理》一书中。
介绍了并购的基本原理、基本概念以及企业并购的相关理论,分析了并购的效果和意义。
详细解释并购财务策略和技巧,对现实的业务把握有极其实用的价值。
提倡大力借鉴西方国家合理、有效的实践经验,是振兴并购行业的奠基石。
马小会,2008年在《现代企业教育中》发表的《企业并购的财务效应分析》,认为企业并购的正向效应包括:
税收效应、股票预期效应、资金杠杠效应和生产经营效应;负效应包括:
并购后价值创造的潜力有限、并购后资产质量差,为此提出了减少负效应的策略。
以及介绍了现代企业对社会及环境的服务与贡献。
崔刚等在2002于《辽宁财税》中发表《企业并购的财务协同效应分析》,认为在现时的企业并购实践中,财务协同效应不仅包括由于税法、财务会计惯例及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益,也应包括由于资金集中使用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等带来的财务运作能力和效果的提高。
高明华,2008编订《中国上市公司财务财务效应研究》中认为中国的企业并购是产生于经济体制转变和企业产权改革进程之中,我国政府、企业和市场为了各自的利益和控制权的重新分配而进行契约权利重组的一种相互博弈行为。
不论出于何种动机,通过并购在控制权市场上夺取公司资源的控制权只是实现了目标的第一步,获取最大的效益才是并购目标的最终体现。
为了检验中国上市公司并购效应,选取1999年、2000年和2001年沪深两市发生并购事件的314家上市公司并购前一年和并购后三年内的数据,样本总体时间跨度为1998—2003年,考察并购前后收购公司财务效应的变化。
3企业并购的概述
3.1企业并购的定义
并购是兼并与收购的合称,国外文献中也总是把这个词合起来简称为“M&A”。
兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
“企业兼并”属于合并的一种,合并分为吸收合并和新设合并两种形式。
所谓吸收合并,就是我们常说的“企业兼并”。
“企业兼并”也有一种宽泛的理解,它既有吸收合并之意,又包括收购的内容。
收购是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司(称为目标公司)的股票或资产,以获得对该公司的控股权。
目标公司的控股权。
目标公司的法人实体地位并不因此而消失。
根据收购对象的不同,一种为股权收购,一种为资产收购。
综合来看,所谓并购是指产权独立的法人双方,其中一方以现金、股权或其他支付形式,通过市场购买、交换或其他有偿转让方式,达到控制另一方股份或资产,实现企业控股权转移的行为。
3.2企业并购的类型
按并购的出资方式划分,可分为现金收购、股票收购与杠杠收购。
3.2.1现金收购
现金收购是指由收购公司支付一定数量的现金,以取得目标公司的所有权。
其主要特点为:
目标公司的股东得到了对所拥有的股份的现金支付,就失去了任何选举权和所有权。
现金收购分为现金购买资产式收购和现金购买股票式收购。
3.2.2股票收购
股票收购是指收购公司采取增加发行本公司的股票,以新发行的股票替换目标公司的股票。
其主要特点是:
不需支付大量现金,因而不会影响收购公司的现金状况。
股票收购分为股票换取资产式收购和股票换取股票式收购。
3.2.3杠杆收购
杠杆收购是指收购公司利用目标公司资产的经营收入,支付兼并收购价格或作为此种支付的担保。
换言之,收购公司不必拥有巨额资金,只需准备少量现金(用于支付收购过程中必需的律师、会计师等费用),加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保。
利用所贷的金额,即可兼并任何规模的公司,由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆,故而得名。
3.3企业并购的意义
第一,并购能给企业带来规模经济效应。
这主要体现在两个方面:
一是企业的生产规模经济效应。
二是企业的经营规模效应。
第二,并购能给企业带来市场权力效应。
企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制,有力地控制竞争对手的活动,提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势;企业通过横向并购活动,可以提高市场占有率,凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。
第三,并购能给企业带来交易费用的节约。
企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用:
首先,企业通过研究和开发的投入获得知识。
在信息不对称和外部性的情况下,知识的市场价值难以实现,即使得以实现,也需要付出高昂的谈判成本。
此时,如果通过并购使知识在同一企业内使用,就达到节约交易费用的目的;其次,企业的商标、商誉作为无形资产,其运用也会遇到外部性的问题。
因为某一商标使用者降低其产品质量,可以获得成本下降的大部分好处,而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。
3.4企业并购的财务协同效应
所谓财务协同效应,就是“1+1>2”的效应,即并购后企业整体经济效益或价值要大于原来各独立企业经济效益或价值的简单相同。
而财务协同效应则是指并购给企业才财务方面带来的种种利益,在现时的企业并购实践中,财务协同效应不仅包括由于税法、财务会计惯例及证券交易等内在规定的作用而产生的纯金钱上的效益,也包括由于资金集中使用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等带来的财务运作能力和效果的提高。
这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的,而是由于法规、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
4宁夏建材集团股份有限公司简介
4.1宁夏建材集团股份有限公司的基本情况介绍
宁夏建材集团股份有限公司于1998年12月4日以发起方式设立,2003年8月公司股票在上海证券交易所上市交易(目前公司股票简称“宁夏建材”,股票代码:
600449)。
公司注册资本23915.94万元,地处宁夏回族自治区银川市西夏区新小线2公里处。
经营范围:
水泥制造、销售;水泥制品,水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售,混凝土骨料的制造与销售;水泥用石灰岩开采(在许可规定的期限内经营)。
截止2010年12月底,公司总资产61.64亿元,净资产25.95亿元,2010年度公司实现营业收入24.28亿元,实现利润总额6.99亿元,实现归属于母公司所有者的净利润5.62亿元。
公司生产技术全部采用新型干法生产工艺,主要产品有“赛马”牌、“青铜峡牌”、“双鹿”牌、“六盘山”牌普通硅酸盐、硅酸盐水泥及道路硅酸盐水泥、中低热水泥、油井水泥等。
公司通过GB/T19001:
2000idtISO9001:
2000质量体系认证。
“赛马”牌、“青铜峡牌”商标为宁夏著名商标。
公司先后荣获“全国质量百佳企业”、“全国环境保护先进企业”、“自治区先进企业”等荣誉称号。
公司产品广泛应用于区内外的重点工程建设,远销北京、内蒙、甘肃、山西、西藏等省区,并获得了陕西咸阳国际机场、甘肃中川机场、银川河东机场、山西运城机场、宁夏贺兰山机场、拉萨贡嘎机场等重大工程项目的大量使用和好评。
4.2宁夏建材集团股份有限公司并购的情况简介
2007年8月22日,赛马实业(现宁夏建材集团股份有限公司)以现金3677万元收购史信个人持有的固原市六盘山水泥有限责任公司100%股权。
那时,六盘山水泥产能为40万吨,因此,上述收购完成后,将大大增加赛马实业的产能。
收购六盘山公司,有利于扩大公司水泥市场份额,提高区域水泥市场竞争力。
固原市水泥市场是公司控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司的主要水泥市场之一。
此次收购完成后,六盘山公司将与中宁赛马相互依托,从而增强公司在固原地区水泥的市场份额,扩大公司获利空间。
2010年7月26日,赛马实业以现金6734.1855万元收购西水股份持有包头市西水水泥有限责任公司(以下简称“包头西水公司”)35%的股权;公司将与包头市泰格贸易有限公司(以下简称“泰格公司”)签署《股权转让协议》,公司将以现金1924.053万元收购泰格公司持有包头西水公司10%的股权。
由于公司与西水股份、泰格公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。
因此,公司公司本次收购包头西水公司45%的股权。
同日,公司与内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“西水股份”)签署《股权转让协议》,公司将以现金28929.834万元收购西水股份持有乌海市西水水泥有限责任公司(以下简称“乌海西水公司”)45%的股权。
2011年12月,宁夏赛马实业股份有限公司(以下简称“赛马实业”或“公司”)根据公司吸收合并方案,公司向中国中材股份有限公司发行113,775,543股股份换股吸收合并建材集团,建材集团持有公司6975万股股份予以注销。
经公司申请,上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司安排,建材集团持有公司6975万股股份于2011年12月21日销,公司向中国中材股份有限公司发行的113,775,543股股份于2011年12月21日在中国证券登记结算限责任公司上海分公司登记。
5宁夏建材集团股份有限公司并购的财务协同效应分析
5.1宁夏建材集团股份有限公司并购期间的经营状况
表1:
2006~2012上半年公司营业收入、利润总额 单位:
万元
年份
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012上
营业收入
60925
95714
138341
181037
249303
272741
127118
利润总额
4092
13111
31756
54222
72724
46672
-1340
(数据来源:
宁夏建材集团股份有限公司)
表2:
2006~2012上半年公司每股收益 单位:
元
年份
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012上
每股收益
0.25
0.60
1.57
2.28
2.99
1.81
-0.05
(数据来源:
宁夏建材集团股份有限公司)
表3:
2006~2012上半年公司资产变动情况 单位:
万元
年份
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012上
总资产
133268
174211
255941
431210
656230
741160
740126
总负债
70876
104762
89018
224387
296282
343636
374115
(数据来源:
宁夏建材集团股份有限公司)
2007年,是赛马实业不断做强做大的开始之年。
从2007年开始,赛马实业接收购了固原市六盘山水泥有限责任公司、包头市西水水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有限责任公司的股份,企业的规模、市场份额、影响力逐渐增大。
随之而来的是,从表中我们可以看出,与06相比,赛马实业在营业收入、利润总额、总资产、净资产方面逐年增长明显。
特别是在2008、2009年,赛马实业克服全球金融危机的大环境,在每股收益方面增长明显。
赛马实业的不断并购,对赛马实业的经营状况起着良好的促进作用。
5.2宁夏建材集团股份有限公司的财务协同效应分析
财务协同效应是并购效果的集中体现,这种效应的取得是企业并购的主要动因之一。
企业并购之后的财务整合过程,直接影响企业资产重组效应和并购后企业整体的经营状况,是实现并购财务协同效应的重要保障。
5.2.1企业并购的财务协同效应正效应
(一)合理避税效应
税法对个人和企业的财务决策有着重大影响。
不同类型的资产所征收的税率是不同的,股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税率有很大区别。
由于这种区别,企业能够采取财务处理方法达到合理避税的目的。
当一个公司购买或吞并另一个公司时,如果收购与兼并并不用现金购买被收购公司的股票,而是把收购公司的股票按一定比率换为股票。
由于在整个过程中,被收购公司的股东既未收到现金,也未实现资本收益,这一过程是免税的。
而2011年12月,宁夏赛马实业股份有限公司正是通过这一方式以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司。
在整个过程中,宁夏建材集团有限责任公司的股东既为收到现金,也未实现资本收益。
通过这种兼并方式,在不纳税的情况下,企业实现资产的流动和转移。
资产所有者实现追加投资和资产多样化的目的。
当然,对于被并购的企业而言,当它从并购方收到的是现金时,就要立即纳税;若收到的是股票,就可等到股票出售后再按规定纳税,被并购企业也从中得到了延迟或减轻纳税的好处,其协同效应也是明显的。
(二)价格预期效应
预期效应是财务协同效应的另一重要部分。
预期效应指的是由于兼并使股票市场对企业股票评价发生改变面对股票价格的影响。
预期效应对企业兼并有重大影响,是股票投机的一大基础,而股票投机又刺激了兼并的发生。
在外界环境相对平静的情况下,一个公司在短时间内在短时间内市盈率不会有太大的变动,只有当公司的盈利率或盈利增长率有很大提高情况下,市盈率才会有所提高。
公司进行一切活动的根本目的是增加股东的收益,而股东收益的大小很大程度决定于股票价格的高低。
虽然公司股票价格受很多因素影响,但主要取决于对公司未来现金流量的判断,这一流量只能依据公司过去的表现作出大致的估计。
因此,证券市场往往把价格与收益比,即市盈率用作一个对公司公司未来的指标估计。
目前,宁夏建材的市盈率为60.96,而宁夏建材集团股份有限公司的2003年8月29日发行的股票上市价格为6.70元,经过这些年企业不断并购其他公司,企业的规模不断扩大,截止2012年10月26日星期五收盘时,宁夏建材的股票为7.48元。
而这一价格还是受股市的低迷等其他原因所致,否则,价格还会更高些。
可见,企业的并购对于股票的预期效应有着不小的刺激作用。
(三)财务能力聚合效应
企业并购的低成本扩张属性基本上决定了企业财务运作的有效性,它表现为资本收益率的提高、负债成本的降低、偿债能力的提高以及企业利用财务杠杆的能力上升等。
并购后企业可以通过一系列的内部化活动对资金统一调度,并将并购一方的低资本成本的内部资金,投资于另一方的高效益项目上,从而使并购后的企业资金整体使用效果更为提高。
宁夏建材自上市以来,通过自身的发展和区域内的并购整合,规模迅速扩大,盈利水平也得到进一步提高,已经从上市初期规模较小、实力较弱的水泥企业成为国内行业规模较大,盈利能力突出的上市公司。
但与一些大型水泥上市公司相比,还存在一些不足。
2009年年末,宁夏建材的资产负债率的为49.40%。
随着2010年对乌海、包头子公司的收购以及2011年换股吸收合并,2010年和2011年末,宁夏建材的资产负债率分别为45.15%和46.36%。
同2009年年末相比,资产负债率分别下降了4.35%和3.04%。
资产负债率的下降,说明了宁夏建材长期偿债能力的提高,贷款不会有太大风险。
由于自身的资本实力有限,还需长期依靠建材集团为本公司提供担保,以取得银行借款,并长期通过委托贷款等方式占用建材集团资金。
水泥行业是一个资金密集型行业,未来技术改造、市场拓展、区域内的并购整合都需要大量的资金。
通过本次吸收合并建材集团,宁夏建材的负债总额减少44348.08万元,新增25186.83万元可利用货币资金,一方面公司可以有效降低资产负债率,优化公司的财务结构,提高公司的抗风险能力,按照宁夏建材2009年加权平均贷款利率5.73%计算,每年节省财务费用3984.35万元;另一方面,换股吸收合并后,资产规模扩大,资本实力增强,进一步提升公司的综合竞争能力。
由于规模和实力扩大,企业的筹资能力大大增强,能够满足企业发展过程中对资金的需求;企业通过并购获得高回报的投资项目后,成为股市的热门,使企业资本市场上的形象得以改变,便于企业以更有利的地位筹措资金,从而降低资金成本,促进资本结构的优化组合。
5.2.2企业并购的财务协同效应负效应
任何事物都有他的两面性,企业并购也不例外。
上文主要从积极的方面分析企业并购对企业财务协同小樱的影响,而事实上并购也会给企业带来一些负面的影响。
如把并购简单地等同于规模扩张,将“小舢板”硬捆版成“航空母舰”,结果规模扩大了,资产创立能力却不断下降,使企业落入了经营陷阱。
并购的负效应主要表现在以下几个方面:
(一)管理方面
并购后管理幅度和管理层次的增加,使管理的难度增加。
一般对于一个企业而言,企业有多少个主管职务等级,就有多少级管理层次。
管理幅度与管理层次的关系十分密切,它们具有反比例的数量关系。
同样规模的企业,加大管理幅度,管理层次就少;反之,管理层次就多。
如果管理层次太少,致使主管人员领导的下属人数过多,超过有效管理幅度,那就必然降低组织效率。
而因为层次过多,管理费用将随着管理人员和协调工作量的增加而增加,信息上传下达的效率和效果会下降,计划和控制工作将复杂化,总之,肯定要降低组织控制效率。
这就是说,管理层次过少或过多,均不符合提高组织控制效率的客观要求。
宁夏建材集团股份有限公司对于乌海海市西水水泥和包头市西水水泥子公司的收购,使得公司需要更多的管理人员分赴乌海、包头两家子公司,总公司与子公司间的管理联系,使得管理层次增多,各管理部门在企业并购后的磨合需要时间,这些都在一定程度上影响了并购的整体经济效益
(二)企业方面
企业并购过多地关注短期财务利益,以短期获取生产要素资源为导向,缺乏以核心能力为导向的并购思维;或者说企业并购决策上倾向于财务性并购,而不是战略性并购;并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。
宁夏建材2012年上半年实现营业收入12.78亿元,同比增长7.86%,归属上市公司的净利润为亏损2,403万元。
参股公司业绩大幅下滑拖累公司业绩。
公司分别参股乌海市西水水泥和包头市西水水泥各45%;由于区域市场需求增速下滑,水泥产能过剩等原因,本期共录得2472万元亏损,和公司上半年的亏损额基本相当。
而乌海市西水水泥和包头市西水水泥正是宁夏建材集团股份有限公司2010年收购的两家子公司,如今,却成为公司亏损的主要来源。
乌海市西水水泥公司总资产8.27亿元,负债2.21亿元;包头市西水
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