云南云菌科技集团章程.docx
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云南云菌科技集团章程
云南云菌科技(集团)章程
第一章总则
第一条为规范本企业集团的经营管理运作,保护集团成员的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和云南省有关企业集团的规定,特制定本章程。
第二条本企业集团是以母子公司为主体,通过产权联结关系和生产经营协作关系,并以产权为主要联结纽带,由母公司、控股公司、参股公司和协作成员等多个独立法人共同组成的经济联合体。
第三条本企业集团的母公司、子公司和其它具有法人资格的成员,在各自的职权、经营范围内依法从事经营管理活动,并依法享有民事权利和承担相应的民事法律责任。
第二章企业集团名称、住所及母公司的名称、住所
第四条本企业集团的名称为:
云南云菌科技集团
本企业集团的简称:
云南云菌集团
第五条本企业集团的住所:
云南省昆明市政教路14号
第六条本企业集团的母公司为:
云南云菌科技(集团)有限公司
母公司住所:
云南省昆明市政教路14号
母公司法定代表人:
季向阳
母公司注册资本:
1000万元
母公司营业执照注册号:
530000000027132
第三章集团的结构
第七条本企业集团的成员分为核心层(母公司)、紧密层(控股公司)。
第八条本企业集团的紧密层、半紧密层成员共有三家。
紧密层、半紧密层成员名录:
1.企业名称:
云南中合食用菌有限责任公司
住所:
昆明市晋宁县工业园区宝峰片区
注册资本:
3100万元
法定代表人:
季向阳
执照注册号:
530122000001961
母公司所占股份比例:
51.6%
2.企业名称:
昆明菌苑食品有限公司
住所:
昆明市经济技术开发区经开路3号
注册资本:
200万元
法定代表人:
郭永红
执照注册号:
530100100195178
母公司所占股份比例:
51%
3.企业名称:
兰坪祥和食用菌有限公司
住所:
兰坪县金顶镇文兴社区振兴小区38号
注册资本:
115.28万元
法定代表人:
杨雪芩
执照注册号:
533325000001152
母公司所占股份比例:
56.6273%
第四章企业集团的目的、宗旨
第九条组建和发展企业集团的目的,是发挥企业群体优势,提高整体经济效益;优化产业结构,调整企业组织结构,促进资源合理配置和技术进步;实现规模经济,增强企业市场竞争实力。
第十条集团的宗旨是充分发挥集团成员各种优势,实现集团在菌类产品的生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化,凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势,增强集团实力,提高集团在国内外市场的竞争能力,降低成本,获得较高收益,给集团成员满意的回报,并促进国民经济增长。
第五章企业集团成员之间的联结、协作方式
第十一条本集团的主要联结纽带为产权关系。
集团内部其他联结纽带为:
(1)人事纽带;
(2)财务纽带;(3)资金纽带;(4)投资纽带;(5)战略规划纽带;(6)市场纽带;(7)资源纽带;(8)技术纽带:
(9)产品纽带;(10)信息纽带;(11)生产协调纽带;(12)契约纽带;(13)企业幕纽带:
(14)品牌纽带;(15)外贸纽带;(16)行政、计划纽带。
通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。
第十二条集团内实行统一规划,自主经营,集权与分权相结合的管理体制,集团成员拥有自主经营、自主管理的权力,母公司以控股、参股的形式参与集团成员企业的管理。
第十三条集团对集团企业成员可根据集团的总体规划进行指导、协调,对重大开发项目可由集团的母公司进行投资、参股或控股。
第十四条对半紧密层、松散层的集团成员企业,可通过母公司建立稳定的购销协作关系。
第六章母公司的作用
第十五条母公司依照《中华人民共和国公司法》对控股、参股成员行使股东权力。
母公司在企业集团中处于主导地位,对外代表企业集团。
第十六条母公司的主要作用和职能:
1.母公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。
2.母公司在集团中的主要职能;
(1)规划职能。
制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要,并作为公司共同遵守的发展纲领。
(2)投资职能。
集中必要的人、财、物或其他资源对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术改造进行投资。
(3)决策指挥职能。
对涉及集团的重大问题进行集中决策,并适当限制子公司的某些决策权力,以保证集团意图的贯彻执行,保障集团的总体利益。
(4)人事控制职能。
通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事,或者推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。
(5)融资职能。
统一调剂成员企业的资金余缺,集中资金优势,在集团内统一调度,统一对外融资或贷款担保,或者统贷统还。
(6)财务职能。
统一制订财务规章制度,统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管,统一集团内部结算,统一银行开户和资金存贷,统一纳税以及财务审计监督。
(7)资产经营职能。
通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段,进行价值形态的资产运营,扩大集团资产规模。
(8)信息集散职能。
广泛、迅速地收集、汇总,分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息,引导成员生产经营,适应市场、技术环境变化需求。
(9)科技开发职能。
集中集团科技力量并吸纳社会科技力量,进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让,申请科技成果、专利等。
(10)统购统销职能。
公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术,统―运输、仓储,统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用,保证质量。
第七章集团成员的权利、义务
第十七条母公司与子公司、参股公司之间是平等的法人关系。
母公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、产权转让和重组等权利;对参股公司享有与所持股权份额相应的权利。
第十八条集团成员享有以下权利:
1.有权参加集团组织的联合开发、研究活动;
2.对(母)公司、集团的工作提出建议、批评和质询;
3.参与集团决策;
4.参与共同投资;
5.优先得到集团提供的资金、人才、信息服务;
6.经同意直接或间接使用集团名称、标识;
7.依法行使本企业内部经营自主权;
8.决定本企业管理人员人选;
9.决定本企业员工招聘、解雇和奖惩;
10.提出本企业资金收益分配预案;
11.紧密层企业有权成为其他企业集团的半紧密层、松散层的成员;
12.有权申请退出集团。
第十九条集团成员应履行的义务:
1.遵守国家法律、法规,承认并遵守集团章程,执行理事会决议;
2.关心集团的建设和发展,维护集团的信誉,不得损害集团和集团成员的利益;
3.保守集团和集团成员的秘密;
4.接受集团的规划、监督、协调、指导;
5.根据国家有关规定和集团的需要,按时向集团提供有关资料和报表;
6.积极参加集团的共同活动和协作配合;
7.在本企业业务范围内向集团成员提供优先和便利条件;
8.向集团的有关活动提供一定的经费;
9.接受政府和集团的审计、监督;
10.执行集团统一的各项规章制度;
11.按时向集团汇报工作。
第八章集团协商议事机构(理事会)的产生办法、职责
及其负责人的产生办法、任期及职权范围
第二十条本集团设立理事会作为集团的协商议事机构,理事会由集团的紧密层、半紧密层的法定代表人组成;集团不设专门的管理机构,由集团的母公司的董事会代行其日常管理事务。
第二十一条理事会的日常工作由母公司的董事会负责。
第二十二条集团的理事会设总裁一名、副总裁一名,常务理事三名,总裁由:
云南菌苑科技有限公司的董事长兼任。
副总裁可由集团理事会选举产生。
总裁、副总裁的每届任期为五年。
集团理事会成员名单:
总裁:
季向阳
副总裁:
刘蓓
常务理事:
郭永红、吴素蕊、杨雪苓
第二十三条理事会会议分为例会和临时会议两种形式,例会每半年召开一次会议。
临时会由总裁、副总裁或二名以上的常务理事提议召开。
第二十四条理事会由总裁召集,应于会前十日以电话方式通知所有副总裁、常务理事、理事。
通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十五条理事会由总裁主持,总裁因故不能参加时,由总裁指定的副总裁主持。
第二十六条理事会决议由2/3以上的理事会成员通过即为有效。
第二十七条理事会的职权:
1.研究和统一集团的发展规划、发展战略、经营方针;
2.根据集团发展的需要,指导集团成员单位的发展;
3.根据集团发展的需要,审定和批准申请加入和退出集团的要求;
4.协调企业集团成员之间的关系;
5.研究提高企业集团竞争能力的措施:
6.制定和修改集团章程;
第二十八条集团总裁的职权:
1.召集和主持理事会会议;
2.向理事会汇报工作;
3.负责组织实施集团理事会的决议;
4.负责协调集团成员之间的经济协作关系和经营活动事宜;
5.代表集团对外处理一切业务关系;
6.定期不定期的召集集团成员代表人会议。
第九章企业集团名称的使用及权限
第二十九条紧密层、半紧密层的集团成员企业可以使用集团字号,其企业名称中可以冠以“云南云菌集团”字样,并可使用集团标识符号。
可以在宣传广告中使用,但不得以集团的名义签订合同或者从事经营活动。
第三十条凡是集团的协作企业成员,经集团理事会同意,可在生产经营范围内使用集团名称、标识。
第三十一条凡退出集团的企业,不得再使用集团名称、标识,并应及时清理上缴已印制的带有集团标识符号的所有材料。
第十章参加或退出企业集团的条件和程序
第三十二条参加企业集团应具备的条件:
1.具有法人资格;
2.承认集团章程,愿意为发展集团做出贡献;
3.同集团成员之间有稳定的经济协作关系。
第三十三条符合条件的企业申请加入集团的,应提交书面申请及有关证明文件,经集团理事会批准,签订相应的协议并经集团登记机关登记后,即成为企业集团的成员。
第三十四条企业集团成员出现下列情况之一时,应申请退出集团:
1.公司、子公司持有的股权全部被转让的;
2.集团成员被依法撤销;
3.集团成员被依法宣告破产的;
4.协作层成员解除协议。
第三十五条集团成员申请退出的,必须提前六十日提出申请;集团理事会应在三十日内作出决议,经集团理事会批准同意的,应在十五日内解除相应协议,退出集团;在批准并解除相应协议前擅自离开集团并对集团造成损失的,应负赔偿责任。
第三十六条依据前第三十四条中第2、3款退出集团的,视为自动退出,集团理事会予以公告,晓喻集团全体成员。
第三十七条紧密层、半紧密层成员需退出集团的,应首先征得母公司同意并办理有关手续后,方能退出企业集团。
第十一章企业集团的终止
第三十八条企业集团有以下情形之一时,应予终止:
1.企业集团的母公司认为不再继续存在的;
2.企业集团成员之间的关系、情况发生重大变化,己不再具备企业集团基本条件的;
3.企业集团的母公司发生破产、解散等重大变化,被依法撤销时;
4.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益,被有关部门责令解散时;
5.企业集团理事会决定终止时;
6.其它不可抗拒的意外事件迫使企业集团无法生存时。
第三十九条企业集团终止时,由集团母公司配合集团理事会清理各种文件、资料和清算有关财产,向企业集团全体成员公布清算报告,经企业集团成员同意认可,在报纸上公布并经集团登记机关办理注销手续后,企业集团宣告终止。
第十二章附则
第四十条本章程未尽事宜由理事会另行制订实施细则,效力与集团章程一致。
第四十一条本章程及其实施细则凡与国家法律法规规定不符的,以国家法律法规规定为准。
第四十二条本集团章程的解释权和修改权属集团理事会。
第四十三条本集团章程由集团全体成员签字盖章后生效。
第四十四条本章程因集团终止时自行失效。
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