厦门国际银行并购贷款业务管理办法.docx
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厦门国际银行并购贷款业务管理办法
厦门国际银行并购贷款业务管理办法
附件
厦门国际银行并购贷款业务管理办法
第一章总则
第一条为规范本行并购贷款业务运作,加强风险管理,促进并购贷款业务的健康发展,根据《中华人民共和国商业银行法》等国家有关法律法规、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及本行有关授信管理制度,特制定本办法。
第二条本办法所称并购,是指境内企业以下简称并购方通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业以下简称目标企业的交易行为。
并购可在并购方与目标企业之间直接进行,也可由并购方下属公司,包括其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。
并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业,统称为并购交易各方。
第三条本办法所称并购贷款,是指本行向并购方或其子公司以下简称借款人发放的,用于支付并购交易价款的贷款。
第四条并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则,并依照独立、专业化运作的方式达到多赢的目标。
第五条对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过。
对同一行业的并购贷款余额不应超过同期本行核心资本净额的。
全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过。
第六条本行全部并购贷款余额原则上不应超过本行贷款总余额的。
第七条本行开展并购贷款业务应充分发挥本行境内外机构业务联动的优势。
第八条本行并购贷款业务发展策略应与本行总体业务发展相适应,在本行业务发展的不同阶段应适时调整本行并购贷款业务发展策略。
第二章贷款的基本条件
第九条并购贷款业务应符合以下基本条件
一并购企业双方所属行业符合国家产业政策
二并购贷款投向符合本行信贷投向要求
三并购交易合法合规,涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的,应按照法律法规和政策要求,取得有关方面的批准和履行相关手续
四并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性,并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源,以提高其核心竞争能力。
第十条本行原则上只支持并购价值为正的并购项目。
对无法实现协同效应、并购意图不真实或不合理的项目,本行不予支持。
第十一条并购贷款的借款人应为经工商行政管理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。
借款人应依法合规经营,信用状况良好,没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。
第十二条借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的。
第十三条并购贷款在综合考虑项目的复杂程度以及风险与收益对价原则的基础上,合理确定贷款的利率。
第十四条并购贷款应根据本行向借款人提供财务顾问和咨询服务的情况,向借款人收取并购咨询费、财务顾问费等相关费用。
第十五条借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证,以及符合法律规定的其他形式的担保。
第十六条若并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行并购活动,并以子公司作为借款人向本行申请并购贷款,则应要求包括并购方在内的全体股东提供连带担保。
第十七条并购贷款期限应根据并购交易的完成时间,以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定,但原则上一般不超过五年。
第十八条对于一年期或以内的短期并购贷款,可以采用一次还本、分期付息,或分期还本付息等还款方式对于一年期以上的中长期并购贷款,原则上应采用分期还本付息的还款方式。
第十九条借款人并购目标企业完成后,原则上应将目标企业的股权质押给本行。
若目标企业的资产能够设定抵押,原则上应将目标企业的资产抵押给本行。
第三章业务申请
第二十条借款人可以向本行各机构市场部门提出并购贷款的书面申请,其内容主要包括企业基本情况、并购交易的基本情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。
第二十一条借款人提出申请时需提供本企业含并购方和目标企业的基
本资料原件及或复印件,基本资料包括但不限于以下内容
一年检合格的营业执照、组织机构代码证、公司注册登记证明。
属于国家规定的特殊行业的,必须提供有权部门出具的许可证、核准书或备案文件按规定需取得环保许可证明的,必须提供有权部门出具的环保许可证明
二公司章程、验资证明、股权证明等
三贷款卡证
四有效的税务登记证明,以及近两年税务部门纳税证明资料复印件
五法定代表人身份证明书及必要的个人信息公章与法定代表人、财务负责人签字样本
六近五年财务年报与近期财务报表,成立不足五年的,提交自成立以来年度的报表根据法律和国家有关规定财务报告须经审计的,应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告国家法律法规虽无明确规定,但本行认为财务报告有必要经过注册会计师审计的,也可以要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进行审计
七关于贷款还款资金来源的安排、还款计划和按期偿还贷款本息的承诺
八自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料
九其他本行要求的资料。
第二十二条借款人还应提供并购交易有关资料原件,经客户经理核对之后本行留存复印件
借款人可以将原件留存我行的,我行均留存原件。
不能留存原件的,应由客户经理核对原件之后,留存加盖公章的复印件。
一并购交易方案或商业计划书,包括并购方案、合同或协议、法律意见、会计意见、税务方案、业务发展规划、资产处置方案、人员重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股权价值评估报告等
二并购双方关于并购的内部审批文件,包括股份制企业董事会或股东大会同意的文件、债务重组的决议等
三政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件若需要,包括可行性研究报告以及并购交易履行相关审批手续的进度说明和有权部门出具的批准文件
四并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料,包括目标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并购双方未来财务状况与现金流量预测、并购双方偿债能力的分析资料等。
第二十三条借款人还应提供与并购贷款有关的担保资料。
担保资料包括但不限于以下内容
一保证担保的,比照对本制度第二十一条的要求提供保证人的基本资料
二抵质押担保的,需提供抵质押物清单、权属状况与证明文件、价值评估报告等。
第二十四条借款人应出具书面承诺函,对提供资料的真实性、完整性、准确性负责。
第四章尽职调查与风险分析
第二十五条受理客户申请后,分支机构应组建并购贷款尽职调查小组,成员应包括分支机构分管市场的副助总经理、客户经理及其他相关专业人员。
小组负责人应有三年以上并购从业经验,在业务开办初期,也可以由具备五年以上市场经验的人员担任。
第二十六条并购贷款金额超过人民币万元的,应由总行委派并购贷款业务尽职调查团队指导、协调并参与尽职调查工作。
第二十七条尽职调查应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,对并购交易各方以及并购交易的内容进行全面调查,以获取真实、全面、客观的信息。
尽职调查的内容与要求按照《厦门国际银行并购贷款尽职调查指引》执行。
若尽职调查已经履行了必要的调查程序,但受时间、客户等客观因素限制仍无法完全获得所需的资料,可以基于已有资料进行分析判断、做出结论,但须将无法获得的资料、已采取的资料收集措施、无法获得资料的原因、以及由此带来的风险等情况在调查报告中详细说明。
第二十八条本行开展并购贷款业务,应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
并购贷款涉及跨境交易的,还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第二十九条战略风险的分析应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行,包括但不限于分析以下内容
一并购双方的产业相关度和战略相关性,以及可能形成的协同效应。
协同效应指并购方能够识别目标企业中战略、流程、资源中的独特价值,并能维持和管理好这种价值,使其至少不贬值或不流失并购方拥有的资源、能力与目标企业的资源、能力能够有效加以整合,创造出新的超出原来两个公司的竞争优势。
协同效应主要源于产品多样化带来的效益、规模经济以及业务流程与结构优化
二并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会,能否通过并购获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力
三并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源
四并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性,对新的管理团队从经验、资历等方面做出评价
五分析并购动机,如风险投资、避税、增大管理者利益、获取税收优惠、获取特殊资产如土地等动机,并对是否存在投机性动机进行分析并提出相应的风险控制对策
六协同效应未能实现时,并购方可能采取的风险控制措施或退出策略
七并购双方是否存在关联关系,并购方与目标企业是否受同一实际控制人控制,分析并购交易的目的是否真实,并购交易价格是否合理。
第三十条法律与合规风险的分析包括但不限于以下内容
一并购交易各方是否具备并购交易主体资格
二并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准,并履行必要的登记、公告等手续
三法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定
四担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序
五借款人对还款现金流的控制是否合法合规
六本行权利能否获得有效的法律保障
七跨境并购交易是否符合目标企业所在国的法律法规、监管规定的要求,特别是针对跨国并购交易、并购融资的特殊性规定
八跨境并购交易是否符合目标企业所在国的税务要求,特别是红利及利息预提税的相关规定
九与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第三十一条整合风险的分析包括但不限于分析并购交易的后续计划、整合计划以及并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应
一发展战略整合是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容,是否有重大的后续投资
二组织整合是否拟对目标企业组织结构、规章制度、管理要求等进行整合及具体内容
三资产整合是否拟对目标企业的资产进行整合及具体内容
四业务整合是否拟对目标企业业务、产品线、产品结构进行整合及具体内容
五人力资源及文化整合是否拟对并购双方现有员工聘用计划作重大变动、如何融合目标企业文化及其具体内容。
第三十二条经营及财务风险的评估包括但不限于分析以下内容
一会计分析
通过查阅并购双方财务资料,并与相关财务人员和会计师沟通,核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
如并购双方在过去五年内存在会计政策或会计估计变更,则重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。
二财务因素分析
应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。
关注各科目之间
是否匹配,会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。
将财务分析与目标企业实际业务情况相结合,关注目标企业的业务发展、业务管理状况,未来经营现金流覆盖贷款本息的状况,并对目标企业财务资料做出总体评价。
三非财务因素分析
对并购双方的非财务因素进行调查,识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。
评价公司治理结构和内部控制情况。
了解行业内主要企业及其市场份额情况,调查竞争对手情况,分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。
四主要资产分析
调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。
查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料,并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。
如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书,还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。
五对目标企业内在价值进行评估
对并购股权的内在价值进行独立、谨慎、客观、公正的评估,并对股权价内在价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明,分析并购股权定价高于目标企业股权合理账面估值的风险。
股权内在价值评估方法主要包括收益法、市场法和成本法,其中,应优先选择收益法和市场法进行估算。
具体股权内在价值估算方法参见本办法附件。
六并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响。
七并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响。
八汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第三十三条跨境并购交易的特殊风险分析
一汇率风险分析
、汇率的波动对并购方所支付的有效价格与金融成本的影响,即当目标企业所在国货币相对于并购方本币趋于升值时,并购方可能要多支付的成本。
、汇率的波动对目标企业的生产成本、利润以及对并购方利润的影响。
、有无采取汇率风险防范措施,如应用外汇掉期交易、购买汇率风险
保险等方法进行货币保值。
二国别风险分析
应向商务部、中国出口信用保险公司等权威部门获取资料和信息。
国别风险的分析包括但不限于
、对并购交易各方的国家政治风险进行分析,防范政权风险、政局风险、政策风险和对外关系风险等特定国家的政治风险。
、对并购交易各方的国家社会风险进行分析,防范因经济或非经济因素形成国家社会环境不稳定的风险。
、对并购交易各方的经济风险进行分析,防范因受国家直接或间接经济因素限制造成的风险。
三资金过境风险分析,应充分了解并购交易各方所在国的外汇管制或资本流动管制制度,注意因政府的政策或法规禁止或限制资金转移而造成资金转移失败的风险。
第三十四条在全面分析与并购有关的各项风险的基础上,根据本行并购贷款财务测算模型测算并购双方未来财务数据,以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆如财务杠杆系数、产权比率、资产负债率和长期负债对长期资本比率等与偿债能力指标如流动比率、速动比率、现金比率、资本周转率、清算价值比率和利息支付倍数等。
第三十五条在财务模型测算的基础上,还应充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
不利情形包括但不限于
一并购双方的经营业绩包括现金流在还款期内未能保持稳定或增长趋势
二并购双方的治理结构不健全,管理团队不稳定或不能胜任
三并购后并购方与目标企业未能产生协同效应
四并购方与目标企业存在关联关系,尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制。
第三十六条对并购贷款抵质押品的评估参照本行有关抵质押品评估的相关规定执行。
对目标企业的股权合理账面价值评估,以经具备本行认可资质的审计师事务所审计的并购时点的目标企业审计报表体现的所有者权益进行调整确定,调整方
式如下
股权合理账面价值所有者权益无形资产建设用地使用权除外待摊费用待处理资产损失递延资产合理预计的可能会形成损失但未反映在资产负债表的或有负债股权比例。
第三十七条本行应结合并购交易结构与风险评估结果,合理设计贷款方案。
一确定借款主体时,优先选择持有有效资产和掌控现金流的交易主体作为借款人。
二确定贷款金额时,参考并购交易对价的高低、并购贷款的担保方式和抵质押率、并购贷款金额与目标企业息税折旧摊销前收入比、并购后借款人偿债能力等,合理确定贷款金额。
三确定贷款期限时,应综合考虑目标企业未来的现金流情况等因素,制定相应的还款计划。
四确定贷款其他条件
、对于采用新设合并以及吸收合并等形式进行并购的,必须采取法律措施切实约束新企业将继续履行并购贷款债务。
、对于并购后并购双方仍然存在的,应根据情况要求在目标企业的公司章程中约定在并购后,非经本行书面同意,并购方不得将其所有的目标企业股权转让或质押。
、对于并购交易各方在本行已有授信的,还应分析并购交易后对本行原有授信风险的影响,应对原有授信作一揽子统一安排。
、并购协议中有回购、追索、补偿等条款以及保证、保险安排时,应要求并购方借款人将有关权益转让给本行或保证本行贷款享有优先权。
事先制定并购及资产、债务重组不成功,或目标企业信息虚假,或其他影响并购贷款资产质量情形时的银行授信退出方案。
、以目标企业股权质押时,应同时争取目标企业的资产作为抵押,或限制目标企业资产抵押给第三方。
五确定贷款发放方式时,应考虑借款人自有资金的投入计划、并购对价款的支付方式等因素影响,合理安排银行贷款支付时间、支付顺序。
第三十八条尽职调查报告应文字简洁、明确,引用的数据应当有资料支持,做出的判断应清晰明确、有理有据、合乎逻辑。
应说明调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法。
如果调查受到限制,应说明原因并分析由此带来的影响,提示风险。
第五章贷款评审与审批
第三十九条各机构根据前期尽职调查的情况对项目进行初步审查后,认为
具备可行性的项目,可由分行风险控制部将尽职调查报告上报总行评审中心进行评审。
如果总行委派的尽职调查团队参与了机构并购贷款项目的尽职调查,应在授信材料上签字确认。
第四十条评审中心应在尽职调查报告的基础上进行评审,全面评估并购贷款风险,综合判断借款人的还款来源是否充足,还款来源与还款计划是否匹配,借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金、并购贷款的风险与收益是否匹配等,并提出并购贷款质量下滑时本行可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第四十一条并购贷款评审应重点审查以下内容
一并购交易是否符合本行并购贷款的准入条件
二并购交易是否合法合规涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的,是否已经或即将按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准,并履行必要的登记、公告等手续
三除并购贷款以外的其他并购资金来源是否合法合规,以及对本行并购贷款今后的还款来源可能造成何种影响
四对于并购方与目标企业存在关联关系,尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形,应重点审查并购交易的目的是否真实,并购交易价格是否合理
五并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理状况如何,是否有后续重大投资计划,并购方是否有能力对并购后企业进行战略、组织、业务、文化、
尽职调查报告,包括四部分尽职调查情况与结论、风险分析、贷款方案与条件、业务操作与风险控制方案。
人力资源等方面的整合,实现协同效应
六财务测算是否审慎合理,参数选择是否有理有据,测算结果是否准确
七贷款金额、期限、利率水平确定是否合理,还款来源是否充足,与还款计划是否匹配
八贷款担保是否合法、足值、有效,抵质押率设定是否符合规定
九尽职调查报告对各项风险的揭示是否全面、合理,提出的风险防控措施是否完备、有效
十对于目标企业或其控股股东在本行已有授信的,还应审查并购交易对本行原有授信还款来源、还款能力的影响。
第四十二条并购贷款完成评审之后进入集体审议程序。
对于贷款金额不超过人民币万元的,由信贷委员会审议并出具书面审议意见对于贷款金额超过人民币万元的,由并购贷款业务风险评估团队和信贷委员会对项目分别进行审议并出具书面审议意见。
第四十三条考虑到并购贷款业务的特殊性,本行并购贷款有权审批人仅限总裁办公会和常董会,其中并购贷款金额超过人民币万元的项目应经总裁办公会核准后提交常董会审批。
第六章签约、贷款发放与资金监控
第四十四条并购贷款法律文件制备。
并购贷款获得批准之后,分支机构应按照并购贷款合同标准格式文本参见本办法附件,对照并购贷款审批条件的具体要求,制备全套并购贷款法律文件,并由总行法律事务室审定。
第四十五条贷款相关手续办理。
贷款相关手续办理应由双人负责或见证,其中一名人员必须为机构风险控制部人员。
贷款相关手续包括合同签约手续、相关抵质押登记手续、并购交易各方同意借款或提供担保等事项的决议、并购交易获得相关政府管理部门批准的批复文件和必要的交易公告或登记文件以及审批条件所要求办理的其他手续。
股权质押应获得出质股权企业有权机构的书面同意,并办理必要的质押登记手续。
以证券登记结算机构登记的股票质押的,应在证券登记结算机构办理
质押登记以其他股权质押的,应到工商行政管理部门办理质押登记法律法规、监管规定对股权质押登记进行其他特别规定的,应遵守其规定。
第四十六条签署帐户监管协议,开立资金监管专户。
并购方应与本行签署《并购贷款帐户监管协议》参见本办法附件,由本行监管并购资金的使用和拨付。
若并购交易之后目标企业仍然存续的,目标企业也应与本行签署《并购贷款帐户监管协议》。
协议签署之后的三个工作日内,并购方和目标企业应在本行开立资金监管专户,并购方自筹的并购资金应全部进入监管专户。
第四十七条并购贷款法律文件审查生效。
有关贷款法律文件签署完毕、相关贷款手续办理完成之后,机构风险控制部应对全部贷款法律文件和手续进行初步审查并出具书面审查意见,经分行总经理确认之后提交总行法律事务室最终审查,以确保全套贷款法律文件和手续齐备、有效。
第四十八条贷款发放前的审查
每笔贷款发放前,除了由客户经理和分行风险控制部进行初步审查之外,还应逐笔提交总行风险管理部进行最终审核,在确认贷款发放的全部条件满足的情况下,才准予发放贷款。
审核的内容包括
一并购方自有资金全额进入我行监管专户。
二客户提交的借款借据填写是否完整、规范,尤其贷款用途仅限于向交易对手支付并购交易价款。
三贷款提用与并购交易的资金支付计划是否匹配。
四对于并购交易须取得外部政府部门批准同意的,应落实已取得有关方面的批准和履行相关公告等手续。
五每笔并购贷款审批条件所要求的放款前提是否满足。
七贷款额度是否仍足够,是否超期。
第四十九条资金监控
贷款发放之后贷款资金只能转入并购方在本行的资金监管专户。
专户资金对外划付时,收款方名称及账户号码应与并购贷款合同中约定的收款方及收款账户一致。
如有变动或不符,需经总行分管风险管理的副助理总经理书面批准。
第五十条并购贷款纳入客户统一授信管理。
因并购交易导致相关客户关联关系改变的,应按照新的关联关系进行集团授信管理。
第七章贷后管理
第五十一条各分支机构应按照本行贷后管理的要求及并购贷款的审批条件和要求进行贷后管理,对贷款资金使用情况、并购交易完成情况、并购之后的整合情况、并购方和目标企业的生产经营情况、还款来源控制情况等进行跟踪管理。
第五十二条并购贷款业务的贷后管理重点是
一并购交易的进展
、确认并购交易是否如期推进,有无突发事件扰乱并购交易计划的顺利实施。
发生突发事件的情况下,应按照既定的监控方案启动相应的应急预案。
、参与监督并购交易双方资产转移、经营权转移等事项。
、并购交易完成之后,本行应取得目标企业的工商、税务变更
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