天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法.docx

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天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法

天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法

津国资法规﹝2009﹞5号

第一章总则

第一条为了加强国有资产的监督管理，依法履行国有资产出资人职责，规范国有企业重大事项报告与管理行为，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规规章规定，结合工作实际，制定本办法。

第二条天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其所属企业（包括所属各级独资企业、控股企业和企业化管理的事业单位）重大事项的报告与管理适用本办法。

第三条本办法所称重要子企业是指开展所出资企业的主营业务的实际运营、并且由其直接管理和控制的重要经营单位。

重要子企业名单由所出资企业核定并于每年3月31日前报市国资委核准。

第四条本办法所称重大事项是指企业发展战略规划与主营业务，企业设立、重组、改制、上市，企业增加或减少注册资本，制定和修改公司章程，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，与关联方交易，资产评估，产权变动、重大资产转让，分配利润，以及解散、申请破产等重要事项。

第二章综合类重大事项管理

第一节发展战略规划与主营业务

第五条所出资企业应当编制企业发展战略规划。

所出资企业应当按照有关规定将企业发展战略规划报市国资委核准后组织实施；所出资企业应当将重要子企业的发展战略规划报市国资委备案。

第六条所出资企业应当在下一年度2月底前将本单位及其重要子企业的发展战略规划在当年的实施情况和下一年度的实施计划报市国资委备案。

第七条所出资企业需要对其发展战略规划进行调整的，应当报市国资委核准后进行调整；所出资企业应当将重要子企业对发展战略的调整，自调整之日起5个工作日内报市国资委备案。

第八条所出资企业及其重要子企业应当按照有关规定确定本企业的主营业务范围，并报市国资委核准。

所出资企业及其重要子企业需要变更主营业务范围（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）的，应当报市国资委核准。

第二节企业投资

第九条本办法所称企业投资是指：

（一）在中国大陆境内进行的对外投资，包括出资设立子企业、追加投资、收购兼并、注资参股、股权置换等；

（二）在中国大陆境内进行的固定资产投资，包括基本建设投资和更新改造投资等；

（三）在中国大陆境内进行的金融投资，包括证券投资、保险业投资、期货投资、委托理财等；

（四）中国大陆境外投资（包括设立办事机构）；

（五）其他投资。

第十条所出资企业应当按照有关规定，在每年1月31日前将年度投资计划报送市国资委核准或者备案。

第十一条所出资企业及其重要子企业下列投资项目应当报市国资委核准：

（一）年度计划外新增的主业投资;

（二）非主业投资;

（三）市外及境外投资。

第十二条所出资企业应当在每月结束后5日内向市国资委报送投资额完成情况以及重大投资项目的实施情况。

第十三条投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行决策程序，并将决策意见及时书面报告市国资委：

（一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）需报告市国资委的其他重大投资事项。

第十四条所出资企业应当对投资项目实施后评价管理。

重大投资项目的后评价报告应当报市国资委备案。

第十五条所出资企业应当编制年度投资报告、年中投资报告。

年度投资报告应当在下一年度1月31日前报市国资委备案；年中投资报告应当在每年7月31日前报市国资委备案。

第十六条企业投资项目涉及重组改制、产权管理、增减注册资本、制定或修改公司章程、企业融资、职工安置等核准或备案事项的，应当与所报投资项目一并上报市国资委。

第三节企业重组改制

第十七条本办法所称企业重组，是指所出资企业及其所属企业中的独资企业、独资公司、控股公司采取合并、分立等方式组建新的独资企业、独资公司、控股公司或者企业集团。

本办法所称企业改制，是指所出资企业及其所属企业中的独资企业改为独资公司，独资企业、独资公司改为控股公司或者非控股公司，控股公司改为非控股公司。

第十八条所出资企业进行重组应当由市国资委决定；其中重要企业进行重组的，市国资委应当在事前报请市政府批准。

重要子企业进行重组，应当由所出资企业在决定前报市国资委核准。

第十九条所出资企业进行改制应当由市国资委决定；其中重要企业改制的，市国资委应当在事前报请市政府批准。

重要子企业进行改制的，应当报市国资委核准。

所出资企业所属其他独资及控股企业进行改制，除以下情况外，报市国资委备案：

（一）属于主业范围的企业进行改制，改制后国有股东不再控股或者国有资本全部退出的，应当报市国资委核准；

（二）非主业企业进行改制，改制后国有股东不再控股或者国有资本全部退出，且企业总资产超过1亿元或者净资产超过1000万元的，应当报市国资委核准。

有关企业进行改制时涉及股份制改造的，按照国家和本市有关规定同时办理相关审批手续。

第二十条所出资企业及其所属企业改制涉及职工持股的，应当严格按照有关规定报市国资委或所出资企业核准。

职工持股原则上限于持有本企业股权，严格控制在国有大型企业实行职工持股。

市国资委或所出资企业应当重点审核职工持股的资金来源，不得有以下情形：

（一）国有企业为职工投资持股提供借款或垫付款项；

（二）国有企业以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；

（三）国有企业要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。

第二十一条所出资企业及其所属企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司，需要引入职工持股的，不得有以下情形：

（一）该新公司与该企业经营同类业务；

（二）新公司从该企业取得的关联交易收入或利润超过新公司业务总收入或利润的三分之一。

第二十二条所出资企业及其所属股份制企业上市的，按照国家和本市的有关规定办理。

第二十三条所出资企业及其所属各级独资、控股企业的破产、解散、清算方案，应当报市国资委核准；所出资企业中的重要企业的破产、解散、清算方案，应当由市国资委报请市人民政府批准。

企业上报的破产、解散、清算方案应当包括下列内容：

（一）企业破产（解散、清算）的申请；

（二）企业破产预案或解散、清算方案；

（三）企业职工代表大会决议；

（四）职工安置方案。

第二十四条所出资企业及其所属企业依法退出市场、整体分流安置职工的方案，应当报市国资委核准。

第二十五条企业重组改制中涉及企业投融资、产权管理、增减注册资本、制定或修改公司章程等核准或备案事项的，应当与所报重组改制事项一并上报市国资委。

第三章其他重大事项管理

第二十六条所出资企业及其重要子企业通过发行债券等方式，用于资本性投入、单项投资规模超过一亿元的融资项目，应当报市国资委核准。

核准应当报送下列文件：

（一）融资项目核准申请表；

（二）董事会同意融资的书面决议；

（三）融资项目说明书，包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等；

（四）融通资金所投资本性项目的可行性论证报告；

（五）其他需要上报的文件。

第二十七条所出资企业及其重要子企业为满足流动资金需要发行短期债券的，应当报市国资委备案。

备案应当报送下列文件：

（一）融资项目说明书；

（二）董事会同意融资的书面决议；

（三）债券发行管理机构的批准文件；

（四）其他需要上报的文件。

第二十八条所出资企业为其所属企业提供担保，金额超过5000万元的，应当报市国资委备案。

备案应当提交下列文件：

（一）董事会同意担保的书面决议；

（二）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等。

第二十九条所出资企业为其所属企业以外的企业提供担保的，应当报市国资委核准。

核准应当报送下列文件：

（一）担保项目核准申请表；

（二）董事会同意担保的书面决议；

（三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等；

（四）担保双方最近一期和去年年末的会计报表；

（五）被担保方提供反担保的有关文件。

第三十条所出资企业及其所属企业与关联方的交易不得违反国家法律法规规定。

国家法律法规规定须经市国资委同意的，按照规定执行。

本办法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

第三十一条所出资企业及其所属企业对有关资产进行资产评估的，应当按照国家和本市有关规定执行。

第三十二条本办法所称企业国有产权变动是指所出资企业及其所属企业国有产权的转让或者国有产权比例发生变化。

所出资企业国有产权的变动由市国资委决定；其中国有产权变动致使国家不再拥有控股地位的，经市国资委核准后，报市人民政府批准。

所出资企业子企业的国有产权转让按照国家和本市有关规定执行。

第三十三条市国资委监管的事业单位的对外投资、拓展新品种以及重大交易项目等事项，应当按照有关规定在事前报市国资委核准或备案。

第三十四条所出资企业及其所属企业的国有土地房产转让、抵押、租赁、投资等国有土地房产变动事项，应当按照本市有关规定执行。

第三十五条本办法所称重大资产是指企业的主要生产经营设备和交通工具等动产。

所出资企业及其重要子企业处置重大资产存在下列情况之一的，应当报市国资委核准：

（一）所处置单项资产帐面净值在3000万元以上的；

（二）所处置单项资产帐面净值占全部固定资产净值20%以上；

（三）一次性转让资产价值在5000万元以上的。

第三十六条所出资企业及其重要子企业转让核心技术和知名品牌（中国驰名商标、中华老字号）的，应当报市国资委核准。

第三十七条所出资企业增加或减少注册资本的，应当报市国资委核准。

重要子企业增加或者减少注册资本、金额超过2000万元的，应当报市国资委核准。

第三十八条所出资企业进行对外捐赠应当由董事会（非公司制企业为厂长经理办公会）等企业决策机构决定；超过100万元的大额捐赠应当报市国资委核准。

第三十九条所出资企业分配利润、财务决算报告以及国有独资公司章程的制定和修改等事项，应当报市国资委核准。

第四十条所出资企业中国有独资公司的董事会应当在每年3月31日前向市国资委报送上一年度《董事会工作报告》。

所出资企业中国有控股公司、国有参股公司的国有董事应当按照公司章程的规定，向市国资委报送上一年度《董事会工作报告》。

第四十一条所出资企业及其所属企业（每户）的企业年金方案、国有控股上市公司股权激励计划方案，经与市国资委事前沟通后，报市国资委核准。

第四十二条所出资企业及其所属企业在审计过程中发现的涉及较大、重大或者特别重大资产损失的有关情况，应当按照有关规定及时向市国资委报告。

第四章重大事项报告程序

第四十三条所出资企业及其所属企业重大事项应当按照法律法规和公司章程的规定，由公司股东会或董事会（非公司制企业为厂长经理办公会）等机构进行决策，并承担相应的责任。

所出资企业中董事会等决策机构进行决策时，监事会应当列席会议。

第四十四条所出资企业及其所属企业向市国资委上报重大事项前可以预先就拟报事项的核准程序、需上报的文件材料以及其他相关事项向市国资委有关业务处室咨询沟通，有关业务处室应当予以解答。

第四十五条企业上报重大事项原则上应当逐级上报，并以正式文件（一式两份）的形式报市国资委。

第四十六条企业所报告的重大事项应当按照程序一事一报。

涉及核准的事项要以“请示”件的形式上报；涉及备案的事项要以“报告”件的形式上报。

综合性重大事项涉及的多个具体事项，应当与主报事项一并上报市国资委；未能与主报事项一并上报的具体事项，应当以主报事项名义上报市国资委。

第四十七条企业上报重大事项应当附带相关文件材料。

本办法有规定的，按照规定附带相关文件材料；本办法没有规定的，按照所报事项有关规定附带相关文件材料。

企业上报文件材料应当齐备。

上报材料不齐备的，有关处室应当在收到上报材料之日起3个工作日内告知企业补齐相关文件材料；3个工作日内未告知的，视为材料齐备；告知企业补齐文件材料应当一次性告知。

第四十八条国资委对企业报送核准的重大事项要一事一批。

综合类重大事项由主办处室牵头、协办处室配合草拟审核意见，原则上提交国资委主任办公会审定；其他重大事项由相关职能处室草拟审核意见，原则上由分管副主任审定，其中影响大的重大事项由分管副主任提出审签意见后，报委主要领导审定。

有关处室在草拟审核意见过程中应当听取监事会的意见。

市国资委对企业报送核准的重大事项以国资委文件的形式予以回复。

第四十九条市国资委对企业报送核准的综合类重大事项，自企业上报材料齐备之日起7-10个工作日内行文回复；确有需要延期的，经委领导批准可以延期。

市国资委对企业报送核准的其他重大事项，自企业上报材料齐备之日起3-7个工作日内行文回复；确有需要延期的，经委领导批准可以延期。

市国资委根据需要委托咨询评估、进行专家论证和征求有关方面意见所需时间不计在内。

第五章附则

第五十条所出资企业及所属企业有关产权界定、产权登记，清产核资、资产统计、综合评价，资产损失和不良资产认定、核销与处置，资产损失责任追究，国有资本经营预算方案，工资总额确定与收入分配，重大安全生产事故、重大信访稳定事项、重大法律纠纷案件协调以及其他影响国有资产安全或企业正常经营管理的事项，需上报市国资委的，按照有关规定执行。

第五十一条困难企业退出与困难企业支持、企业三类资产认证、土地征用拆迁及其他政府委托授权办理事项按照相关规定执行。

第五十二条所出资企业及其所属企业按照本办法有关规定需要报市国资委核准的重大事项，应当出具由总企业法律顾问签署意见的法律意见书（无需设立总法律顾问的企业由企业法律顾问出具法律意见书），分析相关的法律风险，明确法律责任。

第五十三条企业对本办法中所列重大事项及其他需要报告的事项，应当按要求及时向国资委报告，保证资料信息的真实性、准确性和完整性。

未按规定向国资委报告的，对企业给予通报批评；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予纪律处分。

因瞒报、缓报、错报造成重大损失或严重后果的，按照规定追究相关责任。

第五十四条所出资企业及其所属企业应当根据本办法及其他规定，结合企业实际情况，制定本企业内部有关重大事项报告的管理制度。

所出资企业及其所属企业应当将本办法以及涉及重大事项报告与管理的其他制度文件，在公司章程中作为决策依据加以明确，切实履行国有资产管理职责。

第五十五条暂时由市国资委委托有关部门履行部分出资人职责的企业及其所属企业的重大事项报告管理工作，按照《关于加强委托监管企业重大事项管理的若干意见》（津国资委托[2009]4号）等我市有关规定执行。

第五十六条本办法自2009年3月1日起施行，原《天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接监管单位重大事项报告暂行办法》和原《天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接监管企业（单位）重大事项报告程序实施细则》自本办法施行之日起废止。