第一期保荐代表人培训资料北京友谊宾馆42324.docx

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第一期保荐代表人培训资料北京友谊宾馆42324

2012年第一期保荐代表人培训资料（北京友谊宾馆4.23-24）

本次培训的主要内容包括9个方面：

国际投行内控经验交流、新股发行制度改革讲解、IPO审核中的问题、首发企业财务相关问题、上市公司再融资政策解读、再融资财务审核的要点、创业板发行审核的财务和非财务问题、公司债发行审核解析。

发行部刘春旭主任：

1

《IPO审核的相关问题》杨文辉13:

002

《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜15:

204

《上市公司再融资非财务审核》罗卫4月24日8:

306

《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲4月24日10:

308

《创业板发行审核及关注的问题》毕晓颖4月24日13:

309

《创业板IPO财务审核》杨郊红15:

2012

发行部刘春旭主任（4.23）：

毕业于北京大学，曾在北京大学经济学院任教，进入证监系统后，曾先后在证监会从事市场监管工作，在中国证券登记结算有限公司担任副总经理一职，2009年3月调任证监会北京监管局任党委书记、局长。

目前，他仍担任证监会并购重组委员会委员。

一、发行监管工作

1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人.

从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜，存在周期性波动的，要尊重行业发展的客观规律。

2、特别加强对于公司治理的关注。

对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求

3、从去年开始，推进招股书去广告化工作

4、新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整

5、着力提高审核中的透明度。

预披露提前

6、再融资审核有相应的改革措施，公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解

二、下一步改革方向

1、继续全面深化信息披露。

今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；

2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；

3、对公司治理有效性的披露和审核

4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容

5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始

三、新股发行体制改革征求意见的情况

4月2日—18日，超过2000份意见

1、主旨：

围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的实质性判断；促进一二级市场良性发展。

2、业界对地25%的行业市盈率，理解上不甚准确。

25%不是天花板的概念，如果超25%要求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人定价偏差。

四、保荐制度

1、执业队伍74机构，2132名保代，1228名准保

2、保荐相关制度不断完善，着力完善保荐机构内部控制。

下一步会将相关内容放入保荐办法

3、有条件双人双签

4、监管力度加强：

（1）首发环节设立问核制度；

（2）加大对于尽职调查违法违规行为的处罚力度

5、存在的主要问题：

（1）内控制度建设；

（1）尽调充分性。

闯关心态依然突出。

6、建议：

（1）做好信息披露。

投股书内容、结构的安排上；针对发行人细分行业特点；风险因素披露的针对性；招股书浅白、通俗易懂；

（2）强化保荐机构内控制度要求；（3）辅导的监管工作有新的设想：

要求在辅导工作中，要将提高发行人相关人员风险意识教育放在第一位，入场时即有书面风险提示（如发行人不如实全面提供相关情况，将可能承担的责任，直至构成犯罪）；（4）扭转重保荐、轻承销。

进一步强化多方利益平衡的机制，关注投资者利益，而不仅是发行人利益。

●蔡金勇高盛高盛投资银行业务管理及内控

（1）组织架构：

投资银行部、证券部、投资管理部（理财）、商业银行部（直投）全球合规部。

中心，管理委员会

（2）冲突的检查（是否同时承接了交易双方的业务）——业务选择——签订委托书——业务执行——承诺委员会（平衡投行部门代表的发行人和资本市场上投资者的利益）——文件申报——销售

●李洪涛三处发展公司债券为实体经济服务

一、债券市场现状

（一）直接融资比例过低，融资结构失衡

（1）2011年底总债券余额21万亿，全球第五，亚洲第二。

（2）内部结构不均衡，信用债占比较小；（3）上市公司债券融资小于股票融资

（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主

（1）规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；

（2）债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出来；（3）多头管理和市场侵害，影响了资源配置的整体效率

（三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高；

（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全

二、大力发展公司债券的意义

三、大力发展公司债券的举措

1、国家十二五规划；

2、全国金融工作会议；

3、我会今年债券工作任务

（1）深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模

（2）研究推进高非上市中小企业私募债券，为中小企业服务

（3）简化审核流程，提高审核效率

建立独立于股权融资的债券审核流程

建立公司债券专岗审核

制定专组发审委委员负责债券审核工作

分类简化审核程序的具体安排：

评级AAA；净资产100亿、期限短于3年评级AA；定向发行的四种情况

（4）优化部外征询意见流程

证监会外部的征询意见，不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见

证监会内部的征询意见，上市部已不对公司债券出具日常监管函

四、当前公司债券发行情况

1、平均审核周期已缩短至1.5个月

2、上半年绝大多数利率略低，全年来看无明显差异；与企业债券相比，公司债券成本有一定优势？

3、商业银行开始进入交易所市场

4、被否案例分析

（1）公司财务状况差。

某公司基本无主业；

（2）申请文件存在重大遗漏。

某公司控股股东为A公司提供担保，申请人在说明书中披露担保人无对外担保

（3）担保人担保能力问题。

5、公司债券的监管理念

（1）市场化导向。

非保代签字；储架发行等

（2）以发债主体的信用责任机制为核心

（3）充分发挥中介机构和投资者的风险识别功能。

（最近ST海龙短融最终由政府承担）

6、主要老师

（1）侧重于在特定阶段的偿付能力

（2）最大的风险为偿付风险（现金存量和可预期的经营性现金流）

（3）同时需老师其偿债计谋和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否案例特定的违约

处置条款是否有法律瑕疵

7、监管重点

（1）临管重点是债券本，和发行主体未来的报表盈利情况关联不大。

关注现金流，而不是利润

8、信息披露重点

影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标、长期偿债指标、担保人财务状况等

9、审核要点

（1）主体信用等级和债项评级的合理性

（2）充分关注可预期的现金流和偿债能力

（3）违约风险防范

持有人权益保护

偿债措施

10、审核中明确的问题

（1）年均可分配利润：

每年合并表中归属于母公司净利润

（2）累计债券余额：

公开发行的债券余额，包括企业债券，不包括短融；

中票，是债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券

（3）最近一期：

公告的信息披露的财务数据

（4）最近一期末未分配利润：

可以。

（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利润为负）

（5）B股发债：

可以

（6）控股股东担保问题：

可以。

如果控股股东收益主要来源于上市公司，增信的合理性。

认为不应有增级（实质上无必要，现实中有必要。

）

五、债券市场的改革方向

1、市场五统一。

准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度、投资者适当性管理

2、进一步促进场内、场外市场互联互通，打通银行间和交易所

3、进一步放松行政监管，加强市场约束、资本约束和信用约束机制；

4、进一步明确中介机构的责任

5、鼓励产品创新，丰富债券品种

6、创新发行模式，推出非公开发债。

《IPO审核的相关问题》杨文辉13:

00

证监会发行部审核一处原处长杨文辉，已经轮岗至证监会法律部。

四、信息披露（从讲义的第四点讲起）

（一）发行审核制度建设

●以充分、完整、准确的信息披露为中心

●弱化行政审批，监管机构的判断

●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）

●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力

●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人

●透明度、效率

（二）信息披露基本要求

●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）

●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）

●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：

基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）

（三）信息披露的责任主体

●第一责任人：

发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性

●保荐机构：

审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制

●发行人律师：

核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）

（四）公司治理

●公司治理各项制度的建立、健全情况

●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）

●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）

●公司治理的评估

（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则

●结合实际，具体描述：

不要写成八股文

●充分、准确：

不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等

●定量分析与定性分析：

尽量定量分析

●重要性原则排序

●重大事项提示：

重大风险

（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响

●发行人：

较大影响

●控股股东、实际控制人：

重大影响

●董监高、核心技术人员：

重大影响、刑事诉讼

（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查

●重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）

●实际使用的商标与专利

●商标与专利的状态：

到知识产权局核查

●有无纠纷或潜在纠纷：

要把风险揭示到位

（八）数据引用

●充分、客观：

唯一、第一、最大等词语要少用

●权威、公开

●数据来源：

独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。

●定性数据：

奖项方面只披露重要的即可

（九）关联方与关联交易

●关联关系的确定标准：

公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形式

●真实、充分、全面：

从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系

●关联交易非关联化：

关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表

关联方认定不同准则有不同标准，应该按照公司法的定义，有可能导致公司利益转移关系的就可以认定为关联方。

因此，有些情况即便按照某些规则不属于关联方，也应按照实质重于形式的原则将其披露出来。

（十）历史沿革：

未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露

目前历史沿革披露太繁琐，股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其只关心当前股权是否清晰稳定、实际控制人是谁等，但对于业务的历史沿革信息十分需要。

应该加强对业务沿革的披露，做招股书时把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、自己从无到有发展等情况。

（十一）同行业比较：

讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）

（十二）前瞻性信息：

可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息

（十三）募投项目：

对募投项目效益的预测有一定的误导成分

（十四）突击入股：

充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市

（十五）保荐机构与发行人的关系：

详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）

（十六）招股说明书摘要：

简单明了、有针对性、有效性

五、其他问题

（一）整体上市——鼓励的方向

●同业竞争：

不得存在，若存在法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）

●关联交易：

充分披露、完善定价机制

●资产完整：

●控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理

●主要股东：

独立性重大不利影响

（三）资产、业务等涉及上市公司

●发行人：

资产、业务等的取得是否合法合规

●上市公司：

资产、业务的处置是否合法合规，上海斯公司监管相关要求，募集资金

●是否构成关联交易

《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜15:

20

证监会发行部审核二处处长常军胜

开场白：

2012年是改革之年，但是本次培训安排在改革之前，因此本次培训更多地是总结过去，讨论如何改革（以信息披露为中心）

一、2006年以来，IPO审核整体状况分析

通过

否决

撤回

小计

通过率

2006

62

11

38

111

55.86

2007

117

38

22

177

66.10

2008

96

20

37

153

62.75

2009

169

28

64

261

64.75

2010

343

62

47

452

75.88

2011

264

72

84

420

62.86

合计

1051

231

292

1574

66.77

从合计来看，三分之一的企业IPO被否（231家），涉及财务审核约占一半。

被否或撤回企业的主要原因如下：

1、公司财务数据异常，且招股书未能走出合理解释。

表现在：

●公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；

●或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；

●公司与主要供应商之间的采购价格不合理；

●公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；

●公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。

2、持续盈利能力差，表现在：

●公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）；

●主要产品销售收入下滑；

●业政策环境或经营环境发生较大变化；

●公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。

●改革的趋势：

把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。

3、撤回企业主要问题：

业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。

说明保荐机构在第一次把关时不够严格。

4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。

不要过于包装成长性。

二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为

1、IPO财务审核的目标：

财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。

提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真是可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。

保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。

（1）进一步提高审核流程及审核标准的透明度：

2月1日，我们首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。

我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。

（2）进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：

预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。

招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。

不会因为一个企业有风险而否决。

（3）进一步提高上市公司信息披露透明度：

现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。

去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。

三、进一步加强对会计师审计过程监管

1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。

2、加强与会计师事务所的沟通交流，我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。

沟通内容包括：

（1）我部的财务审核理念及审核标准

（2）审计机构对我部财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。

对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管要重新调整。

3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。

4、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。

5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。

对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。

四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管

1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线

绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁怀集资料，内幕交易等犯罪行为

2、在会计准则执行层面操纵利润

近年来，我国会计准则变化大，2007年薪会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。

披露后纠正的会影响发行条件。

情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通过报表剥离操纵利润：

2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再接受玻璃报表。

（2）改变会计政策和会计估计

延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。

会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。

在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。

（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵

例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。

（4）利用新业务、新形势操纵利润

2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。

2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。

报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。

3、认为改变正常生产经营活动，粉饰业绩

比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。

4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在出身报告中提请委员关注。

如：

2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。

有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。

比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。

将要求公司在招股书先要位置披露：

本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。

五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。

《上市公司再融资非财务审核》罗卫4月24日8:

30

一、强调分红和公司治理

二、关注一些新规定

●上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规范

●关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

●关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定

三、上市公司再融资品种

1、对募投项目的要求：

●配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开：

无限制

●有询价的非公开发行：

补充流动资金的募集资金不能超过30%

●公开增发和可转债：

不能补充流动资金

2、合资企业的增发要主要公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定

3、非公开发行

●与配股相比，没有发行比例的限制（配股不足70%发行失败），发行风险较小

●发行底价调整：

询价发行方案在上发审会之前允许调整一下价格，实际操作中一般在初审会之后调整价格，全部向战略投资者发行的方案不允许调整价格

●上市部发行股份购买资产：

价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。

4、非公开发行与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题

（1）主要区别：

三个50%

《上市公司重大资产重组管理办法》【第11条】净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，上市部审核。

（2）两个例外

●超过50%也在发行部审核的情况

《上市公司重大资产重组管理办法》【第2条：

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

】也即先募集现金，再购买资产，即便超过50%，也可以在发行部审核；

●不够50%也在上市部审核的情况

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中【第7条：

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

】也即可以向无关联第三方发行股份购买资产以实现产业整合，虽不到50%，但也作为重组项目在上市部审核。

（3）上市部审核的资产+现金模式

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中【第8条：

在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：

“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

”】其中部分配套资金是指不能超过资产价格的25%（不能达到25%），在上市部审核。

5、关于大股东认购非公开发行股份触发要约收购义务免于提交豁免申请的情况

《关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定》第六十二条修改为“有下列情形之一的，收购