0306新三板公开发行并在精选层挂牌业务指南第2号发行与挂牌.docx
- 文档编号:8161283
- 上传时间:2023-01-29
- 格式:DOCX
- 页数:48
- 大小:370.55KB
0306新三板公开发行并在精选层挂牌业务指南第2号发行与挂牌.docx
《0306新三板公开发行并在精选层挂牌业务指南第2号发行与挂牌.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《0306新三板公开发行并在精选层挂牌业务指南第2号发行与挂牌.docx(48页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
0306新三板公开发行并在精选层挂牌业务指南第2号发行与挂牌
附件
全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
业务指南2号-发行与挂牌
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
二〇二〇年三月
为了规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司(以下称发行人)股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌(以下简称股票公开发行并挂牌)业务,明确发行人、保荐机构、主承销商在发行承销与在精选层挂牌各环节的具体工作要求和工作流程,制定本指南。
一、总体要求
发行人股票公开发行并挂牌业务实行电子化办理。
发行人、主承销商通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)业务支持平台(以下称BPM系统)报送股票发行申请、定价与配售结果等文件,上传信息披露文件并接收申购数据等。
主承销商通过BPM系统提交的文件,应当符合本指南的格式规范。
除另有说明外,本指南所称日均为交易日。
询价初始日定义为X日,申购日定义为T日,在精选层挂牌日定义为L日。
二、发行前准备
(一)提交发行与承销方案
发行人股票向不特定合格投资者公开发行经中国证监会核准后,主承销商通过BPM系统“发行承销-发行与承销方案填报”模块提交发行与承销方案等相关文件(文件明细详见表1)。
发行与承销方案需明确本次发行股票数量、战略投资者的名单及认购配售安排(如有)、超额配售选择权的设置(如有)、发行阶段的时间安排等内容。
表1
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
发行与承销方案
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
2
关于通过全国股转公司交易系统发行股票的申请
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
3
投资价值研究报告(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
4
重大事项确认函
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
5
文件一致承诺函
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
6
主承销商经办人员的身份证明文件及授权书
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
7
发行人经办人员的身份证明文件及授权书
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
8
战略配售方案(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
9
主承销商关于战略投资者的专项核查报告及发行人承诺函(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
10
高管和核心员工参与战略配售的合同及备案证明文件(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
11
战略投资者配售协议(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
12
超额配售选择权方案(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
13
承销协议及补充协议
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
14
承销团协议(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
15
其他文件(如有)
无需披露
BPM提交
当日10:
00前
注1发行与承销方案应由发行人和主承销商加盖公章。
注2主承销商经办人员的身份证明文件及授权书:
主承销商经办人员的身份证复印件以及主承销商出具的由董事长或者总经理签名的授权书。
注3发行人经办人员的身份证明文件及授权书:
发行人经办人员的身份证复印件及发行人出具的由董事长或者总经理签名的授权书。
注4主承销商关于战略投资者的专项核查报告及发行人承诺函:
主承销商对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在禁止性情形的专项核查报告(加盖公章),发行人就该核查事项出具的承诺函(加盖公章)。
注5高管和核心员工参与战略配售的合同及备案证明文件:
高管和核心员工参与战略配售的,设立专项资产管理计划或员工持股计划的合同、完成基金业协会等金融监管部门的备案文件。
注6战略配售方案和超额配售选择权方案应由发行人和主承销商加盖公章。
注7其他文件:
发行人与主承销商认为需要提交或全国股转公司要求提交的其他类型文件。
(下同)
主承销商提交发行与承销方案等文件的同时需填写项目信息表单,上传发行人的logo图片(命名为“证券代码+证券简称”)。
主承销商应在信息表单中填报定价方式、发行人确定的股票公开发行并挂牌选用的市值标准、中国证监会核准文件到期日、主承销商在中国结算北京分公司开立的自营结算备付金账户等内容。
发行人股票交易方式为做市交易方式的,做市商应当向主承销商提供股票划转信息,主承销商在BPM系统“发行承销-发行与承销方案填报”模块填写做市商提供的划转信息,用于办理做市商退出做市后的股票划转业务。
做市商未及时向主承销商提供股票划转信息的,做市库存股票将无法完成统一划转。
(二)与中国结算有关的准备事宜
主承销商应当协助发行人向中国结算北京分公司了解办理股份登记及资金结算等事宜。
发行与承销方案提交后,发行人与保荐机构应当及时核查停牌(停牌相关事项详见本指南“五、特殊事项处理”之“(三)停复牌事项”)前一个交易日在册股东情况,相关股东属于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》第十七条规定的限售主体情形的,发行人应当最迟于申购前一日向中国结算北京分公司报送经保荐机构确认的限售申请文件,具体要求按中国结算北京分公司相关规定办理。
(三)网上路演有关的准备事宜
发行人和主承销商确定网上路演日后,应及时与全国股转公司联系。
三、发行
主承销商提交发行与承销方案后,全国股转公司两日内无异议的(主承销商于10:
00后提交的,提交日不纳入计算),主承销商可在BPM系统“发行承销-选择发行代码”模块选择发行代码,启动发行。
发行代码一经选择,不可更改。
主承销商应通过“发行时间安排和联系方式”模块填写发行时间安排,发行时间安排和联系方式和发生变化的,主承销商应当及时在BPM系统“发行时间安排和联系方式”模块进行修改。
发行人和主承销商应当按照发行与承销方案中列明的发行承销相关工作安排及发行时间安排中填写的时间表推进发行工作。
启动发行后,发行人和主承销商不得再对发行与承销方案作出修改。
如因特殊情况需要对发行与承销方案作出重大调整的,应当及时通知全国股转公司。
向不特定合格投资者公开发行股票,根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(以下简称《发行与承销管理细则》)的规定,发行人和主承销商可以通过自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
(一)直接定价发行
1.T-3日或之前
(1)T-3日10:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-申购申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》《公开发行说明书》等文件,同时填写并提交申购信息单;
如出现《发行与承销管理细则》第八条规定的情形,主承销商应于10:
00前上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌延期发行公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》《公开发行说明书》等文件,发行时间相应推迟;主承销商于延期后的T-3日在BPM系统“发行承销-特殊事项”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》;
存在战略投资者的,主承销商同时提交对战略投资者的专项核查报告;
(2)公告于当日15:
30后披露,主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确,如有问题,及时与全国股转公司联系;
(3)战略投资者(如有)应当缴纳认购资金。
表2
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
2
公开发行说明书
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
3
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告(或股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌延期发行公告)
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
4
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
5
主承销商关于战略投资者的专项核查报告(如有)
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
6
股票公开发行保荐书
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
7
法律意见书
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
8
财务报告及审计报告
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
9
发行人公司章程(草案)
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
10
内部控制鉴证报告
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
11
经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
12
盈利预测报告及审核报告(如有)
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
13
股票在精选层挂牌推荐书
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
14
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
T-3日10:
00前
2.T-1日或之前
发行人、主承销商进行网上路演。
3.T日
(1)申购日9:
15-11:
30;13:
00-15:
00,投资者通过证券公司进行申购委托;
(2)同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购,或者使用同一证券账户申购多次的,以第一笔申购为准;
(3)全国股转公司对重复申报等不符合要求的申报进行剔除;
(4)16:
00后,主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看投资者申购结果。
4.T+1日
(1)15:
30前,结算参与人应当向中国结算北京分公司申报投资者资金不足导致的无效申购信息;
(2)16:
00前,结算参与人应当根据中国结算北京分公司提供的清算数据将申购资金足额存入综合结算备付金账户,中国结算北京分公司与结算参与人完成股票申购资金交收;
(3)全国股转公司根据中国结算北京分公司发送的资金缺口数据及无效申购信息进行申购无效处理;
(4)20:
00后,主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看投资者缴款资金到账情况。
5.T+2日
(1)10:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-配售申请”模块填写网上实际发行数量(含超额配售选择权)、最终战略投资者配售数量(非延期交付)、延期交付总量、拟包销数量,并上传主要股东明细表、拟包销明细表(如有)。
其中,网上实际发行数量不包含主承销商包销部分;如不存在上述情形对应数据的,应填写“0”;
存在战略投资者的,需上传战略投资者配售明细表(非延期交付),设置超额配售选择权的,还需上传战略投资者配售明细表(延期交付),不存在前述情形的,无需上传相应文件;
(2)14:
00后,主承销商通过BPM系统“发行承销-配售结果”模块查看发行人是否符合进层条件以及配售结果相关数据;
(3)16:
00前,全国股转公司交易系统将配售结果发送中国结算北京分公司;
(4)中国结算北京分公司根据配售结果解冻剩余资金,完成认购资金的清算交收。
表3
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
主要股东明细表
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
2
战略投资者配售明细表(非延期交付)(如有)
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
3
战略投资者配售明细表(延期交付)(如有)
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
4
拟包销明细表(如有)
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
5
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
注主要股东明细表:
该表格需在BPM系统提交文件页面下载模板,发行人和主承销商应当分别上传PDF、Excel格式文件,并对PDF格式文件加盖公章,下同。
6.T+3日
(1)12:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-发行结果公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》;
(2)公告于当日15:
30后披露,主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确,如有问题,及时与全国股转公司联系;
(3)解冻的剩余资金返还到账;
(4)主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后,将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户,并按约定划至发行人指定的银行账户;
(5)发行人聘请会计师事务所验资并出具验资报告;
(6)发行人向中国结算北京分公司申报余股登记(如有)、战略投资者登记明细数据(如有)。
表4
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》
披露
BPM提交
T+3日12:
00前
2
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
T+3日12:
00前
(二)竞价发行
1.T-3日或之前
(1)T-3日10:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-申购申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌竞价发行公告》《公开发行意向书》以及关联方明细表等文件,同时填写并提交申购信息单;
如存在战略投资者的,主承销商同时提交战略投资者的专项核查报告;
(2)公告于当日15:
30后披露,主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确,如有问题,及时与全国股转公司联系;
(3)战略投资者(如有)应当缴纳认购资金。
表5
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
2
公开发行意向书
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
3
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌竞价发行公告
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
4
关联方明细表
无需披露
BPM提交
T-3日10:
00前
5
投资价值研究报告
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
6
主承销商关于战略投资者的专项核查报告(如有)
披露
BPM提交
T-3日10:
00前
7
股票公开发行保荐书
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
8
法律意见书
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
9
财务报告及审计报告
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
10
发行人公司章程(草案)
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
11
内部控制鉴证报告
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
12
经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
13
盈利预测报告及审核报告(如有)
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
14
股票在精选层挂牌推荐书
披露
系统自动提取
T-3日10:
00前
15
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
T-3日10:
00前
注:
关联方明细表为全国股转公司规定的不得向其配售的投资者名单,发行人和主承销商应当分别上传PDF、Excel格式文件,并对PDF格式文件加盖公章。
2.T-1日或之前
发行人、主承销商进行网上路演。
3.T日
(1)申购日9:
15-11:
30;13:
00-15:
00,投资者通过证券公司进行申购委托;
(2)同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购,或者使用同一证券账户申购多次的,以第一笔申购为准;
(3)全国股转公司对重复申报等不符合要求的申报进行剔除;
(4)16:
00后,主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看竞价申购明细、竞价申购结果。
4.T+1日
(1)15:
30前,结算参与人将投资者资金不足导致的无效申购信息向中国结算北京分公司申报;
(2)16:
00前,结算参与人根据中国结算北京分公司提供的清算数据将申购资金足额存入综合结算备付金账户,中国结算北京分公司与结算参与人完成股票申购资金交收;
(3)全国股转公司根据中国结算北京分公司发送的资金缺口数据及无效申购信息进行申购无效处理;
(4)20:
00后,主承销商在BPM系统“发行承销-申购结果”模块查看投资者缴款资金到账情况。
5.T+2日
(1)10:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-配售申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌竞价结果公告》、主要股东明细表、拟包销明细表(如有),填写发行价格、发行市盈率、高报价剔除数量、网上实际发行数量(含超额配售选择权)、最终战略投资者配售数量(非延期交付)、延期交付数量、拟包销数量。
其中,网上实际发行数量不包含主承销商包销部分;如不存在上述情形对应数据的,应填写“0”;
存在战略投资者的,需上传战略投资者配售明细表(非延期交付),设置超额配售选择权的,还需上传战略投资者配售明细表(延期交付),不存在前述情形的,无需上传相应文件;
(2)公告于当日15:
30后披露,主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确,如有问题,及时与全国股转公司联系;
(3)14:
00后,主承销商在BPM系统“发行承销-配售结果”模块查看发行人是否符合进层条件以及配售结果;
(4)16:
00前,全国股转公司交易系统将配售结果发送至中国结算北京分公司;
(5)中国结算北京分公司根据配售结果解冻剩余资金,完成认购资金的清算交收。
表6
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌竞价结果公告
披露
BPM提交
T+2日10:
00前
2
主要股东明细表
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
3
战略投资者配售明细表(非延期交付)(如有)
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
4
战略投资者配售明细表(延期交付)(如有)
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
5
拟包销明细表(如有)
无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
6
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
T+2日10:
00前
6.T+3日
(1)12:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-发行结果公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》《公开发行说明书》;
(2)公告于当日15:
30后披露,主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确,如有问题,及时与全国股转公司联系;
(3)解冻的剩余资金返还到账;
(4)主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后,将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户,并按约定划至发行人指定的银行账户;
(5)发行人聘请会计师事务所验资并出具验资报告;
(6)发行人向中国结算北京分公司申报余股登记(如有)、战略投资者登记明细数据(如有)。
表7
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告
披露
BPM提交
T+3日12:
00前
2
公开发行说明书
披露
BPM提交
T+3日12:
00前
3
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
T+3日12:
00前
(三)询价发行
1.X-2日或之前
(1)X-2日10:
00前,主承销商通过BPM系统“发行承销-询价申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行安排及询价公告》《公开发行意向书》等文件,同时填写并提交询价信息单;
(2)公告于当日15:
30后披露,主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确,如有问题,及时与全国股转公司联系。
表8
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行安排及询价公告
披露
BPM提交
X-2日10:
00前
2
公开发行意向书
披露
BPM提交
X-2日10:
00前
3
股票公开发行保荐书
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
4
法律意见书
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
5
财务报告及审计报告
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
6
发行人公司章程(草案)
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
7
内部控制鉴证报告
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
8
经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
9
盈利预测报告及审核报告(如有)
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
10
股票在精选层挂牌推荐书
披露
系统自动提取
X-2日10:
00前
11
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
X-2日10:
00前
2.X-1日
12:
00前,拟参与询价的网下投资者应开通全国股转系统精选层交易权限并在中国证券业协会完成注册。
3.询价日
(1)询价日9:
15-11:
30,13:
00-15:
00,网下投资者可通过证券公司进行询价委托;
(2)同一配售对象对同一只股票使用多个证券账户申报,或者使用同一证券账户申报多次的,以最后一笔申报为准;
(3)同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过三个,最高价格与最低价格的差额不超过最低价格的20%。
不符合上述规定的,按照价格优先原则保留有效价格,其他价格对应的报价无效;
(4)全国股转公司对重复申报等不符合要求的申报进行剔除;
(5)每个询价日16:
00后,主承销商在BPM系统“发行承销-询价结果”模块下载询价申报明细。
4.T-3日
(1)15:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-询价路演公告”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告》;
(2)公告于当日15:
30后披露,主承销商可登陆全国股转公司网站查看公告文件标题、正文等信息是否正确,如有问题,及时与全国股转公司联系;
(3)战略投资者(如有)应当缴纳认购资金。
表9
序号
文件名称
披露要求
报送方式
报送时间
1
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌网上路演公告
披露
BPM提交
T-3日15:
00前
2
其他文件(如有)
选择披露/无需披露
BPM提交
T-3日15:
00前
5.T-2日
(1)主承销商根据《发行与承销管理细则》规定以及公告的有效报价条件,依次剔除关联方报价、不符合参与询价条件的投资者报价、报价最高部分和低价未入围的报价,确定有效询价申报;
(2)10:
00前,主承销商在BPM系统“发行承销-申购申请”模块上传《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行公告》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》及有效询价申报明细表,有效询价申报明细表除包含有效询价申报明细外,还需包含剔除的询价申报明细及剔除原因,同时填写并提交申购信息单;
如出现《发行与承销管理
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 0306 三板 公开 发行 精选 挂牌 业务 指南
![提示](https://static.bdocx.com/images/bang_tan.gif)